联营合同书（方、陈第三次修改）.doc

联营合同书甲方（单位名称）：四川新联实业集团有限公司乙方（单位名称）：成都福娃商务酒店投资管理有限公司甲、乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营商务酒店，特订立本合同书，以期共同遵守。一联营宗旨：互利互惠、共同发展二联营企业名称：成都福娃商务酒店投资管理有限公司大石东路店（暂定名，最终已工商登记为准）（已字改成以） 在联营期限内，甲方准许乙方在对外宣传时使用“新联”的名称，如“新联福娃酒店”。 公司地址：成都市青羊区大石东路百花新村 核算方式：共同经营、统一核算、共负盈亏。三联营项目：商务酒店 联营期限：二00八年七月三十日至二0二一年八月三十日（起始时间是七月三十日还是八月三十日？）四经营范围：住宿、酒店管理五联合出资方式、数额和投资期限：甲方以其承租房产（所有权人为成都市老干部网球俱乐部，地址位于成都市青羊区大石东路百花新村，面积：6196平方米，含停车场）从二00八年七月三十日至二0二一年八月三十日的使用权出资，占投资总额20。（起始时间是七月三十日还是八月三十日？）乙方投资：520万元整（大写伍佰贰拾万元整），占投资总额80。 投资缴付日期：（1）2008年8月30日为房产交接日，甲方应于当日将水电气费结清以及无权属、租赁争议的房产交予乙方，并向乙方提交房产建筑平面图、房地产权属证明书以及与房产所有权人签订的房屋租赁协议（附件一）。同时，双方签订房屋交接确认书，载明水、电、气表读数及房屋状况。（2）乙方须在当日接受房屋，从2008年8月30日至2008年12月30日为酒店装修期（共四个月），该期间乙方应负责酒店的装修、装饰、开业前的准备工作及采购酒店开业所需的物品，并用其投资及时足额支付相关费用。六酒店资本金增减由董事会决定，并报请联营成员协商，根据资本金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。七酒店财产为全体联营成员所共有，任何一方不经全体联营成员一致通过，不得处分酒店的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。八联营成员出资额及其因参加本联营获得之权益不得转让。九联营成员的责任：.甲方：（1）按时交付房产；（2）委派管理联营酒店的人员；（3）.在乙方办理审批事务过程中给予必要配合。（新增）2.乙方：（1）负责酒店开业所需的审批事务；（2）委派管理联营酒店的人员（3）负责酒店的装修、装饰、开业前的准备工作及采购酒店开业所需的物品；乙方自行委托专业机构进行装修设计，但设计方案需得到甲方许可。（4）负责酒店的日常经营管理；十盈利分配与风险承担： 酒店实行（所得）税前分利的原则，即，依法缴纳产品税、营业税后，由投资各方将分得盈利并入投资方企业利润，一并缴纳所得税。 酒店所得，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：甲方：20；乙方：80；双方按上述比例承担公司亏损或风险。 前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的10。十一联营企业的组织机构： 酒店实行董事会领导下的经理负责制，董事会为酒店最高决策机构，定期举行董事会会议，决定酒店的一切重大事宜。（我和陈律师协商过，将董事会改成经营管理委员会，二者只是名字不同，并无实质差别。二者由你方选择）董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名（改成2名），乙方委派2名（改成3名）；董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。董事会成员任期5年，经委派方继续委派可以连任，董事会成员如有临时变动，可由该董事的原投资方另派适当人选接替。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。十二酒店的经营管理：酒店由乙方派人经营管理。公司（改成酒店）的经营方针，重大决策（包括经营及营销计划、员工工资标准、提留比例、人事任免等）采取董事会一致通过的原则。（改成必须经代表三分之二以上表决权的联营方通过。联营双方按照投资比例行使表决权。）酒店设经营管理机构，负责酒店的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，由乙方推荐，副经理2人，由甲方推荐1人，由乙方推荐1人，经理、副经理由董事会聘请，任期5年。 酒店的主管会计由乙方推荐，甲方推荐1名协助。 酒店按月、季、年向联营各方及董事会报送财务会计帐目，受联营成员监督检查。十三违约责任：1.联营成员任何一方未能按本协议约定依期如数提交出资额时，每逾期1天，违约方应支付应缴付出资额的万分之一作为违约金给守约方。如逾期30天仍未提交，除按逾期时间累计计算违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应同时赔偿因违约行为给酒店经营造成的经济损失。2. 为保障乙方合法权益，应甲方申请，由四川新安担保有限公司（以下称新安公司）为甲方向乙方承担连带责任保证担保，并承诺：如果甲方违反本合同约定，包括非乙方原因导致酒店不能正常经营，以及房屋被拆迁或政府征用，（房屋被拆迁或政府征用曾被陈律师删除）房产所有权人收回等情形，乙方的经济损失由甲方承担。新安公司在接到乙方书面通知之日起三个工作日内连带赔偿由此给乙方造成的经济损失。上述赔偿包括：1、履约保证金，2、酒店装修、装饰及设备款项 520万元，3、本合同书继续履行，乙方可以获得的收益。并由甲方退还乙方履约保证金。在签订本合同书前，新安公司应向乙方出具为甲方担保的担保函。（此处，陈删除履约保证金的三倍不含保证金，同时陈认为已赔偿520万装修款，再拿走设施系重复惩罚。所以将拿走设施删除）3. 甲方保证房屋依法可用于商业用途，包括办公、酒店、会议、休闲娱乐、餐饮等于一体的综合性经营服务实体，并且乙方该范围内对房屋的使用不受任何限制，否则，甲方按前款的约定对乙方承担违约责任。4.联营成员在本联营存续期间不得加入其他与酒店经营相关的联营，如违反本规定，视为中途退出，按本条第2款处理。十四、财产处理 联营终止时，应依法组成财产清算小组，清理财产与各项债权债务关系，除因资不抵债而破产终止除外，可由董事会组织财产清算小组。 清算财产，并扣除双方债权债务相抵后净值，应按双方投资比例分配。十五本合同书经双方盖章后生效，协议中如有未尽事宜，由联营成员共同协商作出补充规定，补充规定与本合同书具有同等法律效力。十六本合同书生效日，即公司董事会成立之时，由公司董事会负责监督检查双方履约情况。十七解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由联营双方协商解决。协商不成，双方同意可向成都市青羊区人民法院起诉。十八.本协议正本一式五份，双方各执二份，联营酒店存一份。甲方： （公章）乙方： （公章）法定代表人： （盖章） 法定代表人： （盖章）银行帐户： 银行帐户：地址： 地址：年 月 日 年 月 日补充协议书甲方：四川新联实业集团有限公司乙方：成都福娃商务酒店投资管理有限公司甲乙双方于年 月 日签订联营合同书，在成都市青羊区大石东路百花新村联合经营成都福娃商务酒店投资管理有限公司大石东路店（暂定名），现甲乙双方经共同协商，就双方联合经营一事达成以下补充协议：一、盈利分配及相关费用1、准备期（1）2008年8月30日至2008年12月30日为酒店装修期（共四个月），该期间乙方依照双方的联营合同书的约定及时进行装修、装饰和开业前的准备工作，在此期间无需向甲方分配盈利。酒店装修期间产生的水、电、气、电话等费用由乙方承担，次月5日前交纳给甲方，由甲方交纳给相关部门并出具发票给乙方。（2）如至2008年12月30日，乙方仍未完成前期准备工作，无论酒店是否开业，从该日起计算盈利分配期。2、盈利分配为便于甲方支付承租房产的租金及向新安公司支付担保服务费等费用，乙方以大石东路店的名义向甲方先行并定期支付盈利。（改成向甲方支付部分费用，由甲方代付给相关单位。）（1）从2009年1月1日起，每季度30万元，用于支付成都市老干部网球俱乐部的房租，甲方向乙方出具该俱乐部的非经营性收据。（2）从2009年1月1日起，每季度10万元，用于支付新安公司的担保服务费，甲方向乙方出具新安公司担保服务费收据。（3）从2009年1月1日起，每年10万元，作为甲方先行收取的盈利。本项费用随第（4）项约定的递增而做相应增加。（前三项将数额空着）（4）上述三项费用标准每三年递增一次，每次均在上一次标准的基础上递增3%。（5）支付方式及时间；第（1）、（2）项费用按季度支付，每一季度最后一月的5日前向甲方支付下一季度的费用。第（3）项费用于当年 月 日支付。以上费用如乙方延迟支付，则按应付款每日万分之五向甲方支付违约金，直至支付完毕。甲方收到相关费用后，应向乙方出具发票。（陈有此条款：如乙方超过30日没有按时、足额支付，甲方有权解除联营合同书及本协议，乙方需在15日内腾空房屋并交还给甲方，由此给乙方造成的经济损失由乙方自行承担。建议删除）（6）在联营期限内，每年1月1日为上一年度盈利分配日，双方按照联营合同书第十条的约定分配盈利及承担亏损。若联营体当年盈利达到700万元（含700万元），双方按照投资比例分配盈利；若联营体当年盈利达到800万元（含800万元），则按照甲方15%，乙方85%的比例分配盈利；若联营体当年盈利达到900万元（含900万元），则按照甲方10%，乙方90%的比例分配盈利；以此类推。上述计算浮动盈利的基准额（如700万元）每三年递增一次，每次均在上一次基准额的基础上递增10%。但甲方分配盈利时，应当扣减其已先行获得的本条第（1）、（2）、（3）项费用。（陈有此条款：如联营期间出现亏损，则乙方仍须按照本条第2款第（1）、（2）项向甲方支付相关费用，无须向甲方支付其他费用，甲方也不承担联营亏损。有此条款就不像是联营了，但这样的保底条款在法律上无效。另外，分配利润的基准额可由你方定。）3、定金及履约保证金乙方于签订本补充协议书当日向甲方交纳定金30万元，在向甲方第一次支付本条第2款第（1）项费用时，该定金转为乙方的履约保证金。如乙方违反联营合同书及本协议约定，甲方有权不予退还。4、其他费用至迟于成都福娃商务酒店投资管理有限公司大石东路店（暂定名）开业日的前四十五（45）个工作日，甲方应为乙方在供电、供水及燃气配备独立计费表。在承包期限内，乙方所使用的水（含空调用水）、电（含空调用电）、燃气费按实际用量，单独计量，每月费用在下一个月5日前向甲方支付，由甲方代付给相关部门，甲方应向乙方出具收据。（双方约定计费标准为：电 元/度，水元/吨，气 元/方）。三、 房屋的日常维修房屋的日常维修、保养由乙方负责，相关费用计入联营体的经营成本。四、 双方的承诺与保证1、甲方的承诺并保证：（1） 房屋依法可用于商业用途，包括办公、酒店、会议、休闲娱乐、餐饮等于一体的综合性经营服务实体，并且乙方该范围内对房屋的使用不受任何限制。否则，甲方按下列第2款的约定对乙方承担违约责任。（2）为保障乙方合法权益，应甲方申请，由四川新安担保有限公司（以下称新安公司）为甲方向乙方承担连带责任保证担保，并承诺：如果甲方违反本合同约定，包括非乙方原因导致酒店不能正常经营，以及房屋被拆迁或政府征用，房产所有权人收回等情形，乙方的经济损失由甲方承担。新安公司在接到乙方书面通知之日起三个工作日内连带赔偿由此给乙方造成的经济损失。上述赔偿包括：1、履约保证金，2、酒店装修、装饰及设备款项 520万元，3、双方联营合同书及本补充协议书继续履行，乙方可以获得的收益。同时并由甲方退还乙方履约保证金。在签订联营合同书前，新安公司应向乙方出具为甲方担保的担保函。（此处的改动意见同联营合同书）（3） 在合同履行期间，出现不可抗力情形，导致联营酒店经营受到较大影响，双方可协商处理关于本协议第一条第2款约定费用支付事宜，甲方及新安公司可以根据实际情况给予一定的优惠。（改成：在此期限内不支付甲方本补充协议书第一条约定的费用。但与陈存在争议。）2、乙方的承诺和保证：（1）在双方签订本合同书前，甲方已告知乙方该房产的所有权人系成都市老干部网球俱乐部，甲方系该房产的承租方，甲方已向乙方出示甲方与所有权人之间的租赁合同原件。（新增）（2）乙方在履行本合同过程中不得将房产以任何形式进行转租或变相转租，否则甲方有权解除合同，并要求乙方承担相应的违约责任。（3）乙方在经营活动中应遵循合法、诚信的原则，不得从事法律、法规禁止、限制的经营活动。3、双方的保密义务： 双方共同承诺对有关联营的各项事项不得向第三方（包括老干部活动中心）透露，否则造成另一方经济损失的由泄密方予以赔偿，并按照本协议约定承担其他违约责任。五、 合同解除权1、 甲方解除权因下列情形，甲方有权解除联营合同及本补充协议书，如果下列情形造成甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿法律允许甲方主张的直接损失（甲方根据本协议可获得的预期利益）。（1） 乙方超过1个月没有支付或足额支付本补充协议书第一条约定的费用。（建议删除，但如果你方有能力按时支付可不删除）（2） 未经甲方同意及有关部门批准，乙方擅自改变房屋用途（本协议另有约定者除外）。（3） 未经甲方书面同意转租或变相转租的。（4） 乙方的经营活动违反法律、法规规定，被工商管理部门吊销营业执照，或乙方的不诚信经营活动在社会上造成重大负面影响。如甲方依据上述情形解除本合同的，甲方应书面通知乙方迁离并交回房屋，乙方交纳的履约保证金不予退还。2、 乙方解除权除联营合同及本补充协议书其它款约定的乙方解约权外，乙方还有权在下列任何一项情形下，解除本合同：（1） 甲方未能按联营合同的约定交付房产；（2） 甲方违反联营合同约定，使乙方无法按其经营目的使用房屋；（3） 甲方违反联营合同约定，未经乙方事先书面同意将大厦、房屋的任何部分或房屋周围由其占用或控制的任何物业的任何部分出租给乙方的竞争者或出租给乙方关联公司的竞争者；（4） 乙方从事酒店经营的营业执照被政府吊销，乙方可解除本合同并无需承担任何责任。（陈将该条删除）六、 违约责任如任何一方违反本协议并且未能及时纠正，另一方有权决定继续履行本协议，或解除本协议，并要求违约方赔偿其因此而受到的损失。若守约方要求解除本协议，应事先书面通知违约方，书面通知自发出之日起三日后视为送达。七、 赔偿范围除非本合同其他条款不同约定，否则，若任何一方违反本协议项下的任何条款，违约方应赔偿另一方因此而遭受到的全部损失，包括但不限于实际损失及本合同履行后可以获得的收益，以及实现此权利支付的差旅费、误工费、律师代理费、案件受理费等。八、 履约保证金 如乙方违反本协议约定，甲方除按照协议约定行使相关权利外，乙方已交纳的履约保证金不予退还，并仅需向乙方发出书面通知，无须征得乙方的认可。如双方选择继续履行联营合同及本补充协议，乙方需另行交纳不低于原履约保证金金额的保证金，作为继续履行合同担保。履约保证金不得冲抵乙方应交纳的任何费用。联营期限届满后，乙方无任何违约行为，甲方在双方完成所有交接手续后三日内将履约保证金退还乙方（不计息）。九、 交还房屋1、 交还房屋联营期限届满或合同被解除时，乙方应在联营期限届满或合同解除后的（ 15 ）日内将房屋清扫干净并交还给甲方。在此（ 15 ）日内，除非联营合同及本补充协议另有不同约定外，乙方无需向甲方支付任何费用。并且甲方应将先行获得的本补充协议书第一条约定的费用余款返还乙方。2、 良好状态联营期限届满或合同解除时，乙方应在第九条第1款约定的期限内将房屋恢复到良好状态并归还给甲方。正常使用所导致以及联营合同、本补充协议另有约定的损坏、磨损，乙方不承担任何责任（但由于乙方不当使用所造成的设施或房屋结构的破坏除外）十、 适用法律和争议的解决1、 管辖法律本补充协议的效力、解释和执行受国家法律管辖。双方争议的管辖法院为合同履行地方法院，本合同履行地为成都市青羊区。2、 权利和义务继续存在当发生争议并通过友好协商或法院裁决解决时，除争议的事项外，双方应继续行使其在联营合同及