大连友谊中外合资大连保税区中免友谊航运服务有限公司公司章程.pdf

1 中外合资大连保税区中免友谊航运服务有限公司 章 程 中外合资大连保税区中免友谊航运服务有限公司 章 程 第一章 总则第一章 总则 第一条 根据 中华人民共和国中外合资经营企业法 中华 人民共和国中外合资经营企业法实施条例 及中国相关法律 法规的 规定 中国免税品 集团 有限责任公司 中国大连友谊 集团 股 份有限公司与日本恒大产业株式会社同意在中华人民共和国辽宁省 大连市共同对大连保税区中免友谊航运服务有限公司 以下简称 合 资公司 投资 并将该公司变更为外资比例低于 25 的中外合资经 营企业 特制定本公司章程 第二条 合资公司名称 地址 中文名称 大连保税区中免友谊航运服务有限公司 英文名称 Dalian CDF Friendship Logistics Co Ltd 法定地址 辽宁省大连保税区大窑湾港区大窑湾综合楼 第三条 合资各方的名称 法定地址为 甲方 中国免税品 集团 有限责任公司 法定地址 中国北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座 乙方 中国大连友谊 集团 股份有限公司 法定地址 中国大连市中山区七一街 1 号 2 丙方 日本恒大产业株式会社 法定地址 日本东京都中央区银座一丁目 14 番 5 号 第四条 合资公司为有限责任公司 合资公司以其全部财产对其 债务承担责任 合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为 限 第五条 合资公司为中国法人 受中国法律管辖和保护 其一切 活动必须遵守中国的法律 法规和有关条例规定 第二章 宗旨 经营范围第二章 宗旨 经营范围 第六条 合资公司的宗旨为 本着加强经济合作的愿望 采用科 学的经营管理方法 提高公司及产品竞争能力 提高经济效益 使合 资各方获得满意的经济利益 第七条 合资公司经营范围为 航运货物仓储及港务区域物业管 理 船舶航运用品销售 货物 技术进出口 第三章 投资总额 注册资本与出资时间第三章 投资总额 注册资本与出资时间 第八条 合资公司投资规模为 总投资 4773 32 万元人民币 第九条 合资公司注册资本为 4546 64 万元人民币 第十条 合资公司增资前公司注册资本 1273 32 万元作为甲方出 资 投资各方向合资公司增资 3273 32 万元 各方按照以下二个阶段 缴付出资 第一阶段 3 乙 丙方按照 1 178 的溢价比例对中免友谊航服公司进行溢价增 资 各方应于本章程签订之日起三个月内 按照以下约定缴付增资 乙方以货币形式出资 1200 万元人民币 其中新增注册资本 1018 66 万元 溢价款 181 34 万元转入公司资本公积 丙方以货币形式出资 300 万元人民币 其中新增注册资本 254 66 万元 溢价款 45 34 万元转入公司资本公积 丙方以外币 日元或美 元 出资 以出资到账日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算等 值于 300 万元人民币 第一阶段增资到位后中免友谊航服公司的性质由内资企业转变 为中外合资经营企业 注册资本 2546 64 万元 各方出资额及持股比 例如下表 金额单位 人民币万元 股东 增资前注册资本 新增出资 新增注册资本增资后注册资本溢价 持股比例 甲 1 273 32 0 0 1 273 32 0 50 乙 1 200 00 1 018 66 1 018 66 181 34 40 丙 300 00 254 66 254 66 45 34 10 合计 1 273 32 1 500 00 1 273 32 2 546 64 226 68 100 股本溢价形成资本公积 226 68 万元由各股东按照持股比例享有 第二阶段 甲 乙 丙三方于章程签订之日起两年内 按照以下约定金额缴 付增资 甲方以货币形式增资 1000 万元人民币 合计出资 2273 32 万元 持有公司 50 股权 4 乙方以货币形式增资 800 万元人民币 合计出资 1818 66 万元 持有公司 40 股权 丙方以货币形式增资 200 万元人民币 合计出资 454 66 万元 持有公司 10 股权 丙方以外币 日元或美元 增资 以出资到账日 中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算等值于 200 万元人民币 第二阶段增资到位后中免友谊航服公司注册资本 4546 64 万元人 民币 各方出资及持股比例如下表 股东 增资前注册资本 增资额 增资后注册资本 持股比例 溢价形成资本公积 甲 1 273 32 1000 00 2 273 32 50 0 乙 1 018 66 800 00 1 818 66 40 181 34 丙 254 66 200 00 454 66 10 45 34 合计 2 546 64 2 000 00 4 546 64 100 226 68 股本溢价形成资本公积 226 68 万元由各股东按照持股比例享有 第十一条 各方缴付出资额后 经合资公司聘请在中国注册的会 计师验资 出具验资报告后 由合资公司据以发给出资证明书 出资 证明书内容是 合资公司名称 成立日期 合资者名称及出资额 出 资日期 发给出资证明书日期等 第十二条 合资期内 合资公司不得减少注册资本数额 因投资 总额和生产经营规模等发生变化 确需减少的 须经董事会做出决议 后 经审批机构批准 5 第十三条 任何一方转让其股权 不论全部或部分 都须经其他 两方同意 并报审批机构批准 向登记管理机构办理变更登记手续 一方转让时 同等条件下 其他两方有优先购买权 第十四条 合资公司注册资本的增加 减少 应由董事会一致通 过后 并报原审批机构批准 向原登记机构办理变更登记手续 第四章 董事会第四章 董事会 第十五条 合资公司设董事会 董事会由五名董事组成 其中甲 方委派 2 名 乙方委派 2 名 丙方委派 1 名 董事任期为三年 经委 派方继续委派可以连任 第十六条 董事会设董事长 1 名 由甲方提名并由董事会选举产 生 副董事长 1 名 副董事长由乙方提名并由董事会选举产生 董事长是公司的法定代表人 董事长不能履行其职责时 应当授 权副董事长或其他董事代表合资公司 第十七条 各方在委派和更换董事人选时 应书面通知董事会 第十八条 董事会是合资公司的最高权力机构 决定合资公司的 一切重大事宜 下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议 1 合资公司章程的修改 2 合资公司的中止 解散 3 合资公司注册资本的增加 减少 4 合资公司合并 分立 对其他事宜 可经三分之二以上董事同意通过决定 6 第十九条 董事会例会每年至少召开 1 次 由董事长负责召集并 主持 董事长不能召集时 由董事长委托副董事长或者其他董事负责 召集并主持董事会会议 经三分之一以上的董事提议 可以由董事长 召开董事会临时会议 第二十条 董事会会议一般应当在合资公司法定地址所在地举 行 第二十一条 董事因故不能出席董事会会议 可以书面委托其他 董事代为出席 如届时未出席也未委托其他董事出席 则作为弃权 第二十二条 出席董事会议的法定人数为全体董事的三分之二 不够三分之二人数时 其通过的决议无效 第二十三条 董事会每次会议 须制作详细的书面记录 并由全 体出席的董事签字 代理人出席时 由代理人签字 记录文字使用中 文 该记录由公司存档 第五章 经营管理机构第五章 经营管理机构 第二十四条 经营管理机构设总经理 1 人 副总经理若干人 正 副总经理由董事会聘请 第二十五条 总经理任期 3 年 经董事会聘请 可以连任 第二十六条 董事长 董事经董事会聘请 可兼任合资公司总经 理及其他高级职员 第二十七条 总经理直接对董事会负责 执行董事会的各项决定 组织领导合资公司的日常经营管理工作 副总经理协助总经理工作 7 第二十八条 合资公司日常工作中重要问题的决定 应由总经理 签署方能生效 第二十九条 总经理和其他高级职员请求辞职时 应提前 30 日 向董事会提出书面报告 以上人员有营私舞弊或严重失职行为的 经董事会决议 可随时解聘 如触犯刑律的 要依法追究刑事责任 第六章 监事会 第六章 监事会 第三十条 公司设监事会 监事会由 3 名监事组成 由各股东委 派产生 其中 甲方委派 1 名 乙方委派 1 名 员工代表 1 名 监事会设主席一人 由监事会选举产生 监事任期三年 经委派 方继续委派可以连任 董事 高级管理人员 不得兼职监事 第三十一条 监事会或者监事行使下列职权 一 检查公司财务 二 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对 违反法律 行政法规 公司章程或者董事会决议的董事 高级管理人 员提出罢免的建议 三 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董 事 高级管理人员予以纠正 四 依照 公司法 第一百五十二条的规定 对董事 高级管 理人员提起诉讼 监事可以列席董事会会议 8 第三十二条 监事会定期召开会议 监事可以提议召开临时监事 会会议 第三十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过 对所议事项 做出的决定应制作会议记录 出席会议的监事应在会议记录上签名 第七章 财务会计第七章 财务会计 第三十四条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制 定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理 第三十五条 合资公司会计年度采用日历年制 自每年 1 月 1 日 起至 12 月 31 日止为一个会计年度 第三十六条 合资公司的一切凭证 账簿 报表 用中文书写 第三十七条 合资公司采用人民币为记账本位币 人民币同其他 货币折算 按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计 算 第三十八条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法 记账 第三十九条 合资公司财务会计账册上应记载如下内容 1 合资公司所有的现金收入 支出数量 2 合资公司所有的物资支出及购入情况 3 合资公司注册资本及负债情况 4 合资公司注册资本的缴纳时间 增加及转让情况 9 第四十条 合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月完成 上一年度的资产负债表 损益表和现金流量表等财务报表的编制 并 经过外部独立的会计师事务所审计后 提交董事会会议通过 第四十一条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿 查阅时 合资公司应提供方便 第四十二条 合资公司按 中华人民共和国中外合资经营企业所 得税法施行细则 的规定 由董事会决定其固定资产的折旧年限 第四十三条 合资公司的一切外汇事宜 按照 中华人民共和国 外汇管理暂行条例 和有关规定以及合资合同的规定办理 第四十四条 合资公司应当向合资各方 当地税务机关和财政部 门报送季度和年度会计报表 合资公司的年度会计报表 应当经中国 的注册会计师验证和出具证明 第八章 利润分配 第八章 利润分配 第四十五条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金 企业发展基金和职工奖励及福利基金 提取的比例由董事会决定 提取的储备基金 除用于垫补合资企业亏损外 经审批机构批准 可以用于本企业增加资本 扩大生产 第四十六条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利 润 由总经理制定分配方案后 提交公司董事会审议决定 按照各方 的股权比例进行分配 10 第四十七条 合资公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利 润 上一会计年度未分配的利润 可并入本会计年度的利润分配 第九章 职工第九章 职工 第四十八条 合资公司职工的招收 招聘 辞退 辞职 工资 福利 劳动保险 劳动保护 劳动纪律等事宜 按照 中华人民共和 国中外合资经营企业劳动管理规定 及其实施办法办理 第四十九条 合资公司所需的职工 可以由当地劳动部门推荐 或者经劳动部门同意后 由合资公司公开招收 但一律通过考试 择 优录用 第五十条 合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律 的职工 给予警告 记过 降薪的处分 情节严重 可予以开除 开 除职工须报当地劳动人事部门备案 第五十一条 职工的工资待遇 参照中国的有关规定 根据合资 公司具体情况 由董事会确定 并在劳动合同中具体规定 第五十二条 职工的福利 奖金 劳动保护和劳动保险等事宜 合资公司将分别在各项制度中加以规定 确保职工在正常条件下从事 生产和工作 第十章 工会组织第十章 工会组织 第五十三条 合资公司职工有权按照 中华人民共和国工会法 的规定 建立工会组织 开展工会活动 11 第五十四条 合资公司工会是职工利益的代表 它的任务有 依 法维护职工的民主权利和物质利益 协助合资公司安排和合理使用福 利 奖励基金 组织职工学习政治 业务 科学 技术知识 开展文 艺 体育活动 教育职工遵守劳动纪律 努力完成合资公司的各项经 济任务 第五十五条 合资公司工会帮助 指导职工和合资公司签定劳动 合同 并监督合同的执行 合资公司工会可以代表职工和合资公司通过平等协商 签订集体 合同 集体合同草案应交职工代表大会或全体职工表决通过 第五十六条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的 发展规划 生产经营活动等问题的董事会会议 反映职工的意见和要 求 第五十七条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的 争议 第五十八条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分 之二拨交工会经费 合资公司按照中华全国总工会制定的 工会经费 管理办法 使用工会经费 第十一章 期限 终止 清算第十一章 期限 终止 清算 第五十九条 合资期限为 20 年 自营业执照签发之日起计算 12 第六十条 合资各方如一致同意延长合资期限 经董事会会议做 出决议 应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请 经批准 后方能延长 并向原登记机构办理变更登记手续 第六十一条 合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益 时 可提前终止合资 合资公司提前终止合资 需董事会召开全体会议做出决定 提出 解散申请书 报原审批机构批准 第六十二条 合资期满或提前终止合资时 合资公司应当按照 外 商投资企业清算办法 由董事会应提出清算程序 原则和清算委员 会人选 组成清算委员会