制度经济学论文.docx

云 南 财 经 大 学研究生课程作业论文题目：用制度理论的视角分析企业并购整合 院（系）： 会计学院 专业： 会计学 班级： 研201304 学号： 201302110111 论文作者： 田晨阳 任课教师： 朱启才 2013年10月云南财经大学研究生课程论文原创性及知识产权声明本人郑重声明：所呈交的研究生课程论文是本人查阅资料、认真思考并加以整理取得的成果。对本论文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因论文引起的法律结果完全由本人承担。本论文成果归云南财经大学所有。 特此声明研究生课程论文作者签名：作者专业：会计学作者学号：201302110111 2013年 10月 15日目 录摘 要企业并购是一项高风险与高收益并存的商业行为, 许多企业希望通过并购转嫁产业危机, 规避投资风险, 化解企业债务, 扩张企业规模，达到“1+12”的协同效用。然而,事实表明，并购的成功率并不高，只有可怜的%30。其中一个重要的原因是企业在并购整合过程中只注重组织内部属性差异，以及整合的方法，而忽略了并购整合所面临的外部制度，这些制度对企业的并购整合有着重要的约束作用。因此，主并企业要有效并购整合目标企业，要多多关注企业的外部制度环境，沉着有准备的面对各种制度的约束，以达到高效的并购整合，实现企业价值的最大化。本文在让大家对并购整合理解的基础上，通过对企业并购整合过程中面临的制度问题进行分析，并对TCL收购阿尔卡特失败案例的分析，提出企业在并购整合过程中克服制度约束的建议。关键词：并购整合 外部制度 制度约束Abstract用制度理论的视角分析企业并购整合一、 引 言并购已经成为企业实现快速扩张的重要方式，成功的企业并购，它在社会配置的优化，资源使用效率的提高，企业自身发展的促进，以及社会整体经济利益的提高方面都有着积极的作用。然而，并不是所有的并购都能达到预期的目标。导致并购整合失败的原因有很多，往往大家容易忽略的就是并购整合所面临的宏观环境，即企业面临的外部制度环境，它在企业并购整合过程中的价值不可忽略。 由于财政分权、地方竞争等原因，世界各地域存在市场分割性。因此在国内外区域合并中，并购双方所在区域制度差异很大，为并购整合带来了巨大的挑战。对于并购整合，你要得到当地制度环境的代表相关利益群体的认可，既包括政府、管理者、员工，也包含其他利益团体，他们都分别是制度的代表。通过对制度的分析，以及对案例的探讨，进而提出企业在并购整合中如何让克服制度约束的建议。二、 企业并购整合的概述（一） 并购整合的概念企业并购是收购与兼并的统称，企业并购是指一家企业兼并或收购另一家企业。收购一般用现金购买或资产置换，是一种购买行为；兼并一般是同类企业重组、合并的行为，有经济行为也有行政行为（国企内部子公司重组）。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。并购后的企业整合是指按照并购企业的文化、管理、人力资源、资产等进行调整、改组或改制，使被购企业能迅速融入并购企业的经营与管理。一般整合从上述几方面同时入手，时间较长。并购整合是许多上市公司经常使用的概念，是提升企业、增加效益、迅速做大做强的重要手段。（二） 并购整合的动机产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。具体到理论方面，并购的最常见的动机就是协同效应(Synergy)。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括经营协同效应和财务协同效应。在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类:（一）扩大生产经营规模，降低成本费用通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。（二）提高市场份额，提升行业战略地位规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。（三）取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力。通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力称本。从而提高企业的整体竞争力。（四）实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。（五）为实现公司发展的战略，通过并购取先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。（六）通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。（三） 我国企业并购整合的环境企业并购的管理整合受并购过程的影响，又影响并购的交易过程，并购目的能否实现和达到直接受并购后的管理整合有效性的影响，但并购后的管理整合是一个复杂的系统工程提到我国的并购现状，就不能不把这种并购和行业的整合，国有企业改革，引进外资结合起来。近年来，中国政府出台了一系列有利于外资参与国有企业改组改造的法律法规，公布了外商投资产业指导目录(修订)和中西部地区外商投资优势产业目录，上市公司收购管理办法等法律法规。修订后的外商投资产业指导目录(2002年)将原来禁止进入的电讯，燃气，热力，供排水等城市管网首次列为对外开放领域，增加了76条鼓励类投资项目，减少限制类项目达三分之二。在原来禁止，限制进入的行业，外资通过并购方式也可以快速进入。去年以来，国务院有关部门又相继出台了利用外资改组国有企业暂行规定，外国投资者并购国内企业暂行规定，对外国投资者参与国有企业并购重组作出了具体的规定，放宽了外资并购主体和外国投资者并购中国境内企业的出资比例等。随着社会主义市场经济体制的不断完善，中国将大力发展资本市场和其他要素市场，积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资，推动了国有经济布局和结构的调整。近年来，中国与跨国公司的合作层次在不断加深，已从原来接受其生产性投资进一步发展到吸引其在华设立地区总部，研发中心及为生产配套的采购中心。以北京市为例，全球500家最大的跨国公司中已有150家在京投资，设立的地区总部有11家，研发中心约20家。许多著名跨国公司已表示要在中国沿海地区设立国际采购中心。这些合作为中国以并购形式吸纳跨国公司直接投资奠定了基础。国有经济布局和结构调整取得了积极进展，成效已经显现，涌现出一批具有较强竞争力的大公司大集团。1997年-2002年中国进入世界500强的内地企业由3家上升到11家，这些企业全部是国有及国有控股企业。2003年中国企业联合会推出的中国企业500强中，国有及国有控股企业共有368家，占总数的73.6%，资产占总数的96.4%，利润占总数的85.4%。它们已经成为我国行业并购的主力企业，不仅能够挽救大批处于困难中的国有企业，而且能够有效提高行业的发展水平。 并购对我国行业发展的影响虽然我国企业与跨国公司还存在一定的差距，但是，面对国际竞争的临近，我国企业开始走出中国，走向世界，参与国际并购活动。三、 并购所面临的外部制度约束我们可以将制度归纳为三个方面：管制，由法律法规明确构成；规范，来源于社会的价值观念体系；认知，来自社会中既定的认知结构。这些制度之所以对企业造成压力，是因为与制度和企业组织相关的利益群体的要求，其中包括所在地政府、消费者、居民、媒体、行业协会，等等。（一） 管制制度理论中的管制，指具有法律权威或类似权威的政策和法律法规制定者(国家、政府等)所颁布的政策与法律法规。管制的权威性和强制性，使企业在大多数情况下只能遵从。进一步，作为转型经济体的中国，存在着计划与市场并存的情况，而中国企业相应地普遍关注政治联系或政府关系，使管制对并购整合的影响更大。例如，在并购整合中，企业需要对有关人员，进行任免、调职。此时，或者出于维护稳定、保证就业，当地政府可能会限制、干预整合行为；同时，企业或许需要对有关业务进行整合(如业务的剥离和清算等)，当地政府也可能出于类似原因限制整合行为。在前人的研究中，关键人员的任免、出于战略需要的业务重组，常常是并购整合成败的关键因素，因此，目标企业所在地的管制因素对并购整合的影响就显而易见了。（二） 规范规范制度包括社会价值观、社会规范和信念等因素，体现在该社会的文化之中。在并购整合的研究中，文化冲突一直是研究热点：学界普遍认为，目标企业员工难以从以前内化了的经营方法中解放出来、适应新的文化，其结果是较高的离职率和低下的财务绩效，即整合的失败。文章认为，这种观点也适用于并购整合与当地文化的关系中：并购整合必须考虑到目标企业所在地的规范，取得外部相关利益群体如供应商、客户、竞争对手的认可。另外，有学者用行业规范作为规范制度的指标。他们认为，不同国家的行业规范是不同的，因此进入市场时必须关注这种差异。在当代中国，不同地区的行业规范也是不同的，具体体现为不同地域的顾客需求不同和管理实践不同。同时，还存在着行业规范亟需建立，或者已建立但不够成熟的情况，因此并购整合将受到目标企业所在地规范制度的约束。（三） 认知认知来源于社会中既定的认知结构。学界认为，组织和个体在判断某个事件是往往会借鉴其对同类事件作过的判断。随着时间的推移，这种判断会被制度化，从而形成一致认同的信念和价值标准，并被视为是“理所当然”的。由于是“理所当然”的，因此认知制度的改变最为困难，也最需要遵从。一个反面例子出现在一项研究中：在印度，美国嘉吉公司希望通过自身科技优势，为印度农民提供高质量的杂交种子，在赚取利润的同时响应印度政府的农业政策。然而，有群体认为“农业不是市场，而是一种生活方式”，同时认为该举动可能会导致“新殖民化”，使得该计划遭受挫折，设于当地的分支机构甚至受到人为破坏。由于中国地域宽广、民族众多，加之以长期的地方保护、市场分割等原因，各地的认知普遍地存在差异。而整合的过程必然涉及到人的因素，也即相关利益群体的认知性因素，因此必须考虑到认知对整合活动的影响。四、 企业并购后整合过程中遇到的制度阻碍一次并购活动的成功, 不仅包括成功的收购, 还应该包括收购以后对并购企业的整合在兼并发生前, 无论是兼并企业还是被兼并企业, 各自均有自身的制度结构, 而企业兼并会使制度发生特定的变化, 从而形成制度效应。按制度在兼并前后的变异程度, 制度效应可分为两类: 一类是双向的制度融合; 一类是单向的制度移植。前者较多地出现在强强之间的兼并中, 后者常常出现在优势企业和劣势企业之间的兼并中。就我国企业并购不成功的原因来说, 主要在于以下几个方面:（一） 并购双方的制度兼容性较差制度的刚性使得并购双方彼此难以相互适应。2000 年我国民营企业并购上市公司国有股在1000万以上的交易达40 一50 起, 大都采取场外交易的方式。但民营企业通过买壳并购上市公司往往会产生一系列难解的整合问题。以创智并购五一文为例, 这起并购并没有产生制度融合的效应。由于民营企业上市无门迫使创智公司不得不行此曲线救国之道, 借壳之后才发现双方在资产、组织流程和价值观上的全然不协调, 结果只有以一方退出为结局, 另一方则付出了近1 亿元的代价。美国管理学权威德鲁克曾指出, 一个企业的多元化经营程度越高, 协调活动的成本和可能造成的决策延误也就越多。这一论断同样适用于不同行业间兼并后的制度重组。（二） 制度结构调整过程中的成本过高就制度融合而言, 正式制度的融合容易实现, 而非正式制度如管理风格、文化管理等的融合则需要一个长期的“磨合” 过程就优势企业向弱势企业的制度移植来说, 为适应被兼并企业的新环境, 必须在制度结构上做出调整由于我国国企的特殊性质, 导致了制度结构调整过程中的交易成本高昂。五、 案例分析（一） 背景介绍2004年4月26日，TCL宣布与法国阿尔卡特已经正式签订了 “股份认购协议”，双方将组建一家合资企业T&A 从事手机及相关产品和服务的研发、生产及销售。这是中国在全球范围内首次整合国际大公司的手机业务。当时的资料显示，T&A总部设在香港，初始净资产为1亿欧元，TCL通讯出资5500万欧元持有55的股份，阿尔卡特出资4500万欧元持有45 的股份，由李东生任董事长，万明兼任CEO。2004年8月31日，合资公司T&A正式投入运营，原阿尔卡特投资中国的苏州公司成为T&A的子公司。双方对合资企业的运营最开始有很多期待，目标宏大。预期双方的合作不仅将大大控制整体研发成本，同时可以更快速地推出创新和尖端产品，并提出了将采取 “技术创新”和“开源节流”两大策略，以实现双方在交叉期销售、采购、生产及研发领域的四大协同效应。对于这一并购案，舆论上也有很多宣传，按照摩根斯丹利的研究报告，T&A成立后，TCL国内外手机的年销量将达到2000万部，一跃成为中国手机销量第一、全球第七的手机生产制造商。然而，这些只是美好的愿景，只是纸上谈兵。当合资公司T&A开始运营之后，双方的文化冲突就显现出来了，无论是双方的合作目标还是决策方式，管理制度、销售策略及员工待遇方面，都存在难以弥合的文化价值差距。TCL 面对双方的文化差距或冲突，归根到底是双方的外部制度存在很大差异。（二）危机表现1并购后的亏损日益严重。2004年第四季度，合资公司T&A就出现了3000万欧元的巨额亏损，2005年第一季度的亏损更严重，超过了TCL在彩电领域的合资企业TTE的亏损。并购之前， TCL在国内的手机市场处于上升态势，而合并后的2004年国内手机销量下降了233，毛利润同比下降了586。2并购后的人才大量流失。由于文化冲突的显现，2004年11月合资公司T&A 的经营亏损就相当严重了，作为这次并购案的主要决策人和操盘手万明坚难辞其咎，于2004年12月20日宣布因健康原因辞职，这在当时震动极大。更严重的是，他的一些老部下也相继选择离开了TCL，包括TCL负责手机生产，研发和销售的部门经理或部长。除了原TCL通讯的骨干大量流失外，到2004年底，T&A高层经理中的原阿尔卡特员工也基本离开了，到2005年3月前后，包括扬州公司在内的一线经理人员也相继离职。3并购后的合资企业解体。由于T&A难以经营下去，2005年5月17日，在香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股形式，收购阿尔卡特持有合资公司的45股份。至此，阿尔卡特正式退出T&A 的经营与管理。这对双方带来的是巨大的伤痛，按照双方的相关协议，阿尔卡特这次出售将承担大约28亿港元的资产缩水，折价幅度高达81；而对于TCL来说，阿尔卡特离开之后，它将独自承担4亿元的亏损。合资企业的解体，也意味着TCL想通过合并后利用阿尔卡特的技术和品牌使自己占领国际手机市场的目标彻底落空。（三）案例启示第一，中国企业在跨国并购中不能盲目地推行“制度文化强势”。企业跨国并购过程中的制度整合是一项非常复杂的工程，遭遇一定的人事变动或许本属正常。然而TCL在并购后的整合中却是多“整”少“合”，仿佛仅仅是把自己的企业文化整进来，把并购企业的文化给整出去，这显然是欠妥的，也是非常忌讳的。尽管TCL在合资企业中处于控股地位，但不等于TCL拥有文化强势，更不意味着TCL文化可以取代阿尔卡特文化。事实上，任何成功的跨国并购，作为并购者或控股者都需要实施本土的制度文化战略。从这个意义上说，跨国并购中拒绝“制度文化强势”。相反，作为并购者首先要采取融入东道国制度文化的态度，尽可能保留或吸收合作方的先进制度文化。第二，中国企业在跨国并购中不能移植国内的管理模式。从中国企业的文化特征看，一方面中国人对风险的接受程度高，另一方面又倾向于远离权利中心，这就导致了中国企业的成败往往取决于企业最高领导。他们在组织职能并不完善的情况下，通过对下级的直接干预来管理企业，而下级更多的是服从领导的安排。中国企业的管理模式，更多地体现了权力的威严和权利的推动，而不是预先设置好的管理制度或规则。显然，如果通过这种方式来管理被并购的发达国家的企业，是行不通的。因为，在这些国家的企业中，企业员工更习惯于服从管理规则而不是个人权力，这些国家的企业中、高层管理人员通常把自己定位于民族文化的代表精英，他们更不愿意听人摆布，更不愿意在文化整合上做出任何有损于民族文化的决策。TCL在合资企业建立之初，就派出30人的管理团体空降到阿尔卡特，并按照国内的管理模式改造企业，结果导致双方管理文化冲突激化，导致企业文化整合难度陡增。第三，中国企业在跨国并购中必须为文化整合做好事前的周密准备。任何成功的跨国并购，事前都必须要做好充分的调查分析，特别是对双方的文化差距要有清醒的认识，要制定文化整合的可行方案。像TCL并购阿尔卡特完全是仓促上阵，毫无事前调查或准备，所以，TCL对于企业文化整合，有的是“强权”，缺的是耐心。殊不知并购更意味着两家企业制约与反制约、限制与反限制之“战斗”的开始，强权只能导致冲突，最后使并购步履维艰。我国企业若能在并购国外企业之前有更多的国际化准备，或者若能用一颗平常心来对待跨国并购的文化整合，那么收效应该会更好。总之，企业文化上的差异与冲突与各个国家的制度有关系，比如管制上的法律，文化观念，日益养成的风俗习惯。在并购双方企业的内心中，都有自己的标杆和自身的价值，而这种价值难以改变，造成企业难以有效融合，最后企业亏损，并购失败。六、 关于企业并购整合克服制度约束的建议当企业面对制度约束可以采取默许、妥协、规避、挑战和操纵五种策略，取决于组织对合法性来源的资源依赖程度。因此，讨论如何应对制度约束、进行有效的并购整合时，需要考虑企业的资源与能力。（一） 资源与能力较弱的企业对于资源与能力较弱的企业，整合手段要符合当地的管制制度，并且结合中国国情，适当地建立正面的政府关系；同时，也要符合当地的文化、行业规范和掌控关键资源的利益群体的认知。在这种情况下，整合的速度较慢，广度与深度较小，如适当保留目标企业的关键人员、维护良好的政府关系和企业形象，同时向这些利益群体学习当地的经营规范、了解地方风俗；最后，企业还可以模仿已有多数企业或成功企业的整合手段，通过这种“熟悉感”取得当地的认知合法性。（二） 资源与能力较强的企业而对于资源能力较强的企业，则可以与制度压力的来源讨价还价。如沃尔玛在进入大连时，要求地方政府不能过多干预，并表明如过多干预则放弃进入：康美药业在四川并购药厂前就取得政府承诺，允许并购后将大部分员工辞去，因此在并购后的人员“大手术”中，并未出现大动荡。同时，资源能力强大的企业，可以利用自身的优势建立行业标准，使行业规范向自身的利益靠拢，如前述的康美药业，通过制定中药饮片、药材存储环境的行业标准，卡住了大量中小药厂，并在余下的企业中取得竞争优势。最后，这类企业通常是行业的领先者，其品牌、实力很可能具有“合法性外溢”的特征，即其所作所为早已得到普遍的认可，因而可以很快取得当地的认知合法性。在这种情况下，整合的速度可以较快，广度与深度较大，依其战略目的尽快将目标企业整合起来。同时，这种思路也为资源能力较小的企业提供另一种方案，即寻找“洼地效应”进入较不发达的地区，以提高相对的议价能力，享受大企业的待遇，求得发展的空间和机会。七、 结论与启示并购能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化;有利于减少行业内的过度竞争;与新建一个企业相比，企业兼并可以