资产剥离、重组及股权转让一揽子协议.doc

少儿英语业务 资产剥离、重组及股权转让 一揽子协议 二零壹叁年玖月甲方：北京商务咨询有限公司住所：法定代表人：乙方：北京教育文化发展有限公司住所：法定代表人：丙方：北京科技有限公司住所：法定代表人：丁方：黄天鹏身份证号：住址：一、前言少儿英语业务系甲方所属业务版块，主要从事少儿英语的研发、培训及加盟运营工作，根据合同法、公司法及有关法律、法规的规定，现甲、乙、丙、丁四方就甲方少儿英语业务资产剥离转让、重组及股权转让事宜，经协商一致，订立本协议。二、路线图1、甲方将少儿英语业务自所属业务中剥离，整体转让给乙方；2、乙、丁双方共同投资设立北京教育科技有限公司（以下简称“公司”），接收并经营乙方自甲方受让的资产；3、乙方将持有的公司大部分股权转让给丙方，以最终实现丙方对公司的控股经营。三、词语定义本协议及附件中下列词语限定如下含义，任何一方不得另外解释： 1、剥离转让：甲方将所属少儿英语业务从甲方整体业务中剥离，并将其转让给乙方。 2、转让资产：是指甲方为从事少儿英语业务所持有的任何有形及无形资产。资产明细详见本协议第四条及附件1。 3、重组：乙、丁双方共同投资设立具有法人资格的公司，接收并独立运营乙方自甲方收购的转让资产。 4、股权转让：公司登记成立后，按照本协议约定的条件与方式，乙方将其持有的公司大部分股权转让给丙方。5、甲方债务：指甲方对任何他方负有的给付义务和其他义务，少儿英语业务资产剥离转让且经乙方重组后，除另有约定，自交割日起，乙方及丙方不再对甲方的任何债务承担责任。6、加盟合同：指甲方与任何它方已经签署生效或即将签署的少儿英语业务加盟合同、协议和契约。加盟合同列表见附件2。7、加盟方：指与甲方签订加盟合同，利用甲方提供的软硬件设施、条件及专业指导，从事少儿英语培训业务的全部客户资源。加盟方名录见附件3。8、资产移交：指甲方按照本协议约定直接向公司交付转让资产。9、交割日：本协议签订之日即为交割日，转让资产自交割日起其占有权、使用权、收益权、处分权转归公司享有。10、资产移交纪要：指交割日甲方与公司签署的说明转让资产移交情况的文件，内容包括：参加人员、开始时间、结束时间、发生的问题和处理的结果、遗留问题等。11、甲方员工：指与运营转让资产相关的甲方公司员工。员工名册见附件4。剥离转让四、资产剥离本协议项下甲方剥离资产（转让资产）包括： 1、固定资产：主要指为满足少儿英语业务运营所必需的各类固定资产，包括办公设备、仓储设施、租赁经营场所以及其他固定资产； 2、存货资产：主要指满足少儿英语业务正常运营的各类教材、商品等； 3、客户资产：主要指少儿英语业务全部加盟商资源，主要包括加盟商合作协议、加盟商其它加盟信息等。 4、其它资产：主要指为满足少儿英语业务运营所必需的各种相关资产，主要包括管理团队、供应商信息、网站、呼叫中心、DM、商标、名称、商誉及销售渠道等。 5、转让资产除上述四款提及及附件载明外，还包括虽未列明于本协议及附件，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让范围内的资产。五、资产转让1、甲方承诺将本协议第四条及附件1约定的全部资产及与转让资产相对应的负债，以1元人民币的价格全部转让给乙方。2、甲方处置本协议项下转让资产已经得到其权力机构的批准和授权，签署本协议为甲方合法有效的行为。甲方股东会决议见附件5。3、乙方收购甲方转让的全部资产及与资产相对应的负债，根据公司法及公司章程的相关规定，已履行相应的内部批准手续，乙方相关股东会决议见附件6。六、甲方承诺与保证1甲方承诺对全部转让资产拥有合法的所有权。2甲方承诺全部转让资产不存在权属争议及未决诉讼，且全部转让资产未设置任何抵押、质押等他项权利。3甲方承诺转让资产中无国有资产或国有权益，本协议的生效及履行无需经过其它任何相关部门的批准或认可。4甲方承诺按照本协议约定交付转让资产，如有需要，甲方承诺按照本协议约定及时完成转让资产证照过户手续。 资产重组七、新公司成立1、 乙、丁双方共同投资成立公司，注册资本10万元。其中，乙方出资9万元，占公司90%的股权，丁方出资1万元，占公司10%的股权。2、 公司成立后，乙方将本协议第四条及附件1约定的自甲方购买的资产全部投入该公司，由该公司全面负责少儿英语在全国范围内的业务推广及运营工作。八、转让资产的交接1、转让资产交割日，乙方按照本协议第五条1款的约定向甲方支付资产转让价款，并于交割日进行转让资产交接工作。2、转让资产交割日，由公司与甲方直接办理转让资产交接手续，乙方作为转让资产受让方的全部权利义务由公司享有和承担；甲方作为转让资产出让方的全部权利义务直接向公司请求和履行。3、甲方及公司应分别委派代表，根据本协议及有关附件对转让资产逐一进行查验、清点并签字确认，经双方代表签署的转让资产交接清单一式四份，双方各执两份，双方代表名单及授权委托书见附件7、8。4、在转让资产交接过程中，如果发现本协议附件列明的资产出现短缺、非正常损坏的，甲方承担补足或按实价赔偿的责任。5、自交割日下午十八时起全部转让资产的占有权、使用权、收益权及处分权转归公司所有。6、甲方已收取的加盟方保证金应于交割日全部划入公司账户，账户信息 。加盟方保证金明细见附件9。 7、自交割日起，公司即独立运营转让资产，由运营转让资产产生的权利义务由公司独自享有或承担。九、证照转移及税费承担1、自交割日起 日内甲方将转让资产中凡应当有证照、权利证书的，将证照和权利证书转移至公司名下。2、证照办理过程中发生的税费依法由双方各自承担；手续费等其它费用双方各承担百分之五十。十、甲方员工2甲方应于交割日解除或终止与员工的劳动合同，并由公司与甲方员工重新签订劳动合同，公司同等条件下优先招用甲方员工。2、甲方因与其员工解除或终止劳动合同而生的各项义务，由甲方自行承担，与公司无关。11、 特别约定 1、公司承担交割日前与转让资产相对应的负债，但该负债仅限于与少儿英语的研发、培训及加盟运营工作相关的直接负债。2、除本协议另有约定，自转让资产交割日起，甲方的任何其它债务均与公司无关，如转让资产或公司因此遭受任何他方追及，甲方应在接到公司通知后立即无条件承担相应责任；如公司因此遭受损失，甲方应承担赔偿责任。3、公司成立后，甲方需征得加盟方的书面同意，在加盟合同约定权利义务不变的前提下，由公司与加盟方重新签订加盟合同，此义务各方确认为甲方必须履行的合同义务，且不得以任何理由向其它各方主张抗辩。十二、限制竞争1、甲方在资产转让后 年内不得在全国范围投资或参与经营与少儿英语培训相关的任何业务。2、如甲方未能自交割日起 个工作日内协助公司完成本协议第十一条第三款的约定事项，且合同仍然继续履行，则甲方应自交割日起 个工作日内完成未重新签订合同加盟方的加盟清退工作，由此产生的任何违约或侵权责任，由甲方自行承担。 股权转让十三、前提条件公司正式成立并于交割日完成转让资产接收工作。十四、转让标的及转让价款乙方将持有的公司公司的80%的股权转让给丙方，丙方同意向乙方支付股权转让款共计 元。十五、股权转让及价款支付方式1、本协议签订且转让资产交割完毕后三个工作日内，丙方向乙方支付第一笔 %的股权转让款，共计人民币 万元，乙方并应自丙方付款之日起15日内将其拥有的公司80%的股权转移登记至丙方名下。2、乙方完成本协议第11条第3款约定的义务后3天内，丙方向乙方支付剩余 %的股权转让款，共计 万元。十六、权利放弃丁方作为公司股东，在乙、丙双方的股权转让交易中，承诺放弃优先购买权，并承诺全力配合乙、丙双方股权转让交易的顺利实施。丁方权利放弃声明见附件10.十七、违约责任1、本协议签订后，在任何情况下，乙方不因转让资产价款的支付向甲方承担违约责任，甲方也不得因此向其它各方主张抗辩。2、本协议签订且丙方向乙方支付第一笔股权转让款后，如甲方未按协议约定向公司转让资产，将直接导致丙方无法通过受让乙方股权实现控股运营转让资产的合同目的，甲方应当赔偿丙方信赖利益损失，该损失为丙方应支付全部股权转让款的20%，乙方对甲方的赔偿行为承担连带保证责任，同时乙方应全额退还丙方第一笔股权转让款并向丙方承担银行同期贷款利息损失。3、本协议签订且丙方向乙方支付第一笔股权转让款后，公司已按本协议约定接收转让资产，但乙方拒绝履行向丙方转让股权的合同义务，导致丙方无法通过受让乙方股权实现控股运营转让资产的合同目的，乙方应全额退还丙方第一笔股权转让款并向丙方承担银行同期贷款利息损失，乙方并应向丙方支付全部股权转让款的20%的违约金，甲方对乙方上述返还及支付行为承担连带保证责任。4、本协议签订且丙方向乙方支付第一笔股权转让款后，甲方应于 个工作日内完成本协议第十一条第3款约定的合同义务，如：a/在上述期限内与公司重新签订加盟协议的加盟方不足 家，本协议当然解除，乙方应全额退还丙方第一笔股权转让款并向丙方承担银行同期贷款利息损失，甲方并应向丙方支付全部股权转让款的20%的违约金，乙方对甲方上述支付行为承担连带保证责任；b/在上述期限内与公司重新签订加盟协议的加盟方高于 家但不足 家，丙方选择解除协议，乙方应全额退还丙方第一笔股权转让款并向丙方承担银行同期贷款利息损失，甲方并应向丙方支付全部股权转让款20%的违约金，乙方对甲方上述支付行为承担连带保证责任；或，如丙方选择继续履行本协议，则丙方无需再向乙方支付剩余股权转让款。5、在本协议生效后，协议任何一方单方解除本协议，应向协议他方各支付人民币10万元的违约金。十八、争议的解决方式1、协商。各方分歧和争议首先应通过协商解决。2、仲裁。协商不成，任何一方均可将因本协议履行或解释引发的争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。十九、适用法律本协议的签署、解释、履行、争议解决等均适用中华人民共和国法律。二十、保密协议各方一致同意，各方应对本协议磋商、签订、履行过和中知悉的，涉及他方的资产信息、财务信息、商业秘密等负有保密义务，未经一方书面同意，任何他方不得向除必须知悉本合同内容的协议各方高级管理人员、代理人、代表、律师以外的任何人披露任何相关信息。二十一 、未尽事宜，未尽事宜，各方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律