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第八章股份公司IPO决策 股份公司IPO InitialPublicOfferings 是指股份公司第一次将自己的股票出售给公众投资者的过程 售出的股票随后可以在二级市场上进行交易 企业上市的途径有IPO 买壳上市和借壳上市等 买壳上市是指非上市公司通过收购一些业绩较差 筹资能力弱化的上市公司 剥离被收购公司资产 注入自己的资产 从而实现间接上市的目的 借壳上市是指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司来实现母公司的上市 第一节股份公司IPO概述 1 便于筹集新资金2 分散原始股东的风险3 提高股票的变现能力4 便于确定公司价值5 提高公司知名度 第一节股份公司IPO概述 一 公司IPO的积极效应 1 公司实现IPO需要大量的费用2 影响原有股东的控制权3 必须履行信息披露的义务4 降低公司决策的效率 第一节股份公司IPO概述 二 公司IPO的消极效应 1 企业进行IPO决议企业进行IPO决议是股票发行上市的起点 2 聘请中介机构入场工作企业首次参与金融市场融资活动 需要投资银行等富有经验和市场影响力的金融中介机构进行咨询 保荐等服务 3 股份制改造确立发行主体改制的两种主要方式 发起设立 有限公司整体变更 第一节股份公司IPO概述 一 股票发行前的准备 4 投资银行进行发行上市前的辅导企业聘请辅导机构对其进行尽职调查 问题诊断 专业培训和业务指导 学习上市公司必备知识 完善组织结构和内部管理 规范企业行为 明确业务发展目标和募集资金投向 对照发行上市条件对存在的问题进行整改 准备首次公开发行申请文件 第一节股份公司IPO概述 一 股票发行前的准备 1 提交首次公开发行股票并获得核准企业和所聘请的中介机构 按照证监会的要求制作申请文件 保荐机构向证监会推荐并申报申请文件 证监会对申请文件进行初审 提交股票发行审核委员会审核 预审员预审后在30天内提出反馈意见 根据证监会的反馈意见修改相关材料或出具补充文件 上发审会 出席发审会的7名委员中的5名同意即为核准通过 第一节股份公司IPO概述 二 股票发行 2 公开招股 路演推介和询价是确定发行价格的过程路演过程是宣传企业 使投资者充分认识拟发行公司价值的过程 保荐人出具公司研究报告 保荐人向询价机构进行询价后 根据一定规则确定发行价 并将询价情况及询价结果报证监会 证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导 第一节股份公司IPO概述 二 股票发行 3 公开发行在完成路演推荐和最终确定发行价格之后 就可以向市场投资者发行股票了 4 验资与鉴证投资者申购缴款结束后 主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的注册会计师对申购资金进行验证 并出具验资报告 第一节股份公司IPO概述 二 股票发行 1 上市申请2 上市协议和上市公告3 上市保荐及持续督导4 履行信息披露义务在发行股票并上市过程中 公司应当履行信息披露义务 让投资者了解各种情况以便确定投资风险 进行理性决策 第一节股份公司IPO概述 三 股票上市 1 投资银行投资银行在我国也叫 券商 保荐人 通常是由具有证券承销资格和投资银行业务资格的证券公司担任的 第一节股份公司IPO概述 一 公司IPO的中介机构及选择 无论是在境内还是在境外上市 在选择投资银行时 需要考虑以下几个问题 1 投资银行在同行中是否有较高的声誉 2 投资银行是否有与其他知名中介机构保持良好合作关系的记录 3 投资银行是否有自己的发行渠道和分销网络 4 投资银行有无为本行业上市公司提供上市和包装的经验 5 投资银行能否为公司上市后的运作提供后续支持和帮助 6 投资银行能否为公司首次公开发行的股票定出合理的价格 第一节股份公司IPO概述 一 公司IPO的中介机构及选择 2 注册会计师股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担 该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验 工作主要包括审计 验资 盈利预测等 同时也为其提供财务咨询和会计服务 第一节股份公司IPO概述 一 公司IPO的中介机构及选择 2 注册会计师审计 评估 验资 1 负责企业财务报表审计 并出具三年一期的审计报告 2 负责企业资本验证 并出具有关验资报告 3 负责企业盈利预测报告审核 并出具盈利预测审核报 4 负责企业内部控制鉴证 并出具内部控制鉴证报告 第一节股份公司IPO概述 一 公司IPO的中介机构及选择 2 注册会计师审计 评估 验资 5 负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额 6 对发行人主要税种纳税情况出具专项意见 7 对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见 8 提供与发行上市有关的财务会计咨询服务 第一节股份公司IPO概述 一 公司IPO的中介机构及选择 2 注册会计师选择注册会计师 应当注意 1 选择的会计事务所和注册会计师是否有证券从业资格 2 会计事务所提供服务的便利程度 第一节股份公司IPO概述 一 公司IPO的中介机构及选择 3 律师企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问 律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断 并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见 发行上市如果在国内 只需要聘请境内律师即可 如果在境外上市的话 除国内律师外 还需要聘请境外律师 第一节股份公司IPO概述 一 公司IPO的中介机构及选择 只有外部市场环境和内部管理准备工作都非常合适或充分时 公司上市时机的选择才是成功的 企业需要结合行业周期对自身的前景作出判断 再考虑何时申请上市 第一节股份公司IPO概述 二 公司IPO的时机选择 宏观而言处于行业快速增长 市场有较大扩容空间的企业会较为适合走向上市之路 而处于行业顶峰或是衰退期的企业则不适合 上市需要有新的增长点 有好的前景预期 对企业前景的判断包括对产品系列 产品结构 市场状况 财务状况以及未来几年发展预期的分析 第一节股份公司IPO概述 二 公司IPO的时机选择 从工作上 企业在内部要衡量财务资料 组织架构 风险控制的准备情况 在外部应了解市场趋势 以及从专业顾问处取得详细建议 企业还应考虑预期的法规变动 现有的市场状况对分析师和投资者的价值评估的影响 资本市场在特定时期对于特定行业 地域的投资能力等因素 第一节股份公司IPO概述 二 公司IPO的时机选择 境外上市好处 1 建立长期在证券市场上融资的条件 持续融资更加便利 2 境外上市后 股票可自由流通 为创业股东和风险资本构筑了通畅的退出平台 3 有利于管理现代化 规范企业管理 有利于社会监管 保证企业稳定发展 增强企业凝聚力和向心力 4 海外上市提高了公司的国际地位 可以在国际化的技术 市场 管理和人才等方面得到更多的合作机会 5 上市时间较短 6 境外上市可选择的市场容量比较大 第一节股份公司IPO概述 三 公司IPO的地点选择 境外上市弊端 1 境外法律与我国法律不同 对股票发行 交易和信息披露的要求不同 2 境外市场发行市盈率较低 影响筹资规模 第一节股份公司IPO概述 三 公司IPO的地点选择 相对估值法亦称可比公司法 是指对股票进行估值时 对可比较的或者有代表性的公司进行分析 尤其注意有着相似业务的公司 以获得估值基础 1 市盈率法通过市盈率法估值时 首先应计算出发行人预计的每股收益 然后根据二级市场的平均市盈率 发行人的行业情况 即同行业公司股票的市盈率 发行人的经营状况及其成长性等拟定估值市盈率 最后依据估值市盈率与每股收益的乘积决定股票估值 第二节公司IPO发行定价 一 相对估值法 2 市净率法通过市净率法定价的基本过程与市盈率法相同 首先应根据发行公司审核后的净资产计算每股净资产 其次 根据二级市场的平均市净率 发行人的行业情况 即同行业公司股票的市净率 发行人的经营状况及其净资产收益率等拟定估值市净率 最后依据估值市净率与每股净资产的乘积估算新股价值 第二节公司IPO发行定价 一 相对估值法 绝对估值法也称贴现法 主要包括公司贴现现金流量法和现金股利贴现法等 贴现现金流量法等方法需要比较可靠地估计未来现金流量 或者股利 同时根据现金流量的风险特征确定出恰当的贴现率 但是在实践中 情况往往与模型的假设条件相距甚远 影响到该方法的可靠性和正确性 第二节公司IPO发行定价 二 绝对估值法 议价法是指由发行人与主承销商协商确定发行价格的方法 具体操作中 根据新股发行规模大小 市场需求影响等情况 又可选择固定价格方式和询价方式来确定 1 固定价格方式在固定价格方式下 由发行人和主承销商在新股公开发行前直接商定一个固定的价格 然后根据这个价格进行公开发售 主承销商在此发挥重要作用 第二节公司IPO发行定价 一 议价法 在固定价格方式下 由发行人和投资银行在新股公开发行前商定一个固定的价格 然后根据这个价格进行公开发售 P0为新股发行价格 A为拟上市公司每股收益乘以类似公司近三年的平均市盈率 B为公司的每股股利乘以类似公司近三年的平均股利率 C为公司最近的每股净资产 D为预计每股股利除以一年期定期国债利率 或一年期定期存款利率 第二节公司IPO发行定价 一 议价法 2 询价方式 当采用包销方式销售时 则采用询价方式来定价 第一步 根据估价模型计算新股理论价格 结合股票发行时的大盘走势 公司所处行业其他公司的平均市盈率和市场表现等确定新股发行的价格区间 第二步 投资银行协同拟上市公司的管理层进行路演 通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计 得出投资者愿意购买的平均价格 再由投资银行和拟上市公司对最初的发行价格进行修正 最后确定新股发行价格 第二节公司IPO发行定价 一 议价法 竞价法是指由IPO的投资银行 主承销商 或者投资者以投票的方式相互竞争确定股票发行价格 1 网上竞价 2 机构投资者竞价 3 券商竞价 公司IPO时 对发行定价方式的选择 主要考虑三个方面 一是符合具体上市地证券市场的规则 二是考虑资本市场的接受程度 三是考虑成本最低原则 第二节公司IPO发行定价 二 竞价法 我国对股票发行定价的管理大致经历了无管理阶段 固定价格方式阶段和股票询价方式阶段等三个阶段 第二节公司IPO发行定价 20世纪80年代初 城市一些小型国有和集体企业开始进行了多种多样的股份制尝试 最初的股票开始出现 这一时期股票一般按面值发行 大部分实行保本保息保分红 到期偿还 具有一定债券的特性 发行对象多为内部职工和地方公众 发行方式多为自办发行 没有承销商 1990年国家允许在有条件的大城市建立证券交易所 上海证券交易所 深圳证券交易所于1990年12月先后营业 我国境内企业向境内投资者发行并在境内的证券交易所挂牌交易的股票称为A股 第三节中国证券市场的IPO B股以人民币标明面值 以美元 上海证券交易所挂牌B股 和港币 深圳证券交易所挂牌B股 计价 交易和结算 根据证监会的规定 2001年2月19日以前B股只限于外国的自然人 法人 其他组织 中国香港 澳门 台湾地区的自然人 法人和其他组织 定居在国外的中国公民 以及国务院证券监督管理委员会规定的其他投资人认购和买卖 1992年2月 上海真空电子股份有限公司B股和深圳南方玻璃股份有限公司B股分别在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌上市交易 中国B股交易市场至此形成 第三节中国证券市场的IPO 随着H股 N股等企业直接到境外上市的步伐加快 境内企业通过B股市场吸引外资的意向越来越少特别是自1997年H股大量发行上市以来 B股市场为内地企业筹集外资的功能已大大弱化 无论市场总体规模还是单个股票流通规模 兼受1997年亚洲金融危机的影响 B股市场的发展脚步骤然减速 2000年后就彻底停顿了下来 迄今为止 B股市场基本停留在2004年的规模上 106家 第三节中国证券市场的IPO 我国的多层次资本市场体系 2006年1月试点 2004年5月17日设立 打造蓝筹股市场 2094家 中小企业 隐形冠军 的摇篮 565家 创业创新的 助推器 193家 上市资源 孵化器 与 蓄水池 主板市场 中小板市场 创业板市场 股份报价转让系统 1990年12月1日设立 2009年10月23日设立 从世界范围看 新股的发行审核制度主要有审批制 核准制和注册制三种类型 核准制是指发行人在发行股票时 不需要各级政府批准 只要符合 证券法 和 公司法 等相关法规的要求即可申请发行上市 注册制是指发行人只要按照发行注册的程序提供有关情况和统计资料 并且提供的信息完全属实 即可获准发行 我国主要经历了审批制 审批制与核准制并行 核准制三个阶段 在1997年 证券法 实施前采用的是审批制 之后是审核制和核准制并行 2006年新 证券法 实施 标志着我国股票发行进入核准制阶段 第三节中国证券市场的IPO 一 境内 主板 中小企业板 IPO的条件 主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 经国务院批准 有限责任公司在依法变更为股份有限公司时 可以采取募集设立方式公开发行股票 发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行人的注册资本已足额缴纳 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 第三节中国证券市场的IPO 财务指标 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 最近一期末不存在未弥补亏损 一 境内 主板 中小企业板 IPO的条件 第三节中国证券市场的IPO 财务指标 发行人依法纳税 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 发行人不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 发行人申报文件中不得有下列情形 故意遗漏或虚构交易 事项或者其他重要信息 滥用会计政策或者会计估计 操纵 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 一 境内 主板 中小企业板 IPO的条件 第三节中国证券市场的IPO 其它要求 独立性要求 资产完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立 业务应当独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 募集资金运用方面的要求 募集资金应当有明确的使用方向 原则上用于主营业务 除金融类企业外 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 募集资金投资项目应当符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他规定 募集资金投资项目实施后 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 一 境内 主板 中小企业板 IPO的条件 第三节中国证券市场的IPO 其它要求 股权结构方面的要求 发行股票数量在4亿股以上的 可以向战略投资者配售 战略投资者不得参与初步询价和累计投标询价 持有期限不少于12个月 应当向参与网下配售的询价对象配售 发行股票数量少于4亿股的 配售不超过本次发行总量的20 股票数量在4亿股以上的 配售不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50 配售的股票持有期限不少于3个月 发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25 一 境内 主板 中小企业板 IPO的条件 第三节中国证券市场的IPO 二 境内创业板IPO的条件 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本已足额缴纳 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 主要资产不存在重大权属纠纷 主要经营一种业务 其生产经营活动符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策及环境保护政策 发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 主体资格 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于一千万元 且持续增长 或者最近一年盈利 且净利润不少于五百万元 最近一年营业收入不少于五千万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 发行前净资产不少于两千万元 最近一期末不存在未弥补亏损 发行后股本总额不少于三千万元 财务指标 独立行性要求 募集资金投向的要求 其它一般性要求 其它要求 第一套标准跟连续两年盈利且累计不低于1000万元 第二套标准为最近一年赢利且净利润不低于300万元 营业收入不低于3000万元 且比上一年同期增速不低于30 净资产不少于2000万元 无形资产占净资产的比重不高于40 第三套标准的财务门槛更低 但它是需要科技部认定的创新型企业 前述投行人士称 第三套标准只要求赢利但没有数额要求 净资产的规定也由2000万元下降为1500万元 无形资产占净资产的比重则为不高于50 其它说法 第三节x国证券市场的IPO 一 向战略投资者配售 首次公开发行股票数量在4亿股以上的 可以向战略投资者配售股票 发行人应当与战略投资者事先签署配售协议 并向中国证监会备案 第三节中国证券市场的IPO 二 向参与网下配售的询价对象配售 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票 并应当与网上发行同时进行 发行人及其主承销商向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股总量的50 询价对象与发行人 承销商可自主约定网下配售的持有期限 第三节中国证券市场的IPO 三 向参与网上发行的投资者配售 向参与网上发行的投资者配售方式是指通过证券交易所交易系统公开发行股票 第三节中国证券市场的IPO 1 首次公开发行股票的辅导制度是指公司在提出首次公开发行股票申请前 要按规定聘请辅导机构进行辅导 辅导期至少为一年 2 证券发行上市保荐制度是指由保荐人 投资银行 券商 负责公司发行的上市推荐和辅导 核实公司发行文件中所载资料的真实 准确和完整性 协助发行人建立严格的信息披露制度 不仅承担上市后持续督导的责任 还将责任落实到个人 3 新股发行询价制度首次公开发行股票均应通过向询价对象询价的方式来确定发行价格 第三节中国证券市场的IPO 4 绿鞋机制在公司首次公开发行股票并上市的过程中 大多数承销协议都包含这样的规定 允许承销商最多可以按照发行价格购买发行规模15 的额外股票以实现对潜在投资者的承诺 这被称为绿鞋机制或绿鞋期权 在我国叫 超额配售选择权 第三节中国证券市场的IPO 5 回拨机制在同一发行中采取两种发行方式时 如网上资金申购和网下询价配售 为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者 先人为设定不同发行方式下的发行数量 然后根据认购结果 按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量 第三节x国证券市场的IPO 6 中止发行机制询价结束后 公开发行股票数量在4亿元以下 提供有效报价的询价对象不足20家 或者公开发行股票数量在4亿股以上 提供有效报价的询价对象不足50家的 发行人及其主承销商不得确定发行价格 并应当中止发行 第四节全球主要资本市场 x国纽约证券交易所 伦敦证券交易所和美国纳斯达克证券市场 都是比较有影响力的证券交易系统 在亚洲 比较大的证券市场有日本东京证券交易所 香港联合证券交易所和上海证券交易所等 第四节全球主要资本市场 xx证券市场就其交易品种来说 包括股票市场 衍生工具市场 基金市场和债券市场 其中主要的组成部分是股票市场 并有主板市场和创业板市场之分 主板市场一般为规模较大 成立时间较长 具备一定盈利记录的公司提供资金 其上市公司主要包括金融 公用事业 地产 综合企业 工业 酒店 其他等七大类 创业板市场 GrowthEnterpriseMarket 简写GEM 成立于1999年 主要为有增长潜力的高科技企业融通资金 第四节全球主要资本市场 中国企业到香港证券市场IPO有两种途径 发行红筹股或H股筹资 红筹股暗指有 红色中国 内地 背景的企业在香港证券市场发行的股票 H股特指我国境内的国有企业 经过改制成立股份公司 获准中国证监会的审批同意 在香港证券市场发行的股票 第四节全球主要资本市场 新加坡证券交易所成立于1973年 目前主要有两个主要的交易板 即第一股市 Mainboard 及自动报价股市 TheStockExchangeofSingaporeDealingandAutomatedQuotationSystem 简称SESDAQ 证券行业法 和 公司法 是新加坡证券市场两