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_资本运营期末考试复习资料第一章 概论1.资本的功能（特性）：流动功能、保全功能、增值功能。2.资本运营是指企业遵循资本运动的客观规律，将其可以支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增值目标的一种运营管理方式。 资本运营的目标（本质特征）：资本增值的最大化3.资本运营和生产经营的区别：资本运营生产经营运营方式开放型经营，协作性高。内向型经营，在既定范围内自我配套。运营对象资本实物性产品运营风险多元化经营，风险大大分散。单一式产品经营，风险集中。技术改造既注重技术上的先进性，又注重经济上的合理性。侧重于技术上的先进性。4.按资本运营形态的分类：实业资本运营、产权资本运营、金融资本运营、无形资本运营按资本运营方式的分类：企业兼并、企业收购、跨国并购、企业重组第二章 并购1.按并购双方的行业关系的分类：横向并购、纵向并购、混合并购 按并购实现方式的分类：承担债务式、现金购买式、股份交易式 按并购双方事前协商的程度的分类：善意并购（协议并购）、敌意并购（要约并购） 按并购资金来源的分类：杠杆并购、非杠杆并购 杠杆并购：并购公司利用目标公司资产作为债务抵押，来支付并购价款的并购方式。2. 并购方案： (1)制定并购目标规划 (2)寻找和确定潜在的并购目标(3)对并购目标公司进行可行性分析(4)对并购目标公司进行企业价值评估、定价、谈判(5)拟定收购合同对企业进行并购整合评估方法：市场法 现金流量折现法(收益法)3. 企业并购价格的影响因素：(1)目标企业的评估价值(2)并购双方在市场和并购中所处的地位(3)产权市场的供求状况(4)企业未来经营环境的变化(5)并购双方的谈判技巧4.企业并购支付决策：(1)现金支付 (2)股权支付(3)综合证券支付4.1股权支付：是指收购方通过换股(如吸收合并)或增发新股的方式，取得目标公司控制权，收购目标公司的一种支付方式。 特点： (1)并购公司并不需要支付大量的现金。(2)收购完成后，目标公司的股东成了并购公司的股东。(3)对上市公司而言，股权支付方式可使目标公司实现借壳上市。(4)对增发新股而言，增发新股改变了原有的股权结构，导致原有股东权益的“淡化”，股权淡化的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权。5.并购后的整合:文化整合、人力资源整合、生产经营整合、资产债务整合6.1并购前置防御策略：（1）相互持股（2）“毒丸”计划（3）两极再生资本化（4）公平价格条款（5）员工持股计划（6）“驱鲨剂”条款（7）金降落伞6.2并购过程防御策略：（1）股份回购（2）白马骑士（3）绿色橄榄（4）焦土政策（5）管理层收购（6）帕克曼式防御（7）诉诸法律、拖延进程第3章 跨国并购1. 跨国并购的优势： (1)有效突破了进入新行业的壁垒(2)降低了企业发展的风险和成本(3)充分利用了经验-成本优势劣势：(1)并不总是增加生产资本增量(2)并不总是产生新的或者更好的技术与技能(3)短期内一般不会形成新的生产能力(4)可能削弱或者消除竞争2.跨国并购的特点：(1)新兴经济体成为跨国并购的新力量(2)服务业跨国并购趋缓，跨界并购出现反弹(3)股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段(4)横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度。第4章 企业重组1.(1)根据企业重组的内容分类：业务重组、资产重组、债务重组、产权重组、人员重组、管理体制重组 资产重组：是企业为了优化资源配置、减少交易费用，通过资产存量、存在方式及产权结构进行重新组合而调整企业边界的一种交易行为。(2)根据企业重组的形式分类：扩张型重组、紧缩型重组、整合型重组 扩张型重组：兼并与收购、联合经营、托管 紧缩性重组：资产剥离、公司分立、股份回购2.公司联营：是指两个或两个以上的经济体针对某一产品的开发、生产以及销售达成一致意见，以不同的出资方式进行合作的一种扩张性的产权资本运营方式。 3.剥离的动因：(1)剥离非相关业务，追求主业清晰(2)满足公司对现金的需要(3)满足经营环境和公司战略目标改变的需要(4)甩掉经营亏损业务，改善公司业绩(5)消除“负协同效应”(6)政策法规的限制4.股份回购：是指处于某种特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。5.股份回购的意义：(1)实施反收购、维持公司控制权的重要工具(2)对公司的经营决策具有重要影响(3)具有市场效应(4)实现员工持股计划和股权激励计划(5)有利于维护中小投资者的权益(6)相当于公司股利分配第五章 资本运营风险管理资本运营风险：是指资本运营主体在资本运营过程中，外部环境的复杂性和变动性以及资本运营主体对环境的认知能力的有限性，而导致的资本运营未来收益与期望值的偏差或变动程度。第6章 资本运营的法规监管1. 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再买卖上市公司的股票。2. 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，并继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。3. 收购要约期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行股份总数75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。4. 收购要约期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行股份总数90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。第7章 风险投资1. 风险投资概念：主要是指向初创企业提供资金支持并取得该公司股份的一种融资方式。2. 风险投资要素：风险资本、风险投资人、投资对象、投资期限、投资目的、投资方式3. 风险投资人：风险资本家、风险投资公司、产业附属投资公司、天使投资人4. 风险投资特征：(1)投资对象多为处于创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业。 (2)投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押。 (3)投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上； (4)风险投资人一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务。 除了种子期(seed)融资外，风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满足； (5)由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。5.风险投资退出：(1)首次公开上市IPO (2)兼并与收购 (3)管理层回购 (4)破产清算6.创