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齐鲁证券有限公司投资控股诺亚财富管理中心可行性分析报告公告日期 2014-11-24齐鲁证券有限公司诺亚财富管理中心项目可行性分析报告报告日期目录第一节项目概况一、项目背景二、项目简介三、投资主体第二节投资方案一、预计投资总额二、支出资金来源三、具体方案四、收购定价原则第三节项目实施的必要性与可行性一、项目实施的必要性二、项目实施的可行性第四节投资效益分析第五节项目风险分析一、市场风险及对策二、管理风险及对策第六节报告结论华星创业投资项目可行性分析报告3/12第一节项目概况一、项目背景2009年10月30日,杭州华星创业通信技术股份有限公司(下称“华星创业”、“公司”)在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市,成为国内首家第三方移动网络测评优化行业上市公司。成功上市后,公司的综合实力跃升到一个新台阶,品牌影响力在全国范围内显著提升,进入了一个全新的发展阶段。目前,我国正处于3G技术的商业应用初期阶段,3G网络的巨大投资以及网络运营维护外包化趋势的形成给第三方移动网络测评优化服务行业带来广阔的市场空间。公司将紧紧抓住市场发展的大好时机,立足于主营业务,发挥公司的竞争优势,进一步增加公司的市场份额。同时,公司本着稳健原则和效益原则,依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势,对有潜在价值的行业内企业实施收购,快速提升公司的市场占有率,并使募集资金尽快产生效益,提高公司的资产回报率,使股东价值最大化。二、项目简介华星创业拟以收购股权及增资的方式投资浙江明讯网络技术有限公司(以下简称“明讯网络”)。三、投资主体(一)华星创业公司是行业内服务区域最广的企业之一。2004年9月,公司被浙江省科学技术厅认定为浙江省高新技术企业;2006年8月,公司被浙江省科学技术协会、浙江科技报社评为“浙江省优秀创新型单位”;2008年9月,根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的高新技术企业认定管理办法,公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业。2006年11月,公司全资子公司智聚科技被浙江省信息产业厅认定为软件企业。华星创业投资项目可行性分析报告4/12公司发展至今已形成了四大核心竞争优势,为今后加快发展奠定了扎实的基础。1、服务技术优势公司成立至今,通过长期从事大量、复杂的移动网络测评优化服务,已形成了四大核心技术,开发了十余项专有技术,获得了丰富的实践经验;积累的这些技术和经验一方面转化为培训教材,使其得到传承,另一方面将其固化为软件,获得了十余项软件著作权,并开发了具有竞争力的测试优化系统产品;同时公司注重技术二次开发,形成了人无我有、人有我强的特殊场景的技术服务能力。通过上述三个层次的技术开发和经验积累,公司在移动通信测评优化服务技术方面已形成了独特的、领先的核心竞争力。2、“服务+产品”的组合优势公司是行业内少数既从事测评优化服务,又开发、销售测试优化系统的企业之一。公司开发的测试优化系统是技术服务的工具;在技术服务过程中,技术服务人员由于熟悉本公司开发的测试优化系统的各项功能、特性和指标,能够熟练运用这些系统,从而提高了服务的质量和效率;同时,技术服务人员能将使用过程中遇到的新的技术需求和系统的有关问题及时反馈给技术开发部门,而开发部门将积累的技术诀窍进一步固化到软件系统中,从而促进测试优化系统的改良和升级;测试优化系统的改良和升级能够进一步提高服务的质量和效率,如此形成良性循环,使得公司服务和产品的竞争力不断提升。3、客户渠道优势目前,公司是行业内服务区域最广的企业之一。自公司成立以来,始终坚持贴近客户的策略,与各电信运营商建立长期合作伙伴关系。公司与三大电信运营商的集团公司保持紧密联系,参与其对各地分(子)公司网络质量测评检查工作、以及各类课题的研究。通过与电信运营商集团公司的合作,增强了公司向省、市两级分(子)公司的辐射能力。公司董事长兼任负责市场的副总经理,站在市场前沿,总体把握方向;销售人员经验丰富;售前支持人员跟进及时,契合客户需求。经过营销团队几年的努力,公司已建立大区、省两级营销体系,市场网络覆盖全国大部分地区,能够及时跟踪电信运营商及其省、市两级分(子)公司的最新需求,积极参与他们组织的招投标。华星创业投资项目可行性分析报告5/124、上市公司优势成功上市后,公司的品牌影响力和社会公信力大幅提升,建立了可持续的融资渠道,为今后整合社会资源、拓展全国网络创造了有利条件。特别是可以采取更加多样化的吸引人才的手段,为今后加快发展提供了强有力的保障。(二)明讯网络1、基本信息浙江明讯网络技术有限公司成立于2004年2月23日,系依照中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司,注册资本为500万元(实收资本500万元),现持有杭州市工商局高新区(滨江)分局2009年12月29日颁发的注册号为330108000036328企业法人营业执照,注册地址为:杭州市西湖区文三路388号钱江科技大厦815室;法定代表人为李嫚;经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:通信网络,计算机软、硬件、网络;设计、安装:计算机、通信网络工程;批发、零售:计算机及通信相关产品;其他无需报经审批的一切合法项目。目前股权结构如下:股东名称出资(万元)出资比例(%)李海斌225.0045.00李嫚105.0021.00杨剑雄50.0010.00杨妙昌50.0010.00吴明剑45.009.00倪国华25.005.00合计500.00100.002、经营情况明讯网络是一家以移动通信技术服务和通信应用软件开发为主营业务的高新技术企业,2004年通过了ISO9001质量体系认证,目前主要提供网络规划、网络优化、网络评估、网络维护、室内覆盖验收、基站设备搬迁开通等服务。天健会计师事务所审计对明讯网络2009年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。(1)2009年利润表主要数据单位:万元项目2009年度华星创业投资项目可行性分析报告6/12营业收入4,861.54营业利润1,275.50利润总额1,264.97净利润1,100.21(2)资产负债情况单位:万元项目2009年12月31日流动资产3,588.38其中:应收账款2,648.66固定资产191.84资产合计3,802.54流动负债1,624.98负债合计1,624.98未分配利润1527.07所有者权益合计2,177.55(3)2009年度经营活动产生的现金流量净额为461.36万元。第二节投资方案一、预计投资总额预计收购及增资的总额为6,600万元,公司占完成增资后明讯网络60%的股权。二、支出资金来源本项目投资总额中的4,745.735万元使用公司公开发行股票超额募集的资金,其余1,854.265万元使用公司自有资金。三、具体方案1、股权转让及认缴新增注册资本股权转让:华星创业通过股权转让方式共支付4600万元股权转让款获得明讯网络20%的股权。具体转让情况如下:华星创业以2070万元的价格受让李海华星创业投资项目可行性分析报告7/12斌持有的明讯网络9%的股权;以966万元的价格受让李嫚持有的明讯网络4.2%的股权;以460万元的价格受让杨剑雄持有的明讯网络2%的股权;以460万元的价格受让杨妙昌持有的明讯网络2%的股权;以414万元的价格受让吴明剑持有的明讯网络1.8%的股权;以230万元的价格受让倪国华持有的明讯网络1%的股权。股权转让款根据明讯网络和明讯网络老股东承诺业绩实现情况分别于双方关于股权转让和增资的协议生效后10日内、2010年度业绩实现后、2011年以及2012年度业绩实现后分三期分别支付1960万元、1320万元和1320万元。认缴新增注册资本:上述股权转让后,华星创业将向明讯网络增资2000万元,其中500万元增加明讯网络的注册资本,超过认缴新增注册资本部分的溢价即人民币1500万元,计入明讯网络的资本公积金,由增资后的明讯网络全体股东按照股权比例共同分享。上述股权转让和认缴新增注册资本后,华星创业占有明讯网络60%的股权。股权结构如下:序号股东名称出资额(人民币万元)股权比例1杭州华星创业通信技术股份有限公司60060%2李海斌18018%3李嫚848.4%4杨剑雄404%5杨妙昌404%6吴明剑363.6%7倪国华202%合计1,000100%2、未分配利润的约定:本次增资前明讯网络截止2009年12月31日的未分配利润由公司增资前明讯网络老股东按华星创业本次投资完成前的持股比例享受,为保证明讯网络生产经营现金流需要,明讯网络老股东(包括李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明华星创业投资项目可行性分析报告8/12剑、倪国华全部原股东,下同)承诺上述未分配利润暂不实施分配,具体分配时间由华星创业投资后新组成的明讯网络董事会决议决定,但明讯网络老股东享有今后年度实施利润分配的优先权。明讯网络2010年1月1日以后产生的净利润由本次增资后的明讯网络新老股东共享。3、业绩承诺明讯网络、明讯网络老股东向华星创业共同连带承诺和保证如下:明讯网络2010年度净利润应不低于1430万元,2011年度净利润应不低于1859万元、2012年度的净利润应不低于2417万元;明讯网络2013年、2014年净利润应不低于2012年的净利润水平(承诺的“净利润”均为经审计的扣除非经常性损益前后的净利润较低者)。4、未实现承诺业绩情况下的补偿或股份回购(1)若明讯网络2010年度净利润高于880万元但低于1430万元,或2011年度净利润高于1144万元但低于1859万元,或2012年度净利润高于1487万元但低于2417万元的,明讯网络老股东各方应向华星创业给予补偿。补偿金额计算方式为:补偿金额=(1-实际完成净利润/承诺净利润)华星创业股权转让投资额(即4600万元)(2)若明讯网络2010年度净利润低于880万元,或2011年度净利润低于1144万元,或2012年度净利润低于1487万元,则华星创业有权要求明讯网络老股东按照华星创业本次投资总额(增资款和股权转让款的总额)加上每年10%复合增长的溢价,减去华星创业已经获得的投资分红收益,回购华星创业本次投资取得的明讯网络股权。5、经营管理本次投资完成后,明讯网络董事会设董事五名,其中三名由华星创业提名推荐的人选担任。明讯网络财务总监由华星创业推荐的人员担任。明讯网络的经营管理仍主要由目前现有的经营管理团队承担。华星创业投资项目可行性分析报告9/12四、收购定价原则根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,2009年度明讯网络的净资产2177.55万元,考虑到约定未分配利润1527.09万元由本次收购前老股东享有,又考虑增资2000万元后,60%股权对应的权益为1590.28万元,而公司本次股权投资总额达6600万元,显示溢价较高,主要是因为明讯网络从事的行业企业特性属于轻资产企业,按照账面净资产值无法体现其估值。本次收购的交易价格考虑了明讯网络2009年度净利润以及今后几年的业绩增长预期,结合其与公司客户资源的互补性,以及管理和技术服务团队的价值等,确定本次投资总额为6,600万元,占完成增资后明讯网络60%的股权。第三节项目实施的必要性与可行性一、项目实施的必要性(一)项目实施有利于公司开拓除中国移动以外的其他客户公司成立时即采取以中国移动为主、其他电信运营商为辅的市场策略,经过多年的努力,已与中国移动及其设计院、省级子公司、市级分公司形成了相互信任的、良好的长期合作关系,从而实现了对中国移动较大的销售额。2009年度,公司对中国移动的销售收入占公司营业收入的比例为78.89%。明讯网络与公司不同,其主要客户为通信主设备供应商(占2009年营业收入的比例为49.28%),其次是中国联通(占2009年营业收入的比例为27.96%),中国电信的收入也占到2009年度营业收入的10.51%。鉴于明讯网络与公司客户资源的互补性,本次收购完成后,将有利于公司开拓除中国移动以外的中国联通、中国电信、通信主设备供应商等客户,快速提升公司的市场占有率,提高公司的净资产收益率,使股东价值最大化。(二)项目实施有利于增强公司技术服务力量明讯网络长期从事移动通信技术服务,技术服务人员已接近两百人,且经验丰富。由于明讯网络业务范围遍及三大电信运营商及华为、中兴等通信主设备供应商,因此,其技术服务人员的跨厂家设备能力较强。明讯网络的核心管理和技华星创业投资项目可行性分析报告10/12术人员均持有明讯网络的股份,公司治理规范、决策效率高、管理水平较高。本次收购完成后,两公司的管理和技术将得到共享、共同促进和提高,有利于提升公司的市场竞争能力,巩固和提升在移动通信技术服务市场中的行业地位,从而促进公司实现健康、持续、快速增长的目标。二、项目实施的可行性本项目的实施具有现实的可行性,主要表现在以下方面:(一)巨大的市场发展空间是本项目成功实施的前提目前,我国正处于3G技术的商业应用初期阶段,3G网络的巨大投资以及网络运营维护外包化趋势的形成给第三方移动网络测评优化服务行业带来广阔的市场空间。据中研博峰的行业报告测算,未来几年,该行业的市场容量将不断增长,2012年将比2008年增长57.78%,达到49.70亿元。(二)公司的专注优势行业中上规模的厂家较少,各自定位明确。华星创业自设立以来注意力始终集中在此专业领域,定位亦很明确。本项目的实施,使公司在本行业的实力更强、优势更明显、市场份额更多,符合公司的定位和发展战略,必将获得资源集聚。(三)技术服务经验及品牌信任优势华星创业在多年的提供网络测试、评估、优化服务中积累了丰富的跨厂家设备平台的服务经验,以及大型复杂项目的管理经验。公司设立以来,承担了大大小小、长期短期、常规专项等多个技术服务项目,服务遍及全国。由于电信运营商对其网络系统强调高可靠性、高稳定性以及不间断运行,选择技术服务提供商时注重品牌、市场信誉以及成功案例,而公司多年来已在市场上建立了品牌信任优势。(四)规模优势目前,国内第三方移动网络测评优化服务行业企业众多,行业集中度较低,普遍规模较小。公司规模属于行业前列,业务范围遍及全国,业务类型全面,本项目的实施,使公司规模更大、业务更广,有利于公司在电信运营商的招投标中胜出。同时,规模优势也使公司在部分原材料采购、质量保障等方面具有一定的优势。华星创业投资项目可行性分析报告11/12(五)管理和成本优势公司从长期的项目执行中摸索出了一整套先进的管理方法、积累了丰富的管理经验,在质量管理、成本控制、财务管理、采购及库存管理等方面建立了较为完善的制度并得到有效执行。公司以控制成本为中心,不断优化业务流程,强化财务核算,科学设置原料库存,从而全面提升了公司管理水平,形成成本竞争优势。(六)人力资源优势公司一贯注重核心人员凝聚力的打造,聚集并培养了一批优秀的管理人员和在测评优化服务及产品开发领域拥有丰富经验的人才,组建了强有力的管理团队和技术服务专家团队。公司高级管理层、核心技术人员在通信行业的平均工作年限超过10年,具有丰富的从业经验。公司研发、技术服务人员占员工总人数的九成以上,大专以上学历亦占九成以上。本项目的实施,使公司的人力资源优势更加明显。第四节项目效益分析本投资项目立足于主营业务,整合资源,有利于进一步开拓市场,提高公司的市场竞争力和盈利能力。根据明讯网络及老股东对明讯网络未来五年的业绩承诺,即2010年净利润不低于1430万元,2011