齐鲁证券推荐挂牌项目内核小组工作规则新三板上海德兆投资顾问.doc

齐鲁证券有限公司股份报价转让内核小组工作规则第一章 总则第一条 本规则根据中国证券业协会（以下简称“协会”）颁布的证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法、主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则等有关法规和规定制定。第二条 本规则的制订旨在规范齐鲁证券有限公司（以下简称“公司”）作为主办报价券商从事试点园区非上市股份有限公司业务的内核工作，防范公司推荐园区公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让（以下简称“推荐挂牌”）的风险。第三条 公司成立股份报价转让内核小组（以下简称“内核小组”）。内核小组是公司参与试点园区公司报价转让工作的审核机构，由公司担任推荐挂牌的项目，必须提交公司内核小组会议审核，经内核小组会议审核通过后并经公司同意推荐的方可报送。第二章 内核小组的组成与职责第四条 公司内核小组由十三名成员组成，内核小组成员应具备下列条件之一：（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；（二）具有五年以上投资银行从业经历； （三）具有相关行业高级职称。内核小组成员经公司批准后报中国证券业协会备案。第五条 内核小组设组长一名、副组长二名。组长全面负责内核小组工作，包括召集和主持内核小组会议、签署有关文件等。副组长协助组长工作。组长因故不能履行职权时，由组长指定一名副组长代行其职权。第六条 内核小组的主要工作职责：（一）内核小组负责对备案文件进行审核，并对下述事项发表内核意见：（1）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；（2）被推荐公司拟披露的信息是否符合相关信息披露规则的要求；（3）是否同意推荐该公司挂牌。（二）内核小组应定期组织内核小组成员进行法规制度和专业知识的研讨，不断提高执业水平和风险意识，同时应对投行业务部门其他员工风险意识的提高进行培训。（三）中国证监会、证券业协会及公司规章制度规定的其他职责。第七条 内核小组成员通过内核小组会议履行职责。 第八条 内核小组成员应当熟悉推荐挂牌业务的法律、法规和有关规定，了解证券业务，熟悉公司的内部管理和运作程序，勤勉尽责、廉洁自律，严格遵守证券业的执业标准和道德规范。第九条 内核小组成员应保证有足够的时间和精力履行相应的职责，按要求出席内核小组会议。如因工作变动等原因，无法履行内核委员职责的，可申请予以调换。第十条 内核小组成员应保守有关公司的商业秘密，不得泄漏内核小组会议讨论内容具体表决情况及其他有关情况，特别是投反对票的内核小组成员的名单及其他有关情况。第十一条 内核小组成员应以审慎的态度独立发表审核意见、独立进行表决，确保申请材料和工作底稿的真实、准确、完整，并承担相应的责任。内核小组成员应对以下事项进行重点审核：（一）备案文件的齐备性；（二）项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查；（三）项目小组是否按主办报价券商尽职调查工作指引规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确；（四）尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；（五）股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，主办报价券商是否在推荐报告中充分提示风险。第十二条 持有拟推荐公司股份或者在该公司中任职，担任该项目小组成员，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的，不得成为该项目内核小组成员。第三章 内核工作流程第十三条 内核小组按以下工作程序审核推荐项目：（一）申报备案材料受理：根据中国证券业协会报送材料的要求，股份转让业务部门将全套申报材料完整报投资银行总部质量监控部。质量监控部审核后决定是否受理。申报备案材料应当完整。应报送的内核材料包括：1、内核申请书；2、三套完整的书面申报材料及电子版；3、主办报价券商推荐备案内部核查表及电子版。（二）书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组组长安排内核小组成员进行审查；内核小组成员应在接到完整材料后的五个工作日内提供书面审核意见。（三）材料修改及意见答复：项目小组根据审核意见对申报备案材料进行相应修改，并将修改完成的全套申报备案材料及审核意见的答复及时报送内核小组。（四）内核小组会议通知与召开：在质量监控部完成对申报备案材料的审核，决定受理后，经内核小组组长同意，由质量监控部将内核小组会议召开的具体时间、地点和参会的内核小组成员通知内核小组成员、承做部门及项目组人员。第四章 内核小组议事规则第十四条 内核小组召开内核小组会议。每次会议须有七名内核小组成员出席方可举行。其中律师、注册会计师和行业分析专家至少各一名。第十五条 内核小组会议由内核小组组长负责召集并主持。组长因故不能参加会议的，由组长指定一名副组长代为召集和主持会议。会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。第十六条 内核小组成员本着认真负责的态度全面审阅拟推荐项目的备案文件，独立、客观、公正地发表审核意见和行使表决权。内核小组成员提出的审核意见应当明确、具体，表达准确、清晰。各成员须向内核小组会议提供经签名的审核意见工作底稿。内核小组成员应独立制作审核工作底稿，底稿内容至少包括：审核工作起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项、对推荐挂牌的意见及本人签名。第十七条 内核小组成员中的会计师、律师及行业专家应分别对备案文件中所涉及的财务会计事项、法律事项及行业分析的调查报告进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核小组会议。第十八条 股份转让业务管理部门负责人、项目负责人以及项目小组中的注册会计师、律师和行业分析师应当列席内核小组会议，其他人员经内核小组会议主持人同意方可列席会议。第十九条 内核小组会议按下列程序召开：（一）内核小组会议主持人宣布参会内核小组成员情况及会议议程；（二）项目组介绍项目和申报备案材料的基本情况；（三）内核小组成员发表审核意见或质疑，项目组对内核小组成员提出的问题进行回答； （四）项目组成员回避，内核小组成员对申报备案材料发表讨论意见；（五）表决；（六）宣布表决结果。第二十条内核小组会议的表决分两轮进行：第一轮就是否能够对项目立即进行判断做出表决。如果决议不能对项目立即做出判断，则视为暂缓表决，不再进行第二轮表决；如果决议能够对项目立即做出判断，则第二轮就是否同意项目通过内核进行表决。参会内核小组成员每人有一票表决权。第一轮表决意见分为能够和不能够两类，以举手表决的方式进行；第二轮表决意见分为同意和不同意两类，以书面表决的方式进行。内核小组会议第一轮表决应由半数以上出席内核小组会议的成员认为能够对项目立即作出判断方可通过；第二轮表决应由五名以上（含五名）出席内核小组会议的成员同意方可通过，同意票数未达五票的为未通过。第二十一条 内核小组成员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。因故不能出席的内核小组成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。每次会议委托他人出席的内核小组成员不得超过二名。第二十二条 内核小组会议在表决的基础上形成内核意见。内核意见包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核小组成员名单及其投票记录，其中，审核意见应明确：（一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；（二）被推荐公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；（三）是否同意推荐该公司挂牌。七名参会内核小组成员应全部在内核意见上签字确认。第二十三条 经内核小组会议表决未通过的项目，在内核小组提出的问题未解决之前不得重新提交内核小组会议进行审议。第二十四条 公司应根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告，并向协会报送备案文件。推荐报告应包括尽职调查情况、内核意见和推荐意见等内容。第二十五条 内核小组组长应为每个项目在七名内核小组成员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他六名内核小组成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：（一）就该项目内核工作的有关事宜接受中国证券业协会的质询；（二）整理内核意见；（三）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；（四）审核项目小组对备案文件反馈意见的回复。第二十六条 内核小组会议提出补充或修改意见的，内核专员应督促项目小组按照内核小组会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。内核专员应单独制作补充审核意见，就项目小组是否已按内核小组会议要求补充或完善相关内容发表意见。该意见应与内核意见一起报中国证券业协会备案。中国证