7章 企业的变更.ppt

商学导论IntroductiontoBusiness 2011 12 郝臣南开大学商学院财务管理系南开大学公司治理研究中心 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第2页 第七章企业的变更 企业的变更企业成立后为了适应企业外部环境变化 经由一定的程序 而发生的章程的修订 注册资本的增减 企业的分立或合并以及企业组织形式的改变等各种变化的总称 其中 章程的修订 注册资本的增减称为企业的内部变更 企业的合并 分立以及组织形式的改变称为企业的外部变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第3页 第七章企业的变更 一 公司章程的修订 一 公司章程修订的含义对 宪法 的修订按照法律法规的条件和程序 二 重要事项的修改章程中任何事项的变动都属于章程修改 第一节企业的内部变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第4页 重要事项的修改 变更公司名称变更公司住所变更公司经营范围变更公司的法定代表人变更公司的注册资本变更公司的形式有限责任公司变更股东有限责任公司的股东或者股份有限公司发起人改变姓名或名称 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第5页 三 变更公司章程的程序由股东会或股东大会通过特别决议按照决议修订有关内容向公司登记机关申请变更登记或备案 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第6页 注意事项 修改公司章程的决议 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 必须记载的事项可以变更 但不能删除 任意记载事项可以变更 也可以删除涉及重要事项的 变更登记未经核准公司不得擅自变更 未涉及的 将修改后的公司章程或修正案送公司登记机关备案 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第7页 二 增加注册资本 一 为什么要增资 对公司 股东及债权人影响 二 有限责任公司增加注册资本1 方式股东认缴所增加的资本公司的公积金转增资本股东的应派股息 红利转变为新增资本2 增资的法定程序董事会 股东会 出资 验资 变更登记 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第8页 三 股份有限公司增加注册资本1 方式发行新股向原有股东送股或增加每股面值将应分配的股利转化为新股将可转换债券转换为新股2 增资的法定条件 旧 第一百三十七条公司发行新股 必须具备下列条件 一 前一次发行的股份已募足 并间隔一年以上 二 公司在最近三年内连续盈利 并可向股东支付股利 三 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 四 公司预期利润率可达同期银行存款利率 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第9页 第七章企业的变更 证券法 第13条 公司公开发行新股 应当符合下列条件 一 具备健全且运行良好的组织机构 二 具有持续盈利能力 财务状况良好 三 最近三年财务会计文件无虚假记载 无其他重大违法行为 四 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 上市公司非公开发行新股 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 并报国务院证券监督管理机构核准 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第10页 3 法定程序申请 董事会方案 股东大会决议 变更登记 公告第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时 股东认缴新增资本的出资 依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行 股份有限公司为增加注册资本发行新股时 股东认购新股 依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第11页 三 减少注册资本 一 减资的原因公司经营战略或者经营范围发生变化长时间内没有投资项目出现严重亏损 资产不能代表注册资本提高投资回报率 二 有限责任公司减资的方式股款返还 实质减资 股本注销 形式减资 三 股份有限公司减资的方式减少股份金额 股款返还 股本注销 减少股份数额 股份合并 形式减资 与股份注销 实质减资 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第12页 四 法定程序董事会方案 股东大会决议 通知或公告债权人 变更登记 公告 五 减少注册资本的影响节约资金占压 减少资金浪费减轻支付股利的压力对公司经济实力和商业信誉的影响注销方式减资使股东蒙受直接损失对债权人的影响 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第13页 一 企业并购的含义及类型Merger Acquisition M A 合并 吸收合并 兼并 两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为 A B A B 新设合并 联合创立一家新的企业 A B C收购 一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权 从而居于控制地位的交易行为 第二节企业的合并与收购 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第14页 合并 收购 新设合并 吸收合并 兼并 狭义 控股权式收购 非控股权式收购 并购 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第15页 按照企业成长方式分为 横向并购 Horizontalmerger 指生产相同产品或同一行业公司之间的并购 横向并购的过程是寻求最佳经济规模的过程 可以扩大同类产品的生产规模 降低单位成本 从而获取规模经济效益 纵向并购 Verticalmerger 又称垂直并购 是指具有现实或潜在顾客关系的公司间的并购活动 如兼并公司的原材料供应商或产成品销售商和使用厂商 这种并购一般是因为公司力图打通原材料 加工业及销售渠道 混合并购 Conglomeratemerger 是指产品和市场都不相关的公司间的并购活动 这种并购形式不是以巩固公司在原有行业的地位为目的 而是以扩大公司涉足的行业领域为目的 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第16页 按并购的实现方式划分 承担债务式并购现金购买式并购 现金购买资产式 现金购买股票式股份交易式并购 以股权换股权 以股权换资产 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第17页 按是否通过证券交易所划分 要约并购 也称标购 或公开并购 指并购企业通过证券交易所的证券交易 以高于市场的报价直接小股东招标的收购行为 协议并购 协议并购是指并购公司不通过证券交易所 直接与目标公司取得联系 通过谈判 协商达成协议 据以实现目标公司股权转移的并购方式 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第18页 依据与被并购公司的合作态度来划分 所谓善意并购 Friendly 是指并购人与被并购公司之间通过双方协议 达成一致后 以此作为基础 由被并购公司主动出让或者配合出售公司股份给并购人 或者由并购人通过其他途径收购股份而被并购公司不提出任何反对意见 善意并购行为也被称为友善并购 一般来说 彻底的善意并购建议由并购人 即猎手公司方 私下和保密地向被并购公司 即猎物公司方 提出 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第19页 所谓敌意并购 Hostile 又叫恶意并购 是指并购人的并购行动虽遭到目标公司经营者的抵抗 但仍强行实施 或者没有先与目标公司经营者商议而提出公开出价收购要约 在后一种情况下 目标公司经营者也有可能同意并购行动 并且劝说其股东接受收购要约 但是一般来说 目标公司均会对第一并购的实施设置种种障碍 所以 敌意并购的价格经常超出市价很多 并购人不顾目标公司经营者的反对 以吸引其股东出让股票 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第20页 二 经典并购理论 一 效率理论1 效率差异理论该理论表明效率高的企业将收购效率低的企业 并且通过提高其效率来实现潜在的利润 这意味着收购企业具有额外的管理能力 按照这一理论 当效率高的企业额外的管理资源与效率低的企业的组织资源相结合时 将形成更有效率的经济组织 企业能更好应用资本和管理能力 产生管理的协同效应 因此 这一理论也可称为管理协同效应假说 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第21页 2 经营协同效应理论这一理论侧重于规模经济 范围经济或削减成本方面的协同效应 即企业并购交易的动机在于实现规模经济和降低成本 规模经济指通过将产量提高到足以使固定成本充分分散的临界值之上 所能实现的经济节约 范围经济指同时经营多项业务 使得一项业务的开展有助于另一项业务经营效率的提高 经营协同还反映在能力互补即优势互补方面 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第22页 3 经营多样化理论经营多样化理论是指通过并购实现企业经营业务的多样化 以减少企业经营的不确定性和避免破产风险 从而为企业管理者和雇员分散风险 也能保护企业的组织资本和声誉资本 4 财务协同效应理论这一理论指建立企业内部资本市场可能获得的效率提高 企业在融资过程中发生的固定费用与交易成本方面所能获得的规模经济 以及企业现金流更加稳定而导致负债能力的提高及税收的节省 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第23页 二 价值低估理论价值低估理论认为当目标公司股票的市场价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜在价值 或者没有反映出公司在其他管理者手中的价值时 并购活动就会发生 简言之 相信目标公司价值被低估并会实现价值回归驱动并购交易的因素 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第24页 三 代理问题理论与管理主义1 代理问题理论代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制的不确定性 现代公司由于股东所有权与经营控制权相分离 使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致 有关并购的代理问题理论认为 并购活动体现了一种市场自发的控制机制 使得效率低下或不合格的管理层难以保持其对公司的控制 根据这一理论 如果公司的管理层因为无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利益最大化目标时 公司就面临着被收购的威胁 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第25页 2 管理主义与并购可以解决代理问题的观点相反 管理主义也称管理者效用最大化假说 认为并购只是代理问题的一种表现形式 而不是解决代理问题的办法 因为并不是所有管理者的动机都是为了实现最大化股东财富的目标 管理者可能从自身的利益或效用最大化出发作出并购的决策 通过并购使得公司获得多元化发展或规模的扩大 会使高层管理者获得更高的薪酬和地位 拥有更大权利和职业保障 从而提高了管理者的效用 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第26页 四 市场力量理论市场力量理论或称为市场垄断力理论认为 企业收购同行业的其他企业的目的在于寻求占据市场支配地位 或者说兼并活动发生的原因是它会提高企业的市场占有份额 根据这一理论 企业在收购一个竞争对手后 即产生了将该竞争者挤出市场的效应 可能会在削减或降低现有竞争对手的市场份额的同时 提高其市场地位和控制能力 从而可以提高其产品的价格和市场的垄断程度 获得更多的超额利润即垄断利润 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第27页 五 税收节约理论税收节约理论认为企业并购活动是出于减少税收负担的目的 即为了避税效应或税收最小化的考虑 六 战略性重组理论有些学者认为 驱动并购交易发生的真正动因不是为了降低成本 因为在许多情况下 最初成本削减所带来的利益并没有延续 从长期来看 规模经济也没有带来效率的不断提高 并购交易的更为普遍的动机源于追求企业长期持续的增长 而通过战略协同实现以增长为核心的战略优势 应该是每一笔并购交易的目标 也是蕴含在并购交易背后的一个潜在的 更加无形的驱动因素 扩张式的并购和收缩式的分立重组都代表了企业为了努力适应经济形势和市场环境的变化所采取的一种战略 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第28页 一 企业分立的含义一个企业因生产经营或其他原因的需要而分设为两个或两个以上的企业 新设分立 派生分立 二 企业分立的动因适应环境变化 提高管理效率 谋求管理激励 弥补并购失误或是并购计划的一部分 税收或管制方面的收益 三 企业分离的程序董事会方案 股东会讨论通过 通知或公告债权人 办理变更登记 第三节企业的分立 第七章企业的变更 2020 1 24 商学导论 IntroductiontoBusiness 第29页