某上市公司分拆上市方法简述.docVIP

某上市公司分拆上市方法简述上市公司分拆上市的相关法规及案例分析目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。一、 创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： 上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。 上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。 上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。二、 四种上市类型当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择：(一) 申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。(二) 曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董、监、高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，监管层会重点关注。高管出来创业，损害原上市公司利益的，也属于监管层重点关注的内容。这些都是分拆上市必须符合的硬性条件。(三) 股份由境外上市公司持有监管层关注的焦点为：不违反境外监管机构的规定，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准；不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出承诺；发行人五独立；保荐机构、律师发表意见；在招股书中披露境外上市公司情况。(四) 发行人下属公司在代办系统挂牌由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。三、 分拆上市案例分析佐力药业2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请。佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，成为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的范本。佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。(一) 股权结构佐力药业发行上市前的股权结构如下：股东名称持股数量（万股）持股比例（%）俞有强2,47541.25浙江康恩贝制药股份有限公司1,56026.00姚晓春3005.00其他股东1,66527.75合计6,000100.00除了发行人股东姚晓春的丈夫系康恩贝董事之外，康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系；也未达成一致行动意向的约定。康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间也不存在一致行动关系。(二) 分拆上市的条件配比1、 六条标准首先，通过分析证监会关于创业板分拆上市的要求，佐力药业的IPO是满足相关条件的。具体情况可以参见下表：康恩贝（万元）2010年1-6月2009年度2008年度2007年度归属上市公司股东的净利润9,719.3810,121.669,197.3610,613.17归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润700,561.00924,989.00512,018.005,860.33净资产104,594.6099,730.2191,115.7584,611.02佐力药业（万元）2010年1-6月2009年度2008年度2007年度归属于母公司所有者的净利润1,910.023,158.431,664.271,389.42归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润1,872.003,095.061,490.441,042.71净资产1,847,952.0016,569.5014,911.0714,446.80根据佐力药业IPO公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝出具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。因此佐力药业IPO满足证监会关于分拆上市的六条标准。2、 股权转让其次，我们透过康恩贝股权转让董事会、股东会决议，可以看出其股权转让是符合法律范畴的。浙江康恩贝制药股份有限公司于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案，并于2007年11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的6%的股份转给31位自然人。佐力药业发行人律师认为：“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。”根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。3、 独立性情况（1）二者主要产品有区别康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、生产和销售，以天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务发展方向。康恩贝所经营的现代植物药是由经过物理化学提取分离过程定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分并采用现代制剂技术生产制造而成的药物。佐力药业立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊属于现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别，其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药。康恩贝同时出具了避免同业竞争承诺：“本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。在本公司作为佐力药业主要股东即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂。”（2）佐力药业核心技术与康恩贝无关佐力药业主导产品为乌灵参系列产品。公司前身浙江佐力医药保健品有限公司1995年设立时杭州大学德清高新产业发展总公司（与康恩贝不存在关联关系）以相关乌灵参专利技术作价500万元出资，公司在后续发展过程中通过不断研发完善，掌握了一整套乌灵参培育、制药技术，公司拥有独立的研发中心与研发技术人员，未与康恩贝联合研发或签署委托研发协议，因此该核心技术与康恩贝无关。（3）采购、销售均独立佐力药业采购渠道完全独立于康恩贝，其原材料乌灵菌粉为自行生产，对外采购主要为空心胶囊和通用内包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料药，供应商主要为天方药业股份有限公司，与康恩贝也不存在关联关系。佐力药业具有自身独立的销售体系，在一类新药推广过程中已经积累了丰富的市场推广经验，销售渠道独立于康恩贝股份。报告期主要客户除2007年上海地区为通过上海安康医药有限公司实现物流外（自2008年始，佐力药业选择上海市医药股份有限公司和上海思富医药有限公司作为配送商，不再与上海安康医药发生关联），均独立第三方，系佐力药业自身推广取得。销售模式上康恩贝以OTC品牌药推广模式为主，而佐力药业则以专业推广模式为主，二者在推广模式上的差异，使佐力药业无法借鉴康恩贝营销方面的经验，也无法应用康恩贝已经建立的销售网络。报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业与关联方康恩贝发生的经常性关联交易金额很少，关联采购金额每年不到总采购金额的2%，关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。（4）董、监、高的独立性问题下面是佐力药业董事、监视、高管与核心技术人员与康恩贝之间的关系表。姓名职务与康恩贝的关系俞有强董事长无陈国芬董事、 副总经理兼财务总监无郑雪跟董事、副总经理曾任公司副总经理，现全职在佐力药业工作杨俊德董事公司董事会秘书、副总裁陈岳忠监事公司财务总监沈海鹰独立董事无汪钊独立董事无宋瑞霖独立董事无陈瑞祥监事、工会主席、党委副书记无郭银丽监事、销售部经理无嵇文卫监事、仓储部经理无陈建副总经理2004年10月至今，任公司副总经理朱晓平副总经理无郑超一董事会秘书无董调亚核心技术人员无俞海红核心技术人员无由此我们得出结论：康恩贝在佐力药业董事会中仅占两席，无法形成实质控制。综上所述，由于业务方向的不同，康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝在控制佐力药业期间拟在其研发、品牌、市场等方面与佐力药业独特的产品品种资源进行整合，但一直未顺利开展。因此，佐力药业在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。(三) 关联交易最后，我们来分析下佐力药业报告期内与康恩贝关联是否存在关联交易的情况。1、 经常性关联交易主要指采购、销售方面的交易情况。报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业通过康恩贝及其关联方产生的采购金额很少，每年发生额不到总采购金额的2%；关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。2、 偶发性关联交易（1）资金拆借。报告期内，佐力药业向康恩贝及其关联方拆入资金用于临时性周转，2007年至2009年发生额分别为：4,600.00万元、5,200.00万元、2,600.00万元，2010年未借入资金。2007 年度，佐力药业仍属于康恩贝的子公司，而且资金拆借时间较短，发行人未向对方支付利息。根据佐力药业与康恩贝集团签订的借款协议，2008 年度的月借款利率为7.15-7.5，2009 年度的月借款利率为5.3，略高于银行借款利率，但是由于在国家规定的利率浮动范围之内，且借款时间较短，因此对佐力药业影响不大。截止2009年4月24日，上述拆入资金已经全部归还，此后未再发生关联资金拆入情况。（2）借款担保。报告期内康恩贝向佐力药业提供借款担保，从2009年10月起，康恩贝对佐力药业提供的担保随着借款的实际归还而解除，截止到2009年12月08日，康恩贝为佐力药业提供的关联担保全部解除，2010年未再发生。会计师针对佐力药业关联担保事项发表如下意见：“康恩贝为佐力药业提供的担保对公司的经营和发展产生了一定的积极影响，但随着公司的综合实力、品牌美誉度及财务状况已具备独立融资能力，康恩贝是否能继续提供担保对佐力药业的经营和发展不会构成重大影响。”综上所述，在报告期内，佐力药业与康恩贝产生的经常性关联交易很少，对公司独立性不构成影响；康恩贝为了扶持佐力药业发展，向其拆出资金用于临时资金周转并为其借款提供担保，发生额逐年减少，且在上市之前半年内已经规范清理，对佐力药业上市后续持续经营发展不构成重大影响。结合上述案例分析，佐力药业符合证监会首次公开发行股票并上市管理办法对拟上市公司的资质要求，满足“五独立”，具备独立自主持续经营能力，分拆方康恩贝对佐力药业不构成重大影响，因此分拆上市完全可行。四、 常见的分拆上市主要问题探讨(一) 上市公司连续三年盈利标准如何确定1、 以分拆上市申报为时点向前推三年，若挂牌上市时间不足三年的上市公司，能否将计算时间延续到上市之前公司在上市后接受证监会、交易所及社会股东的监管，规范运营环境与上市前不同，本着证监会审核从严把握的标准，暂认为上市公司连续三年盈利需按照挂牌上市后的时间点开始计算。该问题需与证监会沟通。2、 上市公司盈利判断，是否扣除非经常性损益分拆上市前的上市公司持续盈利能力是证监会审核的重点关注内容，2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会要求分拆上市“不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱”，因此主观认为上市公司盈利标准应以扣除前与扣除后较低者为准。(二) 目前案例及社会评论均只关注主板公司分拆上市，创业板公司能否分拆上市根据首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十二条规定：“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”，若创业板上市公司分拆子公司上市，上市主体持续经营三年且达到创业板上市的财务指标，则原上市公司在控制子公司期间涉及多主营业务经营，与原则上只能经营一种主营业务的规定冲突。分拆后若保留控制权，亦与该规定冲突。解决方案尚待与证监会沟通。目前的新闻报道、社会舆论均只关注了主板上市公司分拆子公司至创业板上市，中小板、创业板上市公司分拆子公司上市尚未引起广泛关注，未见相关新闻或讨论。(三) 原上市公司分拆后是否必须保留控股权根据佐力药业案例，原上市公司分拆子公司后不必要保持控股权，控制权变更只要不影响拟上市公司独立性，不对上市主体持续经营构成重大影响即可。(四) 如何判断分拆上市公司的独立性，能够独立自主地运营根据佐力药业案例，分拆后拟上市公司独立性是IPO审核过程中重点关注点，需满足首次公开发行股票并上市管理办法中对拟上市公司独立性的要求，且在申报材料中针对原上市公司对分拆后的拟上市主体的影响做详细说明。二.上市公司分拆子公司挂牌新三板的实务操作一般认为，上市公司分拆子公司挂牌主要目的有如下几点：1、新三板融资便捷，能为子公司抓住更多融资机会，亦可以有效调整上市公司本身资产结构及财务情况；2、一旦转板机制形成以后，挂牌企业将获得更便捷的转板机会；3、新三板有一定的流动性，上市公司可通过出售子公司股权实现投资收益，也可以借此调整上市公司整体战略和业务结构；4、上市公司可以利用挂牌子公司的股权作为融资担保；5、能规范和提升子公司治理水平；6、有利于子公司的企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传。但是上市公司分拆子公司上市尤，是否与上市公司存在关联交易和同业竞争是监管部门关注的重点。另外，目前暂时未见到在上市公司经营中占有重要份额的子公司分拆上市。上市公司分拆子公司挂牌新三板的案例很多，大族激光已经有3家参控股公司分拆挂牌，包括了上市公司分拆子公司挂牌的两种情况。以下通过大族激光的案例来说明上市公司分拆子公司上市的实务。大族激光（002008）旗下控股子公司元亨光电和大族冠华、参股子公司大族能源分别于2014年1月、2014年6月、2014年8月先后挂牌新三板。一、大族激光分拆控股子公司元亨光电挂牌后出售股权在这一案例中，元亨光电2014年1月挂牌，10月就实现了转让并出表，并且已经另外又签署了不可撤销的股权转让协议，计划在限售期一过就再次转让17%的股权。可以推测元亨光电挂牌的目的很可能就是为了实现转让。（一）大族激光取得元亨光电控制权的过程元亨光电（430382）创立于2002年8月，创立即为股份有限公司。2009年11月，大族激光以1800万元的价格购得元亨光电26.5%的股份。同年12月，大族激光对元亨光电增资2380万元，增资完成后，大族激光持有元亨光电51%的股权。2010年10月，元亨光电以资本公积转增方式以及现金方式进行增，其中，大族激光现金增资382.5万元，保持股份比例不变。2014年1月24日，元亨光电在新三板挂牌。（二）元亨光电的业务元亨光电主要从事LED显示屏、LED照明等LED应用产品的技术开发、生产、销售、安装及售后服务，业务、资产不属于上市公司的核心业务资产，挂牌事宜不影响上市公司核心资产及业务的独立经营及持续盈利能力。元亨光电业务、资产、人员、机构和财务独立、完整，具有独立面向市场能力和持续经营能力。2012年末，元亨光电总资产占大族激光资产总额比例为2.55%，营业收入占大族激光营业收入的5.33%，利润总额占大族激光利润总额的1.98%，净利润占大族激光净利润的2.05%。（三）元亨光电与大族激光的关联交易和同业竞争2011年以来，元亨光电与大族激光发生的关联交易占比很小且定价公允。元亨光电的公开转让说明书中提到：“公司控股股东控制的其他企业大族绿能，从事的主要业务涉及LED应用产品产销等，营业收入占公司5%左右，其与公司在销售规模、主要产品及其定位、主要客户、主要供应商等方面均有较大差异，自成立以来其与公司在业务开展中并未形成直接竞争。此外，路升光电、国冶星光主营业务亦涉及LED上游封装等业务。“公司控股股东大族激光及其实际控制人高云峰均出具了避免同业竞争的承诺函，提出了解决措施，且承诺逐步将该部分存在潜在同业竞争的业务通过拆分、转让、整合、停止经营等方式进行规范，以彻底解决潜在的同业竞争问题，促进大族激光LED领域业务的持续健康发展。但如若该等问题解决过程中遇到较大阻碍，解决时间超过预期，将可能给公司未来业务发展带来不利影响。”挂牌时特别说明元亨光电未涉及大族激光募集资金投入使用的情况。（四）大族激光通过减持放弃控制权2014年10月21日，大族激光采用协议转让的方式以4.32元/股的价格成交8,721,000股，占元亨光电总股本的17%。上述股份转让后，深圳市大族激光科技股份有限公司持有元亨光电17,442,000股，占公司总股本的34%；深圳市元亨瑞乾控股有限公司持有元亨光电8,721,000股，占公司总股本的17%受让方元亨瑞乾的实际控制人杜尚勇亦是元亨光电设立时的第一大股东的控股股东。杜尚勇亦在挂牌时持有元亨光电第二大股东（持有比例17.64%）元亨能源34%的股权。元亨瑞乾通过与元亨光电自然人股东王占明签署的一致行动协议，能够行使其在元亨光电中所享有的 8.82%的表决权；同时，元亨瑞乾通过与元亨光电法人股东元亨能源签署的一致行动协议，能够行使其在元亨光电中所享有的 17.64%表决权；通过以上两项一致行动协议元亨瑞乾实际取得元亨光电 43.46%的表决权，为元亨光电第一大股东，并且取得元亨光电董事会 9 名董事中 5 位董事席位，取得控股股东地位。元亨瑞乾此次通过一致行动协议安排成为元亨光电控股股东，杜尚勇成为元亨光电实际控制人。大族激光在年报中披露：元亨光电在新三板上市，大族激光初持有其51%的股权，初始成本为4,562.50万元，纳入合并范围，2014年10月24日，大族激光转让了持有的17%的股权，交易价格3,767.47万元，此次股权转让后大族激光不再对其拥有控制权，根据现行会计准则将持有的34%的剩余股权参照股权转让交易价格进行公允价值调整，并将其中已签有股权转让协议的17%股权划分为持有待售的资产核算，将另外的17%股权调整入可供出售金融资产核算。二、大族激光分拆控股子公司大族冠华挂牌挂牌前大族冠华两年的净利润均为负，估计分拆上市的目的是为了出表或者融资。（一）大族激光取得大族冠华的过程大族冠华（830820）由大族激光和3家法人机构于2006年11月发起设立，设立时大族冠华就是股份公司。设立时，大族激光持股51%。经过数次增资和股权转让，大族激光持股比例为70.81%。2014年6月30日起，大族激光在新三板挂牌交易。（二）大族冠华的业务大族冠华主要从事系列商业印刷及包装印刷机械设备的研发、生产、销售，主要生产胶印机。公司生产的印前设备主要为CTP（计算机直接制版机）系列产品；印后设备主要为激光模切机系列产品。印前、印后设备均为冠华品牌产品。大族冠华的业务、资产不属于上市公司的核心业务资产，挂牌事宜不影响上市公司核心资产及业务的独立经营及持续盈利能力。大族冠华业务、资产、人员、机构和财务独立、完整，具有独立面向市场能力和持续经营能力。公司其他业务不存在与大族冠华发生同业竞争的可能。大族冠华2013年末总资产、净资产、2013年度归属于母公司的净利润占大族激光（合并报表）比例分别为9.80%、8.18%、-2.76%，主要财务指标占上市公司的比例很低。从大族冠华设立至今，大族激光未曾将募集资金直接投入大族冠华，也不涉及将募集资金间接投入大族冠华的情形。三、大族激光分拆参股公司大族能源挂牌大族能源挂牌的原因预计是为了方便融资或者部分股东的退出。（一）大族能源的股权结构大族能源有限责任公司成立于2003年1月，股份公司成立于2014年3月，2014年8月20日在新三板挂牌。挂牌时，大族能源的股权结构如下：其中，大族数控的股权结构为：大族控股持股0.9%，大族激光持股99.1%（二）大族能源的业务大族能源专业从事三维立体卷铁心干式变压器、三维立体卷铁心液浸式变压器、智能型箱式变电站等节能型配电变压设备的研发、生产、销售和服务，电压等级在35kV以内，主要用于配电系统，将电压降低以满足生产和日常生活的要求。三.上市公司子公司分拆登陆新三板挂牌上市公司将控股子公司分拆新三板挂牌，可以有效调整上市公司本身资产结构及财务情况。目前新三板中有三家这类企业。1、430418 苏轴股份（创元科技【000551】持股55%）主营业务：轴承、滚动体等机电设备零部件研发、生产和销售。2、430530 云铜科技（云铜集团持股72.89%、云南铜业【000878】持股18.98%）主营业务：针对有色多金属复合伴生难分离矿和有色金属冶炼渣尘（可再生资源）的综合回收利用3、430382 元亨光电（大族激光【002008】持股51%）主营业务： LED显示屏、LED照明等LED应用产品的技术开发、生产、销售、安装及售后服务。从监管层面来看，上市公司控股子公司分拆新三板挂牌需要注意以下几个方面：1、首先明确主板上市公司控股子公司分拆新三板挂牌不需要证监会批准，但需要事先与证监会及交易所专管员进行口头沟通。2、审核方面最关注拟挂牌主体与上市公司间的同业竞争与关联交易问题，可以从三个方面来看：（1）子公司挂牌是否影响上市公司核心资产及业务的独立经营能力、持续盈利能力。（挂牌公司总资产、净资产、净利润不能占上市公司比例过大）（2）挂牌公司业务、资产、人员、机构和财务是否独立，是否有独立面向市场的能力。（3）上市公司与挂牌公司高管是否存在交叉持股的情况。四.上市公司子公司可分拆后在新三板挂牌目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常；2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务；4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。但以上要求仅局限于分拆后在创业板上市的情况，并不适用于新三板。新三板的规则中并没有禁止的规定。而且2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读中，也将发行人下属公司在代办系统挂牌纳入分拆的范围。代办系统是全国中小企业股份转让系统前身，因此目前的规则也应当允许。为了保险起见，律所咨询了全国中小企业股份转让系统有限公司，得到明确的答复，新三板不禁止上市公司的子公司挂牌。五.上市公司分拆上市的动机及对上市公司的影响上市公司分拆上市一直是市场讨论的焦点之一，2010年4月13日,证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市,又掀起了对于分拆上市的讨论。“分拆上市”是属于资产收缩的范畴，它有广义和狭义的说法。广义上“分拆上市”是指尚未上市的集团公司或已上市的公司将部分业务从母公司中独立出来单独上市；而狭义上的分拆是指已上市的公司或集团将其内部部分业务或者是部分区域经营活动或是某个子公司独立出来，按照同样相关法律法文，另行公开招股上市。这里本文主要从狭义的角度来探讨上市公式分拆上市的动机及其对上市公司的影响。1上市公司分拆上市的动机在中国资本市场并不完善成熟和开放的情况下，上市公司的分拆上市的动机是需要深刻挖掘的。1.1拓宽融资渠道,提高母公司流动性,更好满足子公司投资需求企业上市的重要目的就是要拓宽融资渠道,为企业发展募集资金。公司的部分业务未分拆出去上市之前,该项业务的的融资渠道较为单一。通过将此项业务对应的经营性资产分拆上市,使分拆出去的上市公司可以从外部筹集资本,资本来源将不再仅限于母公司和银行等渠道,拥有更独立的融资与投资权利。对于已经上市的公司而言,分拆上市具有“一个资产,两种卖法”的特性,因而上市公司可以将其作为再融资的工具。通过分拆,使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动更为灵活,母公司可通过控股的形式继续保持对子公司的控制权,但子公司的投资风险将由广大投资者共同承担。分拆上市满足企业的融资需求的同时有两个正效应:从母公司角度看,分拆上市可以有效地盘活公司资产,同时使母公司新的投资项目得以不断进入上市公司。因而,改善母公司的资产流动性是分拆上市的一个重要动因;从分拆上市的子公司角度看,分拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道,从而可以更好地满足其项目投资需求,有利于其快速发展。可见,分拆上市拓展了融资渠道,满足了一些发展前景广阔、成长潜力巨大的高科技子公司的持续融资需求,增强了其发展后劲。创业板的开通,正是为具有高成长性的企业,特别是高科技和消费类企业提供便捷的融资途径。上市公司将麾下的该类子公司分拆到创业板上市,在拓宽融资渠道方面是十分有利的。1.2管理层激励，解决委托代理问题通过分拆,被分拆出去的子公司的管理人员的工作业绩可直接由股票市场中的股票价格的高低予以衡量,可以完善上市公司的治理结构,更好地解决股东与管理者之间的委托代理问题。具体地说,股东与管理者之间由于追求的目标不一致,常导致委托代理问题。为解决这一问题,常用的方法是股权激励。然而,如果股权是建立在整个企业的价值之上的,那么对于分部的管理者的激励就很难直接用它去衡量,容易导致资源的浪费与效率的低下。通过分拆上市,分部的管理者可以成为新公司的股东,能够更有效地激发他们的创造性和主观能动性。1.3提升母公司的短期业绩，对母公司的股价带来积极的推动首先，子公司上市后，股价卜升，母公司可以获得大量的套现收益。带来短期业绩的改观也会推动股价的上扬，取得股权的二次溢价。其次，由于母公司的主业更加清晰，有利于投资者对母公司价值的正确评估，减少由于信息不对称或效率低下带来的误判现象，从而能使股价能够真实反映公司的价值。同时，分拆上市往往给母公司带来巨大的炒作题材获得更多利益集团的关注。从而推动母公司股价的t涨。子公司分拆上市后，由于公司获得了超额的资本利得，一般会使公司的价值增值。母公司的合理价值应当等于公司在子公司市值中所占权益的市值加上母公司扣除这部分权益后的价值，其股价必然会同步反映。证监会允许将子公司分拆到创业板上市如此受关注,很重要的一点原因就在于,创业板市场的高市盈率所造成的巨大的估值溢价空间将激励主板公司分拆子公司到创业板上市,而这也有助于上市公司梳理股权结构、改善公司治理、提升母公司的市场关注程度。同时,如果主板上市公司拥有可以独立在创业板上市的子公司,这些子公司的分拆上市将直接为母公司带来资产增值.1.4动机不纯，纯粹的圈钱行为其实中国股票市场存在炒作，非理性投资，过高估值等问题都是A股市场充满了投机的感觉。在这样的一个既缺乏有效率监管与理性投资投资者的市场中，在创业板市场与主板市场充满了估值溢价的情况下，分拆上市很容易成为上市公司高管一夜暴富的机会，母公司的分拆上市，在A股市场高溢价的情况下，在监管不力的情况下容易变成母公司主导下的一次新的利益分配，财富从二级投资者流向母公司。1.5获取投资收益实现股东价值最大化由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。同时在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。分拆上市后，原母公司的股东虽然存持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但可以按照持股比例享有分拆子公司上市的净利润分成。更重要的是，子公司成功上市后，母公司将获得超额的投资收益。根据会计准则的规定，上市公司投资所获得的股权投资差额，可摊销期较长，可使母公司在业绩大幅提升的基础上，保持一定的稳健性。1.6在一定程度上降低投资风险当前的A股主板市场存在相当一批拥有一家甚至多家盈利状况好、发展潜力大、但与母公司主营业务有明显区别的子公司的上市公司。如果这些上市公司将旗下具有高成长性的子公司分拆到创业板上市。该市场上的投资者愿意投资于高科技高风险高成长的风险企业，可以让市场更多的资金认识到这些业务资产的亮点，从而赋予资金流人的推动力，能最大限度的控制母公司股东投资高新科技的高风险，促进母公司的稳健发展。2对上市公司的影响关于分拆上市对公司发展的积极影响,这一点与上述的“分拆上市的动机”有很大的重复性,此处不再赘述。现着重来分析一下分拆上市对公司造成的不利影响。2.1 二元结构导致母公司与上市公司产