私募债尽职调查清单.doc

1 中小企业私募债项目初步尽职调查 材料清单 律 师 事 务 所 2013 年 月 日 2 目录目录 说 明 4 致 5 一 发行人基本情况调查 6 一 公司设立情况 6 二 公司存续期间变更情况 二 公司存续期间变更情况 6 三 公司股东情况 三 公司股东情况 7 四 公司全资 控股 参股企业的基本情况 四 公司全资 控股 参股企业的基本情况 7 五 公司主要资产 五 公司主要资产 7 六 董监高基本情况 六 董监高基本情况 8 七 同业竞争情况 七 同业竞争情况 8 八 关联交易情况 八 关联交易情况 9 九 合法合规经营情况 九 合法合规经营情况 9 十 员工情况 十 员工情况 9 二 业务与行业情况调查二 业务与行业情况调查 9 一 主营业务情况 一 主营业务情况 9 二 行业发展状况 二 行业发展状况 10 三 业务发展和募集资金投向 三 业务发展和募集资金投向 10 四 主要经营风险 四 主要经营风险 11 五 主要合同 五 主要合同 11 三 财务与会计情况调查三 财务与会计情况调查 11 一 基本财务资料 一 基本财务资料 11 二 发行人对外负债情况 二 发行人对外负债情况 12 三 未来投融资计划 三 未来投融资计划 12 四 发行人纳税情况 四 发行人纳税情况 12 四 担保情况和担保授权 从母公司或担保公司获取 四 担保情况和担保授权 从母公司或担保公司获取 12 一 担保人基本情况 一 担保人基本情况 12 3 二 担保人的财务和资信状况 二 担保人的财务和资信状况 13 三 担保人为本次发债出具的担保函 三 担保人为本次发债出具的担保函 13 附表一 重大合同统计汇总表 14 附表二 贷款合同汇总表 15 附表三 担保情况汇总 16 附表四 土地汇总表 17 附表五 房产汇总表 18 附表六 土地租赁汇总表 19 附表七 在建工程汇总表 20 附表八 房屋租赁汇总表 21 附表九 知识产权汇总表 22 附表十 诉讼 仲裁和行政处罚汇总表 24 4 说 明 1 河南明商律师事务所 以下简称 本所 接受 以下简称 贵 公司 或 公司 的委托 就为贵公司中小企业私募债项目 以下简称 本次 项目 提供相关法律服务 为了解相关情况并开展下一步工作 需要贵公司提 供以下文件资料 该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据 2 贵公司应书面保证所提供的文件资料真实 准确 完整 无虚假陈述或 重大遗漏 3 贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本 副本原件及复印件 并保证所提供文件资料的副本与正本 复印件与原件相符且内容一致 4 本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定 对贵公司提供的 文件资料承担相应的保密义务 5 致 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中华人民共和国 证劵法 以下简称 证劵法 深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办 法 以下简称 业务试点办法 等相关法律 法规及规范性文件之规定 本所 律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中 需要贵公司提供如下文件和资 料 请尽快按下列清单提供文件和资料 如不能提供 请以书面形式说明 6 一 发行人基本情况调查 一 公司设立情况 1 发行人设立时的全套工商登记资料 2 设立时涉及的国资部门 行业主管部门 外商投资管理部门 工 商管理部门的审批手续或审批文件 如有 3 股东以实物资产 土地使用权 专利等非货币资产出资时办理移 交手续证明文件 包括但不限于资产评估报告 资产交接文件 产 权变更登记或备案文件 共同签署的资产清单 若未办理手续的 请公司书面说明资产移交情况 二 公司存续期间变更情况 二 公司存续期间变更情况 1 公司设立至今股东历次股权转让的资料 包括但不限于 1 股权转让协议 2 关于股权转让的董事会决议和股东会决议 3 有关主管部门的批准文件和批准证书 如有 4 资产评估报告或者审计报告 如有 5 股权转让对价的支付凭证 6 股东变更登记的工商登记 2 公司设立至今的历次增 减 资材料 包括但不限于 若有 1 增 减 资协议 2 关于增 减 资的董事会和股东会决议 7 3 资产评估报告 验资报告或者审计报告 4 付款凭证及资产评估 5 有关主管部门的批准证书和批准文件 6 注册资本变更登记的工商登记文件 3 公司历次资产重组 并购 含吸收合并 的股东会决议 协议 审计报告 评估报告及其他相关文件 如有 三 公司股东情况 三 公司股东情况 1 股东简介 请提供身份证或企业法人营业执照 其中控股股东 无论单独或是合并控股情形 直接或者间接情形 须提供企业法 人营业执照 验资报告 章程 2 股东之间的关联关系 及历任股东与现行股东的关联关系 3 说明股东有无对外投资 如有 其所投资的企业名单 企业法人 营业执照 验资报告 章程 四 公司全资 控股 参股企业的基本情况 四 公司全资 控股 参股企业的基本情况 1 以图表方式说明持股关系和持股比例 2 以企业成立和历次变更的企业法人营业执照 出资协议 章程 资产状况 主营业务 五 公司主要资产 五 公司主要资产 1 公司财务基本账户 税务登记证 机构代码证 2 发行人的房产证 土地证 商标注册证 专利权证书 公司资产 8 已抵押或质押情况 3 商标 专利 专有技术 特许经营权等许可使用合同 六 董监高基本情况 六 董监高基本情况 请提供董事 监事 高级管理人员的情况资料 主要包括 1 姓名及国籍 2 性别 3 年龄 4 学历 5 职称 6 主要业务简历 7 曾经担任的重要职务及任期 8 在公司担任的现任职务 七 同业竞争情况 七 同业竞争情况 1 关联方 主要股东 持股 5 以上股东 公司高管 公司董事 控股股东 实际控制人及其控制的企业 主营业务情况说明 除拟 发行主体以外的全部公司 2 关联方 主要股东 持股 5 以上股东 公司高管 公司董事 控股股东 实际控制人及其控制的企业 的完整工商档案 仅限法 人 近两年的财务报告 如有 9 八 关联交易情况 八 关联交易情况 1 发行人与关联方的业务往来情况 包括对关联公司采购 销售 租赁 担保 资金往来等情况 九 合法合规经营情况 九 合法合规经营情况 1 发行人关于自身及其子公司 控股股东及实际控制人 发行人董 事 监事 高管及核心技术人员近两年年受到处罚的政府部门 时 间 原因 处罚结果的说明 如有 2 工商 税收 土地 环保 海关等部门的处罚文件 如有 3 发行人关于自身及其子公司 控股股东及实际控制人以及发行人 董事 监事 高管及核心技术人员近两年重大诉讼和仲裁事项的说 明及相关诉讼和仲裁文件 如有 十 员工情况 十 员工情况 1 最近一年合同员工和劳务派遣员工各自数量 比例 管理和技术 人员人数 学历分布情况 二 业务与行业情况调查二 业务与行业情况调查 一 主营业务情况 一 主营业务情况 1 发行人关于经营模式的说明 2 发行人关于竞争优势的说明 10 二 行业发展状况 二 行业发展状况 1 所处行业的主要产业政策 行业发展规划和行业研究报告等文件 2 关于所处行业发展状况的说明 3 发行人行业的竞争状况 发行人的市场占有率或行业排名及其出 处的说明 三 业务发展和募集资金投向 三 业务发展和募集资金投向 1 公司的发展规划 1 公司中长期发展战略的相关文件 2 经营理念 业务发展目标的相关资料 3 公司未来 2 至 5 年的发展计划和业务发展目标及其依据等 资料 4 公司未来五年盈利及现金流量预测及偿债计划 5 享受政府优惠政策及政府对公司运营与发展的支持性文件 6 规划性指导文件 集团或政府主管部门 2 公司募集资金投向规划及募集资金投向备选项目清单 3 募投备选项目的总投资金额 公司负责投资金额 项目获批情况 融资情况 工程进度等 4 募投项目审批文件 募集资金可用于归还贷款 补充流动资金 扩展营销网络 购置固定资产等 后面两项需取得当地发改委的批 文 11 四 主要经营风险 四 主要经营风险 1 公司管理层认为可能存在的经营风险及其经营项目 行业特殊政 策风险及对策 包括但不限于发行人的产品或者服务的市场前景 行业经营环境的变化 商业周期或者产品生命周期的影响 市场饱 和或者市场分割 过度依赖单一市场 市场占有率下降等风险 2 诉讼和担保情况 公司所有对外担保合同 公司及其控股股东或实际控制人 控 股子公司 高管人员是否存在重大诉讼或仲裁事项 公司所知的任 何有可能在未来引起上述诉讼 仲裁或行政处罚并对公司有重大不 利影响的事实或潜在的争议的说明 五 主要合同 五 主要合同 1 与公司经营相关的重要合同 包括但不限于采购 销售 租赁 贷款 抵押 许可等等 三 财务与会计情况调查三 财务与会计情况调查 一 基本财务资料 一 基本财务资料 1 公司近两年经审计的合并财务报告以及最近一期的财务报表 2 公司近两年经审计的母公司财务报告以及最近一期的财务报表 3 公司预计通过增资 扩大合并报表范围等措施后 模拟财务报表 或者主要财务指标 净资产 净利润 12 二 发行人对外负债情况 二 发行人对外负债情况 1 公司获得银行授信以及使用情况 2 公司重大债权债务情况说明 3 公司对外担保情况的说明 4 公司目前资产抵 质 押及其他或有负债情况的说明 三 未来投融资计划 三 未来投融资计划 1 未来 5 年公司投资 融资计划 资金缺口情况 四 发行人纳税情况 四 发行人纳税情况 1 发行人近两年财务报告及所得税汇算清缴表 2 发行人关于税收优惠情况的说明 3 发行人享受的各项税收优惠和政府补贴文件 四 担保情况和担保授权 从母公司或担保公司获取 四 担保情况和担保授权 从母公司或担保公司获取 一 担保人基本情况 一 担保人基本情况 1 担保人营业业执照和变更登记信息等 2 担保人主营业务情况 包括在行业的竞争地位 竞争优势 规模 优势 客户优势 技术研发优势 品牌和品质认证优势等 13 二 担保人的财务和资信状况 二 担保人的财务和资信状况 1 担保人近两个会计年度的经审计的财务报表 2 担保人的银行授信情况 债务和业务往来中有无违约 三 担保人为本次发债出具的担保函 三 担保人为本次发债出具的担保函 第 14 页 共 24 页 附表一 重大合同统计汇总表附表一 重大合同统计汇总表 序号序号合同号合同号合同对方合同对方合同主要内容合同主要内容 金额 单位 万金额 单位 万 元 元 合同签订的合同签订的 日期日期 合同约定履行合同约定履行 期限期限 合同履行状况合同履行状况 备注备注 第 15 页 共 24 页 附表二 贷款合同汇总表 序号序号 贷款合贷款合 同号同号 贷款银行贷款银行 借款金额借款金额 及币种及币种 贷款余额贷款余额利率利率 借款起借款起 止日期止日期 是否是否 逾期逾期 担保合同号担保合同号 如有相应 如有相应 担保合同 担保合同 担保方式担保方式 请说明保 请说明保 证 抵押或证 抵押或 质押 质押 担保提担保提 供人供人 即担 即担 保人 保人 担保 抵押 担保 抵押 质押物 登质押物 登 记情况记情况 第 16 页 共 24 页 附表三 担保情况汇总 包括公司作为担保人及被担保人两种情况 请公司分别填写 公司作为担保人的情况 序号序号被担保人被担保人 担保合同担保合同 编号编号 主债权合同主债权合同 编号编号 债权人债权人 担保种类担保种类 一般责任 一般责任 担保担保 连带责连带责 任担保任担保 抵押抵押 质押 质押 担保起担保起 始日始日 合同规定的合同规定的 担保期间担保期间 借款金额借款金额 承兑承兑 金额金额 担保余担保余 额额 担保履行情担保履行情 况况 公司作为被担保人的情况 序号序号担保人担保人 担保合同担保合同 编号编号 主债权合同主债权合同 编号编号 债权人债权人 担保种类担保种类 一般责任 一般责任 担保担保 连带责连带责 任担保任担保 抵押抵押 质押 质押 担保起担保起 始日始日 合同规定的合同规定的 担保期间担保期间 借款金额借款金额 承兑承兑 金额金额 担保余担保余 额额 担保履行情担保履行情 况况 第 17 页 共 24 页 附表四 土地汇总表 序号序号土地证证号土地证证号使用权人使用权人 实际使用人实际使用人 土地座落土地座落用途用途 使用权类型使用权类型 及年限及年限 面积面积 他项权利他项权利 注 填写本表时包含公司拥有的无证土地 如为无证土地 则请在 土地证证号 一栏注明 无证 第 18 页 共 24 页 附表五 房产汇总表附表五 房产汇总表 序号序号房产名称房产名称房产权证号房产权证号 对应的土地对应的土地 使用权证使用权证 证号证号 房屋座落房屋座落用途用途面积面积取得方式取得方式他项权利他项权利 注 填写本表时包含公司拥有的无证房产 如为无证房产 则请在 房产权证号 一栏注明 无证 第 19 页 共 24 页 附表六 土地租赁汇总表 公司作为出租方的情况 序号序号承租单位承租单位土地座落土地座落用途用途宗地号宗地号土地证号土地证号土地面积土地面积租赁期限租赁期限 租金支付情租金支付情 况况 公司作为承租方的情况 序号序号出租单位出租单位土地座落土地座落用途用途宗地号宗地号土地证号土地证号土地面积土地面积租赁期限租赁期限 租金支付情租金支付情 况况 第 20 页 共 24 页 附表七 在建工程汇总表 工程项目工程项目 名称名称 工程详细工程详细 座落地址座落地址 工程工程 承包方承包方 拟建建筑拟建建筑 面积面积 m2 批准证书 五证 批准证书 五证 开工日期开工日期 工程进展工程进展 情况情况 是否有未竣是否有未竣 工验收即投工验收即投 入使用的情入使用的情 况况 备注备注 项目立项批复 号 国有土地使用证 号 建设用地规划许可证 号 建设工程规划许可证 号 建设工程施工许可证 号 第 21 页 共 24 页 附表八 房屋租赁汇总表 包括出租和租入两种情况 请公司分别填写 公司作为出租方的情况 编号编号 承租方 机构名称 承租方 机构名称 出租方出租方 房屋产房屋产 权证号权证号 面积 平方面积 平方 米 米 租赁起始期租赁起始期 限限 租金 人民租金 人民 币元 币元 租赁许租赁许 可证可证 租赁登租赁登 记号记号 租金支租金支 付情况付情况 公司作为承租方的情况 编号编号 出租方 机构名称 出租方 机构名称 出租方出租方 房屋产房屋产 权证号权证号 面积 平方面积 平方 米 米