A股上市尽职调查文件清单.doc

关于某某A股上市法律尽职调查文件清单致：某某我们就某某（下称“某某”或“贵公司”）及/或关联方A股上市法律尽职调查事宜，拟定调查清单如下，请贵公司予以协助。贵公司可以提供原始文件的复印件，如不能提供原件，需在复印件上加盖公司公章，对于页数较多的文件，可以在第一页上加盖公章后，加盖骑缝章。但就清单中所列示的工商登记资料，建议贵公司提供自工商局复印（或打印）的由工商局加盖工商登记资料查询专用章的原件。贵公司有义务保证所提交书面说明及相关书面佐证资料的真实性、准确性和完整性。对贵公司所提供的资料和信息，我们承担保密义务，如涉及重大机密事项，亦请特别说明。我们有可能在贵公司本次提交资料的基础上再次发出尽职调查补充清单，请贵公司提供相关文件、资料。编号文件已提供待提供不适用备注1.公司基本情况1.1公司结构1.1.1公司集团结构图（请按照附表1.1.1的图例和说明提供）；1.1.2公司集团各实体列表（请按照附表1.1.2的表格和说明提供）；1.1.3请说明公司是否存在隐名持股、委托持股、信托持股、表决权委托或其他类似情形。如有，请对该情形做出详细说明并提供相关文件（如持股方案、有关信托合同、代持合同或其他协议、收款凭证、股东名册及其他相关文件）；1.1.4请说明公司是否为某一集团下属的成员公司，如是，请提供公司所属集团的结构图（可参照附表1.1.1的图例和说明提供）；1.1.5公司的内部组织机构、部门设置图；1.1.6如公司（或其最终控股股东）是国有企业，请说明其上级主管部门。1.2公司历史沿革1.2.1请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司成立至今的所有工商档案，以及公司注册登记资料查询单及公司变更登记情况查询单。1.2.21.2.1项下的工商档案如未包括如下内容，请另行提供：1.2.2.1企业法人营业执照正本、副本（包括所有页和年检章）（包括设立时获颁发的营业执照，历次变更后的营业执照及通过最近年度年检的营业执照）复印件；1.2.2.2公司设立的申请报告及批准设立该公司的政府批文；1.2.2.3验资报告（从设立至最后一次注册资本变更）；1.2.2.4历次变更（但不限于股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式）的批准文件（如有）及工商变更登记核准通知书；1.2.2.5现行章程（如章程曾经修改，则需提供历次修改文本以及相应的股东会或董事会决议）；1.2.2.6如果公司为外商投资企业，请提供设立时及历次变更时商务部门和其它主管部门出具的批复及批准证书。1.3请说明公司目前是否与其他公司或机构商议合资、转股、联营或其它合作事宜。1.4关于历次股权转让的情况说明1.5关于股东对公司出资资金来源合法性的说明1.6自公司设立以来，如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理财产权移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况；经评估的，请提供土地使用权估价备案表及/或政府部门出具的其他证明文件。2.公司股东的基本情况2.1请提供公司境内主要法人股东（持股5%及以上）注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的成立至今的所有工商档案，以及公司注册登记资料查询单及公司变更登记情况查询单。2.2请提供持股5%以下的公司境内法人股东的最新营业执照及公司章程，并请提供关于该股东股权结构的书面说明。2.3请提供直接或间接拥有公司权益的境内自然人股东的身份证复印件。2.4请书面说明以下情况并请提供有关资料：2.4.1股东所持公司股权是否存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情况；如存在该等情况，请提供设定质押的协议、质押登记文件、有关冻结的司法文书；2.4.2股东持有的公司股权有无权属争议或其他潜在纠纷；2.4.3主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；2.4.4主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。2.5如公司存在国有股东，请提供国有资产管理部门同意该国有股东向公司进行股权投资的批复文件。3.业务和行业3.1公司所从事业务有关的政府机构的法定或类似的特别许可证书、证书、证明、牌照及相关批准文件，包括但不限于如下经营许可(如有)：(一)文网文三证(四)公司从事经营所需的其他许可。3.2请说明公司未来两年的业务发展目标；3.3请说明公司的主营业务情况。3.4请说明国家主管部门对公司产品的质量标准和技术监督要求，请说明公司正在执行的质量标准和监督要求，并提供相关资料；3.5请说明公司是否遵守国家有关公司经营所涉及的法律、法规、规章，及近三年是否因违反有关法律、法规、规章而受到过处罚的纪录。3.6关于公司经营模式的说明3.7关于公司竞争优势的说明3.8公司业务的流程图3.9经营体系完整性说明3.10公司所处行业的主要产业政策、行业发展规划和行业研究报告等3.11关于公司所处行业发展状况的说明3.12公司行业的竞争状况，公司的市场占有率或行业排名及出处的说明4.财务4.1公司最近三年及本年度截至X月XX日的财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表，特别请提供会计报表附注）；该等财务报表如经审计，并请提供相应的审计报告。5.资产5.1文字说明部分5.1.1请说明公司资产的基本情况，包括但不限于：土地使用权、房屋及其它建筑物、主要设备、知识产权和其它主要资产的数量、范围、价值并简要说明对公司经营的作用；5.1.2请说明上述资产的取得方式（包括但不限于出资者投入、划拨、转让、出让、租赁等）；5.1.3请说明公司对上述资产的权利状况（包括但不限于所有权、共有权、使用权、经营管理权等），并说明公司有无就上述资产为自己或他人设定任何形式的保证、抵押、质押、留置等，公司依法行使资产的权利有无受到任何限制；5.1.4请说明上述资产是否存在产权纠纷，请提供有关产权纠纷的文件；如无纠纷则请出具书面说明。5.2土地使用权（请填写并提供附表5. 2）5.2.1关于公司以出让方式获得的土地使用权，请分别就每宗地提供： 5.2.1.1国有土地使用证（如果没有，请说明原因，业已办理程度，并请提供相关证明文件）；5.2.1.2国有土地使用权出让批文；5.2.1.3出让合同；5.2.1.4国有土地出让金缴付凭证；5.2.1.5如果该宗土地被租赁、抵押担保或者设置其他权利限制，请提供租赁合同、抵押担保合同及其他相关合同，并请提供土地他项权利证书5.2.2关于公司以划拨方式获得的土地使用权，请分别就每宗地提供：5.2.2.1国有土地使用证（如果没有，请说明原因，业已办理程度，并请提供相关证明文件）5.2.2.2划拨批文；5.2.2.3如果该宗土地被租赁、抵押担保或者设置其他权利限制，请提供租赁合同、抵押担保合同及其他相关合同，并请提供土地他项权利证书。5.2.3关于公司以受让方式获得的土地使用权，请分别就每宗地提供：5.2.3.1土地使用权转让合同；5.2.3.2转让方取得土地使用权的出让合同或土地使用权划拨批文；5.2.3.3转让方的土地使用证；5.2.3.4转让价款支付凭证。5.2.4关于公司以租赁方式获得的土地使用权，请分别就每宗地提供：5.2.4.1土地（场地）使用权的租赁协议和租赁协议的备案文件；5.2.4.2出租方的土地使用证。5.2.5请书面说明公司是否存在占有、租赁、使用集体土地使用权的情况，若有，请提供租赁协议或者其他相关文件。5.3房屋5.3.1自有房屋（请填写并提供附表5.3.2）5.3.1.1如为已取得产权证的物业，请提供房产证（或房地产证），并请在房产证复印件上注明实际使用该等房产的机构名称；5.3.1.2如为已购买商品房但未办理产权证明的物业，请提供开发商名下的国有土地使用权证、预售/销售许可证，商品房购买合同、房价支付证明，并请说明未办理产权证的原因；5.3.1.3如为已购买的第三方的房产，请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，并请说明未办理产权证的原因；5.3.1.4如该房产已设定抵押或受到其他权利限制，请提供相关文件（例如：他项权利证明、法院关于查封房产的裁决书等）。5.3.2租赁房屋（请填写并提供附表5.3.2）5.3.2.1租赁合同，并请在租赁合同复印件上注明实际使用该等房产的机构名称；5.3.2.2出租方的房产证（如果出租方并非房屋所有权人，则请在提供房产证的同时，提供房屋所有权人同意或授权出租的证明文件）；5.3.2.3房屋租赁备案登记相关文件；5.3.2.4如果实际承租房产而无法提供（或不具备）上述文件，请在附表备注栏予以说明。5.3.3公司若有任何房产权属登记证明或者租赁备案登记证明、抵押登记等尚未办理完毕，请提供有关申请文件、受理通知书、说明办理的情况和预计完成时间。5.4在建工程5.4.1每项在建工程之立项申请、政府批文；5.4.2每项在建工程开工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收报告、建设工程质量合格证、工程承包合同或建筑合同；如果没有该证件，请书面说明原因，及业已办理程度。5.5车辆5.5.1车辆行驶证；5.5.2车辆购置合同；5.5.3购买价款、车辆购置税费缴付凭证；5.5.4抵押合同及登记文件(如有)。5.6机器设备、其他固定资产5.6.1主要机器设备清单，请注明名称、价值、取得方式； 5.6.2主要辅助设施类别及目录；5.6.3购买合同、付款凭证；5.6.4是否存在抵押、质押或受其他权利限制等情况，如有，请提供相关协议等文件。5.7知识产权5.7.1商标（请填写并提供附表5.7.1-1和附表5.7.1-2）5.7.1.1请提供商标的注册证书或注册申请受理通知书。5.7.1.2公司作为转让人的商标转让合同和公司作为许可人的使用许可合同。5.7.1.3商标使用许可合同的备案文件，以及转让商标注册申请或转让注册商标的核准证明文件。5.7.2专利、专有技术和特许经营权（请填写并提供附表5.7.2-1和附表5.7.2-2）5.7.2.1请提供专利证书或专利申请的相关受理文件。5.7.2.2公司作为转让人的专利转让合同或公司作为许可人的使用许可合同。5.7.2.3专利实施许可合同的备案文件，以及转让专利申请权或专利权的登记或核准文件。5.7.2.4取得及/或拥有专有技术的文件，包括但不限于委托开发协议、合作开发协议、技术引进协议、政府有关部门的批准文件等。5.7.3著作权（请填写并提供附表5.7.3）5.7.3.1公司拥有的著作权登记证书。5.7.3.2公司作为许可人的著作权专有许可合同和公司作为转让人的转让合同。5.7.3.3著作权专有许可合同和转让合同的登记文件，以及其他与著作权相关的登记备案文件。5.7.4公司拥有的域名注册文件（请填写并提供附表5.7.4）。5.7.5除5.7.1、5.7.2、5.7.3条所述外，若公司存在任何其他使用第三方所拥有的知识产权的情形，请提供所有相关的书面协议、知识产权登记的相关文件。5.7.6公司与第三方签订且尚未履行完毕的专有技术转让合同、技术许可合同、技术合作合同以及相关注册、许可批准及登记证明。5.7.7知识产权署名权（或者权利所有人）与受益权的处置状况。专利是否为职务发明。5.7.8公司的知识产权之上是否设定了任何抵押、质押、担保如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。5.8对外投资5.8.1公司所有控股及参股企业的清单，包括：名称、投资的资金金额、持股比例、营业地点、设立日期、负责人名单等。5.8.2公司的上述所有控股及参股企业的成立及组织文件，包括：（1）企业法人营业执照；（2）政府主管部门关于设立该企业的批准文件（如适用）；（3）合资合同或出资协议；（4）企业章程；（5）验资报告；（6）股东的注册登记证明（如为自然人，身份证明）。5.8.3公司所作之其他长期投资的有关证明文件。5.9账外资产请书面说明公司是否存在账外资产（即未入账但公司实际拥有的资产）；若有，则请书面说明该资产未入账的原因并提供清单。6.公司的债权债务6.1公司尚未清偿的全部银行贷款清单，包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式等；清单所列各项贷款的贷款合同及其从合同，如保证、抵押、质押合同；6.2公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等；清单所列各项应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；6.3公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；清单所列各项应收帐款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；6.4公司为其他单位提供的担保（保证、抵押、质押）的清单；请提供主债务合同、担保合同及反担保文件；6.5是否存在任何其他或有负债；6.6境外贷款（如有）的外债登记证明；6.7如公司有就上述债权债务发生争议的情形，请提供证明上述争议的有关文件。6.8公司如存在资金被股东占用的情形（包括经营性占用和非经营性占用），请说明形成原因和目前的余额，并提供相关文件。7.重大合同7.1公司正在履行的、将要履行的以及虽已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同：7.1.1土地和资源的使用权取得和赠与合同及付款凭证；7.1.2房屋和重要机器设备购销合同及付款凭证；7.1.3艺员合同、剧本合同、拍摄合同、电视剧发行合同及广告合同7.1.4贷款合同及还款凭证；7.1.5担保合同（包括但不限于抵押合同、质押合同、保证合同）；7.1.6建设工程施工合同；7.1.7商标转让/使用许可合同；7.1.8专利技术/非专利技术转让/使用许可/委托开发合同；7.1.9与公司业务相关代理合同、与第三方签署的合作协议、与制片人签署的工作室合同；7.1.10重组、合资、合作、联营、利益分享、收购兼并等安排的相关协议；7.1.11请提供公司拟进行任何形式融资活动时需要获得合同对方同意才能进行的合同；7.1.12其他重大合同。8.关联交易和同业竞争情况8.1请说明公司的关联人士（包括但不限于公司自然人股东，公司的法定代表人、关键管理人员，以及与上述人员关系密切且在公司或关联企业中担任重要职务或对其经营决策有重要影响的家庭成员）的基本情况（包括但不限于关联人士的姓名、性别、出生日期、关联关系、是否在公司任职/在公司担任的职务、身份证号码）；8.2请说明公司关联企业的基本情况，并提供关联企业的营业执照、章程、验资报告和财务审计报告；8.3公司与本条前两款所述的关联人士和关联企业之间进行的关联交易的清单，内容包括：（1）交易对方的身份及其与公司的关系；（2）交易的详细内容；（3）交易开始的日期；（4）交易条件；（5）交易结束的日期。8.4请提供前款所述关联交易相关的法律文件，包括但不限于协议书、承诺函、同意函等；8.5请分别列出公司与本文件清单所述之关联企业的经营范围，并说明其业务之间是否存在竞争。8.6关于关联交易对公司独立性及经营业绩影响的说明9.法人治理结构9.1请说明公司目前董事会、监事会和管理层的组成，并提供董事会、监事会和管理层成员任职的相关文件，包括股东会相关决议、聘任协议等；9.2请提供公司的股东会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则（如有）；9.3请提供公司自成立来的股东会、董事会和监事会会议的通知、决议和会议记录。9.4资产、业务、人员、机构、财务独立性的说明10.人事管理与员工10.1公司详细的公司组织架构图，并说明公司各职能部门的职权、人员构成情况(包括但不限于行政人员、技术人员、财务人员人数及占公司人员总数的比例；学历构成情况；职称构成情况)；10.2公司董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、主要的技术人员和董事会秘书）的简历（内容包括姓名、身份证号码、性别、出生日期、最高学历及毕业院校、职称（职务），自参加工作以来的工作变动情况、目前在公司任职以及其他公司的兼职情况）；如果上述人士相互之间存在夫妻关系或者直系亲属关系的，请在简历中说明；10.3请提供董事、监事及高级管理人员选任的股东会或股东大会、董事会、监事会决议。10.4近三年内董事、高管人员的变动情况。10.5近三年内董事、监事及高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。10.6董事、监事及高级管理人员的其它对外投资情况。10.7股权激励、股票增值权计划、薪酬激励计划等有关高管、员工激励的相关文件。10.8公司制定的内部管理规章和制度。10.9公司员工花名册；公司的职工总数（请填写并提供附表10.9）。10.10请说明公司与员工之间是否全部签订劳动合同，并提供全部劳动合同。如劳动合同系采用政府劳动保障部门的建议文本或其他格式合同，请提供劳动合同样本，并说明采用相关文本签署合同的员工名单。10.11请说明公司员工现行的社会保险（养老、医疗、工伤、失业、生育）及住房公积金的情况（包括近三年社会保险费缴款比例、缴费平均基数、覆盖员工比例及有无欠缴情况等），并提交近三年缴纳有关社会保险费及住房公积金的凭据。10.12社会保险登记证。10.13公司为职工提供的安全保障措施有哪些（若有）。10.14职工工会的成立情况和职工代表大会的成立及召开情况。10.15请提供公司商业秘密保密制度或与员工签订的保密协议（如为格式合同，可以仅提供一份合同样本）。10.16请提供公司的竞业禁止规定或协议（如为格式合同，可以仅提供一份合同样本）。11.税收和财政补贴11.1公司及下属分公司的税务登记证（国税及地税）；11.2请说明公司目前适用的税种及税率（包括增值税、所得税、营业税、土地增值税、地方税收以及其他所有适用于公司的税项等）；11.3如公司近三年来享受任何税收优惠，请提供税务主管机关的批文以及适用该优惠政策所依据的税收法规；11.4请说明公司近三年是否依法纳税，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有请提供相关处罚决定。11.5公司的分公司如存在与母公司合并纳税的情况，请提供税务主管机关的批文。11.6请提供公司近三年的年度所得税申报表。11.7请提供公司近三年的纳税收据，免税以及补贴证明、完税证明。11.8请说明