大学光学科技股份有限公司.doc

股票代號：3218大學光學科技股份有限公司UNIVERSAL VISION BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.公開說明書(九十四年度現金增資發行新股用)一、公司名稱：大學光學科技股份有限公司二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股。(一)來源：現金增資發行新股。(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。(三)股數：3,500,000股。(四)金額：新台幣35,000,000元。(五)發行條件：現金增資發行新股3,500,000股，每股面額新台幣壹拾元，發行價格為每股新台幣40元。1.本次現金增資發行新股依公司法第二六七條之規定，提撥發行新股總額百分之十由本公司員工認購，員工如放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之。2.依證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股總額百分之十公開承銷，其餘百分之八十則由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。若有認購不足或原股東持股比例不足認購一股之畸零股部份，授權董事長洽特定人認購之。3.本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行之股份相同。(六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之百分之十。(七)承銷及配售方式：公開申購配售。三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第24頁。四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱公開說明書第2頁。七、查詢本公開說明書之網址：.tw公司網址：.tw大學光學科技股份有限公司 編製中華民國九十五年一月二十四日 刊印一、 本次發行前實收資本之來源及佔實數資本額之比率：單位：新台幣元；%實收資本之來源金 額佔實收資本額比率(%)創 立 股 本1,000,0000.36現 金 增 資199,000,00071.34盈 餘 轉 增 資78,958,98028.30合 計278,958,980100.00二、公開說明書之分送計劃：(一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司所在地及本公司股務代理機構。(二)分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。(三)索取方式：請透過網路閱覽（.tw）或至陳列處所索取。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：名稱：金鼎綜合證券股份有限公司 網址：.tw地址：台北市敦化南路二段97號33樓 電話：(02)2705-2888四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：華南商業銀行信託部 網址：.tw地址：台北市開封街一段33號1樓 電話：(02) 2371-8333七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：台証綜合證券股份有限公司 網址：.tw地址：台北市建國北路1段96號地下一樓 電話：(02)2504-8125八、信用評等機構之名稱、地址及電話：不適用九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：姓名：王清松會計師、林恒昇會計師名稱：安侯建業會計師事務所 網址：.tw地址：台北市民生東路3段156號6樓 電話：(02)2715-9999十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師：趙文銘律師 網址：無事務所名稱：典律國際法律事務所 電話：(02)2547-3779地址：台北市長春路328號4樓之4十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：職別姓名職稱電話電子郵件信箱發言人田天申總經理(02)2364-3776.tw代理發言人陳榮杰光學事業部經理(02)2364-3776.tw十三、公司網址：.tw大學光學科技股份有限公司公開說明書摘要實收資本額： 278,958,980元公司地址：台北市大安區新生南路三段88號3樓之5電話：(02)2364-3533設立日期：83年8月3日網址：.tw上市日期：上櫃日期：93年11月29日公開發行日期：91.9.13管理股票日期：負責人：董事長：歐淑芳總經理：田天申發言人：代理發言人：田天申陳榮杰職稱：總經理職稱：光學事業部經理股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司 電話：(02)2504-8125網址：http:/ .tw地址：台北市建國北路一段96號地下一樓股票承銷機構：金鼎綜合證券股份有限公司電話：(02)2705-2888網址：.tw 地址：台北市敦化南路二段97號33樓最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所王清松、林恒昇會計師電話：(02)2715-9999網址：.tw地址：台北市民生東路三段156號6樓複核律師：典律國際法律事務所電話：(02)2547-3779網址：無趙文銘律師 地址：台北市長春路328號4樓之4信用評等機構：無電話：網址：地址：最近一次經信用評等日期：評等標的：評等結果：董事選任日期：92年6月，任期：3年監察人選任日期：92年6月，任期：3年全體董事持股比例：50.42（95年1月19日）全體監察人持股比率：2.39（95年1月19日）董事、監察人及持股超過股東及其持股比例：（95年1月19日） 職稱姓名持股比例 董事長 歐淑芳 7.46% 董 事 林丕容 42.71% 董 事 張天立 0.25%職稱姓名持股比例 董 事 鍾曜唐 董 事 劉惠貞 監察人 林長榮 2.39%職稱姓名持股比例 監察人 黃耀堂 監察人 侯平康 工廠地址：無電話：無主要產品：眼科診所視力醫療及視力生技之技術與服務提供、眼科診所眼科藥品及醫療耗材買賣、眼科診所開業場地之租賃、一般民眾視力矯正之驗光配鏡產品 市場結構：內銷100 外銷 參閱本文之頁次第 17 頁風險事項請參閱公開說明書第 2 頁去（93）年度營業收入：317,760千元 買賣業： 317,760 千元 加工業： 千元 製造業： 千元 稅前純益： 97,973 千元每股稅後盈餘：3.33元第 49 頁本次募集發行有價證券種 類 及 金 額請參閱本公開說明書封面發行條件請參閱本公開說明書封面募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第24 頁本次公開說明書刊印日期：95年1月24日刊印目的：現金增資發行新股用其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略大學光學科技股份有限公司公開說明書目錄頁次壹、公司概況1一、公司簡介1(一)設立日期1(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話1(三)公司沿革1二、風險事項2(一)風險因素2(二)訴訟或非訟事件4(三)公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響4(四)其他重要事項4三、公司組織5(一)關係企業圖5(二)董事及監察人6四、資本及股份7(一)股本形成經過7(二)最近股權分散情形8(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料8(四)員工分紅及董事、監察人酬勞9貳、營運概況10一、公司之經營.10(一)業務內容10(二)市場及產銷概況17二、轉投資事業21(一)轉投資事業概況21(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務業務狀況之影響22三、重要契約22參、發行計畫及執行情形24一、本次現金增資計劃、發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析24二、本次受讓他公司股份發行新股35三、本次併購發行新股35肆、財務概況36一、最近五年度簡明財務資料36(一)財務分析36二、財務報表38(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告38(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表38(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表38三、財務概況其他重要事項38(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者，應揭露資訊38四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理38(一)財務狀況38(二)經營結果39(三)現金流量40(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響41(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫41(六)其他重要事項41伍、特別記載事項56一、內部控制制度執行狀況56二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告56三、證券承銷商評估總結意見56四、律師法律意見書56五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見56六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項56七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容58八、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理運作情形58附件：現金增資股票承銷價格計算書63壹、公司概況一、公司簡介(一)設立日期：中華民國83年8月3日。(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話公司地址：台北市新生南路三段88號3樓之5電話：(02)2364-3533(三)公司沿革民國83年 8月設立大學光學眼鏡股份有限公司，實收資本額新台幣1,000仟元整。初期從事光學儀器、隱形眼鏡、驗光配鏡業務。民國86年 8月從美國VISX 公司引進國內第一台準分子雷射屈光手術儀器，並與天主教耕莘醫院技術合作，成為本公司第一家服務的醫院。民國86年 9月轉投資設立經營醫療儀器租賃及手術刀片買賣業務之子公司大瑩光學股份有限公司。民國87年 9月為配合業務成長需要，辦理現金增資24,000仟元,實收資本額增至25,000仟元。民國88年12月為因應業務擴充型態之需，更名為大學光學科技股份有限公司。民國90年12月為配合業務成長需要，辦理現金增資75,000仟元，實收資本額增至100,000仟元。民國91年 8月為配合業務成長需要，辦理現金增資100,000仟元，實收資本額增至200,000仟元。民國91年8月向証期會申報補辦公開發行，成為公開發行公司。民國92年8月因公司市場知名度提高，且針對醫學中心之客群可提供更完整之儀器與技術之服務，故評估大瑩公司已無繼續存在之必要，遂於92年7月進行清算，並於同年8月完成解散程序。民國93年1月股票登錄興櫃買賣。民國93年9月辦理盈餘轉增資20,000仟元，實收資本額達220,000仟元民國93年11月 股票掛牌上櫃民國94年8月辦理盈餘轉增資58,959仟元，實收資本額達278,959仟元二、風險事項(一)最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素說明：1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施(1)利率本公司於最近三年度及截至申請年度最近期止之利息費用分別為335仟元、212仟元、252仟元及88仟元，佔營業收入淨額皆不到0.2%，對本公司之損益尚不造成重大影響。(2)匯率本公司最近三年度及截至申請年度最近期止之兌換損益分別為312仟元、0仟元、0仟元及0仟元，本公司之兌換損益主要來自於雷射儀器設備之採購，而該公司目前對於雷射儀器設備之採買皆透過代理商購買，故尚不受匯率變動之影響。(3)通貨膨脹本公司對於產品之售價皆依市場狀況適時調整，且最近三年度及申請年度之材料成本並無呈現大幅波動，故尚無受通貨膨脹影響。未來因應措施如下：本公司未來為因應利率之變動，公司將密切注意利率走勢，並適時調整借款結構。為因應匯率變動之風險，本公司未來將每日蒐集匯率變動資訊，並加強避險操作作業。為因應通貨膨脹之變動，本公司將視市場情形適時調整報價及採購時點，透過本公司事先政策規劃來預防，將使上述各項之影響降至最低。2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸予他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸予他人、背書保證及衍生性商品交易等情事。3.未來研發計畫及預計投入之研發費用本公司已於92年底與台大創新育成中心合作，未來將強化雷射視力矯正手術器械、應用材料及軟體介面之研發，尋求台灣大學在臨床生理醫學、精密機械、材料科學及電腦程式設計等方面的研究發展資源協助進行研發，未來研究發展方向如下：(1)研發最適用於眼科手術進行且最低副作用的粘彈劑(Viscoatelastic)(人工玻璃體，為白內障手術過程必要的耗材之一)材料，以及可調節度數之I.O.L（人工水晶體-是白內障手術過程必要的耗材之一）。(2)研發一套可適用於個人眼角膜狀況之計算軟體介面與最佳之應用材料。(3)研發更精密之雷射視力矯正手術器械，以提升眼科手術的準確度與安全性。本公司預估研發所產生之費用金額不高，故尚無產生風險之虞。4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施最近年度及94年度截至目前為止，國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並未造成重大影響。5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施最近年度及94年度截至目前為止並無因科技改變及產業變化而對本公司財務業務產生重大影響。6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司企業形象一向良好，尚無因重大改變而造成企業危機之情事。7.進行併購之預期效益及可能風險本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事併購計劃，故無此項可能產生之風險存在。8.擴充廠房之預期效益及可能風險(1)本公司最近年度擴展合作診所據點及連鎖視光美容中心之運用情形如下：單位:新台幣仟元計劃項目預定完成日期所需資金總額資金預定運用進度94年度95年度96年度第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季第三季擴展合作診所據點及連鎖視光美容中心96年第三季210,00039,60029,500 29,900 25,500 5,000 25,500 25,500 29,500 合 計210,00039,60029,500 29,900 25,500 5,000 25,500 25,500 29,500 (2)預計可能產生效益本公司本次計劃資金運用總額為新台幣210,000仟元，主要係用於擴展合作診所據點及連鎖視光美容中心，預估9496年分別增加4,095仟元、49,350仟元及93,600仟元之營業收入，及增加1,697仟元、19,380仟元及30,257仟元之營業毛利。本公司擴展合作診所據點及連鎖視光美容中心除可增加合作之營業據點，擴大服務範圍及服務品質以提高整體公司之知名度、提昇市佔率及充分發揮經濟規模之效能，並無產生對公司之營運重大影響及風險。9.進銷貨集中所面臨之風險：本公司主要之進貨項目為醫療用品耗材及眼鏡商品等，故進貨對象多為醫療用品耗材供應商及眼鏡商品供應商，為維持供貨順暢避免進貨集中之風險，本公司對主要進貨項目皆維持二家以上供應商供貨之原則，最近二年度及截至94年上半年，本公司對其第一大公司之進貨比重皆未超過40%，故應無進貨集中之風險。10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響及風險：本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東之股權除於93年度因上櫃前需提出股份辦理公開承銷外，並無大量股權移轉情事。11.經營權之改變對公司之影響及風險：本公司經營階層專注公司經營，輔以董監事的協助及支持，並無經營權改變對公司可能產生的風險存在。12.其他重要風險：（1）雷射矯正手術發生醫療糾紛事件或媒體負面報導，將可能影響本公司營收雖雷射視力矯正技術在台灣已屬普遍，惟仍有相當多之近視患者對於執行手術仍存有疑慮，在安全性不能保證是百分之百前，當雷射矯正手術發生醫療糾紛事件或媒體負面報導，以致合作診所進行雷射視力矯正之消費者暫時怯步，而影響本公司之營收及獲利。（2）重大傳染病之流行，將可能影響本公司之營收本公司之合作診所於92年間曾受到SARS流行性傳染病之衝擊與影響，致本公司之營業收入及獲利均受到影響而呈現微幅下滑之趨勢，主要係一般人為避免遭受流行性傳染病之感染，不願進出醫療院所，故當面臨重大傳染病之流行，將可能影響本公司之營收。(二)訴訟或非訟事件1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無(四)其他重要事項：無4三、公司組織(一)關係企業圖1.關係企業圖：大學光學科技股份有限公司資本額：NTD 278,959仟元100%UNIVERSAL GROUP (BVI) INC實收資本額：US 21仟元NTD 693仟元100%UNIVERSAL INTERNATIONAL (SAMOA) CO.,Ltd實收資本額：US 21仟元NTD 693仟元100%奈米視諮詢(上海)有限公司實收資本額：US 21仟元NTD 693仟元2.相互持股比例、股份及實際投資金額：無 42(二)董事及監察人1.董事及監察人之姓名、主要學(經)歷、持有股份及性質 95年1月19日 單位：股；%職稱姓名選任日期任期選任時持有股份現在持有股數配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份主要學(經)歷目前兼任本公司及其他公司之職務具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係董事長歐淑芳92.06.023年1,502,0007.512,081,0337.4613,714,21949.16中國醫藥學院中西醫學系大學光學公司總經理前台大醫院眼科專科醫師董事林丕容配偶董 事林丕容92.06.023年11,593,000 57.9711,914,269 42.713,880,98313.91台灣大學醫學系大學光學公司執行長台大醫學中心眼科主治醫師博客來數位科技（股）公司董事董事歐淑芳配偶董 事張天立92.06.023年1,000 0.01 70,0000.25140,0000.50台灣大學數學系美國賓州大學電腦碩士博客來數位科技總經理博客來數位公司總經理董事林丕容歐淑芳二親等獨 立董 事鍾曜唐92.06.023年台灣大學法律系最高行政法院前院長義守大學客座教授獨 立董 事劉惠貞92.06.023年30,3600.11中興大學公共行政美國紐約大學工商管理碩士宏嘉創業投資總經理商周投資董事長宏軒財務顧問董事長監察人林長榮92.06.023年480,000 2.40 667,920 2.391,3910.01台灣大學機械系常福投資公司董事長董事林丕容父子獨立監察人黃耀堂92.06.023年台灣大學國貿系世華針織(股)總經理英伯士藥品董事長喬集股份董事長獨立監察人侯平康92.06.023年27,8300.10台灣大學醫學系台大醫院前眼科主任2.董事、監察人屬法人股東者，該法人股東之主要股東：無3.董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形 條件姓名是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗符合獨立性情形(註1)備 註1234567歐淑芳是林丕容是張天立是鍾曜唐是劉惠貞是林長榮是侯平康是黃耀堂是註1：各董事、監察人符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“”。(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。四、資本及股份(一)股本形成經過單位：仟股；新台幣仟元年月發行價格核定股本實收股本備註股 數(股)金 額(仟元)股 數金 額股本來源以現金以外之財產抵充股款者其他83.0810100,0001,000100,0001,000設立登記註187.09102,500,00025,0002,500,00025,000現金增資$24,000註290.121010,000,000100,00010,000,000100,000現金增資$75,000註391.081020,000,000200,00020,000,000200,000現金增資$100,000註493.091040,000,000400,00022,000,000220,000盈餘轉增資$20,000註594.081040,000,000400,00027,895,898278,959盈餘及員工紅利增資$58,959註6註1:民國83年8月3日建一字第878467號核准發記設立。註2:民國87年9月16日經(87)經授商字第87323841號函核准變更登記。註3:民國91年1月16日經(91)經授商字第09101014950號函核准變更登記。註4:民國91年8月16日經(91)經授商字第09101334830號函核准變更登記。註5：民國93年9月15日府建商字第09319574210號函核准變更登記。註6：民國94年8月22日府建商字第09417198300號函核准變更登記。(二)最近股權分散情形1.主要股東名單股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東95 年1月19日 單位：股；%股份 主要股東名稱持有股數持股比例(%)林丕容11,914,26942.71%英屬維京群島商UNITED PERFECT HOLDINGS LTD.2,643,8509.48%歐淑芳2,081,0337.46%常福投資有限公司1,820,2056.52%林心瑜1,799,9506.45%林長榮667,9202.39%瑞利投資有限公司453,2491.62%中信局保管寶拉資本全球科技基金投資專戶400,0001.43%匯豐銀行託管寶拉資本技術絕對回本基金戶348,0001.25%周業智164,4500.59%2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形本公司最近二年度及本年度並無辦理現金增資之情事。(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料單位：元；仟股項 目92年度93年度94年度每股市價(註1)最 高-45.70101.50最 低-40.6043.00平 均-43.3069.78每股淨值(註2)分配前11.7713.9013.26分配後11.6313.57-每股盈餘(註3)加權平均股數20,00022,00027,896每股盈餘調整前1.233.333.40調整後1.122.633.40每股股利現金股利0.120.30-無償配股盈餘配股1.002.65-資本公積配股-累積未付股利(註4)-投 資報 酬分 析本益比(註5)-13.00-本利比(註6)-144.33-現金股利殖利率(註7)-0.69-註 1：本公司於93年11月29日上櫃。註 2：係以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，係列示調整前及調整後之每股盈餘。註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。註 5：本益比當年度每股平均收盤價每股盈餘。註 6：本利比當年度每股平均收盤價每股現金股利。註 7：現金股利殖利率每股現金股利當年度每股平均收盤價。(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍依本公司章程第三十條規定：(1)員工紅利百分之一至百之十。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。(2)董事、監察人酬勞百分之零點五至百分之三。2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無3.盈餘分配議案業經股東會決議者： (1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：A.員工股票紅利：659仟元。B.股東股票股利：58,300仟元。C.股東現金股利：6,600仟元。D.董監事酬勞：329仟元。(2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：本公司董事會94年3月10日通過93年度配發員工股票紅利金額為659仟元，其配發股數為65.9仟股佔盈餘轉增資之比例1.13%。(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：93年稅後淨利73,220仟元，配發員工紅利659仟元及董事、監察人酬勞329仟元後，依93年度底加權流通在外股數22,000仟股計算，每股盈餘3.28元。4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： 單位：新台幣仟元；仟股配發情形上年度93年度股東會決議實際配發數原董事會通過擬議配發數差異數差異原因員工現金紅利-員工股票紅利659659-股數65.965.9-董監事酬勞329329-金額合計988988-貳、營運概況一、公司之經營事項(一)業務內容1.業務範圍本公司係一專業之視力生技醫療服務公司，業務包括視力醫療及視力生技之技術與服務提供、醫療儀器之租賃與維修、眼鏡藥品之買賣及眼科中心財務業務規劃等。(1)所營業務之主要內容本公司向經濟部登記之主要營業項目如下：A.光學儀器之買賣。(特許業務除外)B.眼鏡之買賣。C.隱形眼鏡之買賣。D.眼鏡驗光配鏡業務。E.眼鏡用品配飾品之買賣業務。F.醫療儀器之買賣及租賃業務。G.醫院經營管理技術服務之提供及諮詢分析顧問。H.一般進出口貿易。(許可業務除外)(2)主要商品(服務)營業比重本公司係提供台灣地區眼科診所諮詢顧問及行銷策略規劃服務，主要業務內容及其營業比重如下：商品(服務)項目93年度金額(仟元)佔營業比重%技術服務收入193,16960.79醫療耗材收入46,38514.60租 賃 收 入32,87910.35眼鏡買賣收入45,32714.26合計317,760100.00(3)目前商品(服務)項目主要產(商)品用途/功能視力雷射矯正儀器之提供及技術服務提供眼科中心視力醫療及視力生技醫療之技術與服務醫療藥品之買賣眼科中心之眼科用藥診所經營規劃與場地租賃為眼科中心規劃營業場地及人才培訓招募光學配鏡、隱形眼鏡視力矯正用各項眼鏡及鏡片、藥水(4)計畫開發之新商品(服務)項目A.準分子雷射儀器技術服務之提供及諮詢分析顧問B.引進國外最新雷射儀器與技術C.眼科診所、視光美容中心之擴展D.眼科醫療介面整合應用軟體之開發E.眼科手術器械、視光學產品材質之研究開發F.醫學美容產品銷售與技術服務之提供2.產業概況(1)產業之現況與發展衛生署最近四次台灣地區718歲中小學生眼屈折狀況調查結果（下表所列），顯示學生近視比率及高度近視比率除隨著年齡增加而攀高外，並有逐年惡化趨勢。根據臨床醫學統計，國內近視人口約有1,200萬人次，因此近視比例居高不下向來為國人棘手的健康問題。近二十年度五次屈光調查結果比較表近視比率()級別小一小二小三小四小五小六國一國二國三高一高二高三年齡78910111213141516171819835.811.717.323.332.037.046.057.064.074.174.376.819863.06.69.617.123.829.044.058.063.073.573.576.319905.315.221.352.069.076.068.170.475.2199538.045.655.065.068.076.084.684.185.0200049.356.161.072.078.081.083.483.284.2註：截至目前為止，衛生署尚無94年之資料。資料來源：行政院衛生署。近二十年度7-18歳學生屈光度級別小一小二小三小四小五小六國一國二國三高一高二高三年齡78910111213141516171819830.520.450.08-0.07-0.27-0.48-0.68-1.25-1.49-2.11-2.22-2.5519860.660.500.330.06-0.15-0.30-0.75-1.29-1.50-2.16-2.40-2.6819900.520.380.04-0.08-0.33-0.58-0.94-1.53-1.84-2.25-2.64-2.9319950.520.18-0.15-0.37-0.72-1.04-1.45-1.73-2.27-2.94-3.07-3.3220000.17-0.15-0.59-0.77-1.20-1.45-2.11-2.44-2.89-3.30-3.40-3.64註1：正值為遠視，0.00為正視眼，調查中低於-0.25(近視25度)定義為近視。註2：截至目前為止，衛生署尚無94年之資料。資料來源：行政院衛生署。台灣地區學生近視度數達600度之盛行率學級國小國小國中高中年度一年級六年級三年級三年級75年0.1%0.7%3.1%9.2%79年0.2%0.5%6.1%6.7%84年0.0%2.0%7.5%15.9%89年0.2%2.4%12.43%19.75%資料來源：行政院衛生署、國民健康局。註：截至目前為止，尚無94年之資料。造成近視的原因很多，研究發現近視的形成與遺傳、環境和後天因素都有關係，而長時間的近距離用眼更是造成近視的殺手，主要原因在於現在的學生除升學及學習壓力外，亦因科技資訊的進步，放學後除了作功課之外，看電視及影片、打電玩、上網更為休閒生活的主軸，在學習時間長、近距離用眼時間增多，眼睛長期處在緊繃狀態下，同時因為居住空間狹小，缺乏深遠廣闊的視覺空間及綠色植物可供眺望，導致近視率居高不下。目前視力矯正方式有二大主流，茲分述如下：A.雷射視力矯正市場美國自1995年FDA核准雷射儀器可作為醫療用途後，每年手術眼數均呈現大幅成長，以Market Scope於2003年2月17日發布之資料(下表六)顯示，近三年度每年亦均有1百萬以上之手術眼次，2001及2002年度因全球經濟不景氣而使接受雷射視力矯正人數減少，預計2003年開始，全球景氣復甦後接受雷射視力矯正人數將再次提升。表六、美國每年接受雷射醫療手術次數資料來源：Market Scope, 2.17,2003另根據2003年9月optistock所發布之研究報告，全美人口約達2.9億人，其中Market Scope預估約有5,000萬人為屈光手術之潛在消費者，美國眼科學會甚至預估全美約有6,300萬人為各種不同類型屈光手術之潛在消費者。2001年約有4%之視力患者接受雷射視力矯正，2003年該比率已升至5%，分析師也預估接受雷射視力矯正之人數，也將從2003年之140萬眼次升至2004年之150萬眼次，且長期之每年手術人次應可接近250萬眼次。台灣在85年開始有限度開放在醫學中心臨床使用，之後在87年全面開放眼科專科醫師可做為門診手術施行，目前國內每年約有五萬名近視族接受雷射視力矯正手術治療，平均每十分鐘就有一個人藉由雷射手術擺脫眼鏡的束縛；而雷射手術也不斷的進步，從準分子雷射近視手術到虹膜定位（眼球旋轉定位）前導波(Wavefront)雷射近視手術，醫療技術及品質日益更新，提供民眾更高解析度的視力矯正手術，以滿足醫師與客戶的預期。隨著這幾年手術成功客戶愈來愈多，口碑效應的形成再加上業界媒體公關的推廣，將使有意願及興趣接受此項手術之客戶持續的成長。如以單次手術平均價格30,000元，每年約五萬人次進行雷射視力矯正手術計算，估計一年市場規模約為15億元，由於民眾對於雷射手術接受度逐漸提高，國內有超過1200萬的近視人口，均為雷射視力矯正手術之潛在客戶群，可以預期未來幾年將是視力生技產業成長的高峰期。此外準分子雷射之設備於92年年中開始在波前科技的突破，使得在近視矯正手術之運用成果上更能解決視力高低像差之問題，手術結果更能滿足醫師與最大部分客戶的預期。如此形成之口碑效應可在未來成長之高峰期中獲得最多客戶之認同。雷射運用的未來發展也將不限於近視矯正；在老花眼的治療運用上若能獲得突破；將為更多老年人口的市場帶來更多的商機。國內近視患者一直佔全國總人口比率之三分之二以上，且隨著人口高齡化的趨勢，對視力生技醫療的需求也將逐年提高，視力生技產業之市場規模預計也將大幅成長。B.眼視(鏡片)光學市場中華民國衛生署最近一次（89年）就台灣地區618歲中小學生眼屈折狀況進行調查，國小一年級近視率為20%、國小六年級近視率為61%、國中三年級近視率為81%、高中三年級近視率為86%。而由教育部公佈93年度國中小學生各年級裸視視力不良率之調查資料如下：93學年度學生裸視視力不良率統計項目年級檢查人數視力不良人數視力不良率國小一年級288,76876,76626.58%國小二年級313,82395,67030.49%國小三年級317,408113,08935.63%國小四年級317