规范借壳重组.doc

并购重组拟立新规规范借壳重组此次并购重组制度的改革主要涉及规范借壳重组、推动市场化定价、研究增加支付手段及打击内幕交易等财经记者 王晓璐金融危机过去一年有余，中国高速增长的经济促使境内投资者并购活动明显增加。监管层及业界均意识到，并购重组制度的市场化改革已迎来一个合适的时间节点。近期，中国证券监督管理委员会(下称证监会)、沪深交易所等部门正抓紧研究资本市场支持并购重组的“新政”。证监会于8月2日首次通过网站互动交流平台，对现有并购重组相关法律法规及细节做出说明和解读。有业内人士分析，此举旨在让市场更充分地了解现行并购重组的政策，提高并购重组交易效率，释放出推动制度改革的信号。此轮中国并购市场的复苏出现了一些新的特点：借壳上市交易被严格限制，整体上市和产业并购交易逐步增多。业界预判，随着中国资产证券化进程的深入，未来中国的并购交易将取代IPO融资交易成为资本市场中最主要的活动，资本市场将在中国经济的存量优化过程中扮演重要角色。并购重组的市场化改革为即将出现的大规模产业整合提供制度准备。据接近监管部门的人士介绍，此次并购重组制度的改革主要涉及规范借壳重组、推动市场化定价、研究增加支付手段及打击内幕交易等。该人士坦言，中国并购重组制度体系涉及国资委的国资并购法规、商务部的外资并购法规等。对制度进行改革需各部委统筹安排，且证监会内部各部门也需相互协调。此外，改革势必牵扯到地方政府利益，还需考虑投资者结构不成熟等因素，市场化改革难以一蹴而就。规范借壳上市在境内资本市场，提及并购交易，投资者最容易想到的便是借壳上市。由于借壳重组交易往往引起股价飙升，引发内幕交易，市场对此“既爱又恨”。一方面，借壳重组往往因可为投资者带来巨额收益而备受追捧，可另一方面，大量垃圾公司因借壳重组概念被爆炒，严重扭曲了资本市场优化资源配置的功能，饱受市场诟病。2008年4月，证监会正式发布了上市公司重大资产重组管理办法，提出重大资产重组应等同于IPO。但实际上，政策要宽松得多，如无法满足三年业绩盈利的公司均可借壳上市，完成资产证券化的目标。今年，证监会从严审批借壳重组交易趋势已越来越明显。华泰联合证券总裁助理兼投行部总监刘晓丹介绍，8月份，华泰联合正在进行中的四例并购案中，有两例为整体上市类交易，一例为产业并购类交易，仅一例为借壳上市类交易，这也基本代表了目前上市公司并购市场的格局。一直以来，房地产企业是资本市场借壳上市的主力军。今年，证监会已基本暂停了房地产企业借壳上市的审批。此外，证监会提高了借壳上市交易的多个标准，包括估值定价、项目陈述、环评要求等，这些都基本趋同于IPO上市的标准。“在实际操作中，明显感觉到借壳越来越难，现在市场中优质的借壳方非常难找，反倒是叫卖的壳比较多。”刘晓丹表示。另据一家中型券商投行部负责人介绍，今年年中，证监会强调，对涉及重大资产重组的上市公司在首次公告日前六个月的股票交易数据进行核查，一旦查出交易主体及中介机构涉嫌内幕交易、操纵股价等违法违规行为，则取消其上会资格，已过会的公司如发生该情况将不发放核准批文。一位接近监管部门的人士介绍，此次改革，监管部门打算对借壳方提出盈利要求，规范借壳重组的标准。刘晓丹指出，要想从根本上规范借壳重组，除了完善并购重组法规外，还需着眼于发行制度和退市制度的改革，只有保证企业IPO上市道路的通畅，并坚决执行退市制度，才能化解借壳上市带来的如价格扭曲、市场炒作等诸多问题。其实，规范借壳上市早有殷鉴。2004年年初，香港联交所修改了上市规则，即从2004年3月31日以后，如果收购方在借壳后的24个月内注入的资产规模超过壳公司自身资产规模的100%，就被视为IPO，必须按照IPO程序审批。这样相当于全面封杀了借壳上市。在中国内地，借壳重组是解决上市公司困境的有效途径；更为关键的是，借壳重组能够保住上市资格。一经重组，公司的债权人、原有股东、新引入的投资者、当地政府、中小投资者等各利益相关方“皆大欢喜”。而监管部门虽意识到借壳上市的危害性，但碍于各方利益，在改革借壳上市一事中总有点瞻前顾后。此次制度改革能否确实规范借壳上市，还取决于借壳上市与新股发行上市的审批程序能否完全统一。酝酿支付创新此次改革，并购重组的支付手段有望获得创新。目前，上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，公司债、资产证券化、可转换债券等手段因审批周期长、不确定性高，交易主体一般不会选择这些支付方式。而中介机构往往在介入项目时就会提醒交易主体只能采用现金或股票支付。刘晓丹指出，除了价值发现和资源配置，为大规模并购重组提供便捷、高效的支付工具，解决重组方支付能力也是资本市场的重要功能。国外成熟市场可以进行储架发行，即通过一次审批，多次备案来发行股份，以应对公司连续多次的并购交易。此外，国外的闪电配售也多是为并购交易服务。但是在国内，上市公司再融资还较少直接为并购重组服务。据接近监管部门的人士介绍，目前证监会上市部和发行部对利用再融资进行并购交易的审核有分工。向机构投资者发股票融现金的并购交易需要报发行部审核，不涉及融资的并购交易在上市部。如果收购方用资产认购股份的，属于重大资产重组的交易必须报上市部审核，不属于重大资产重组的交易可以报发行部，也可以报上市部审核。该人士并称，由于分属不同的部门，上市部和发行部对政策的解读口径不同，使得再融资和并购很难放在一起做，并购重组是调整产业结构、推动产业升级的重要手段，面对产能过剩和产业结构升级的压力，企业再融资服务于直接建设项目的会越来越少，更多的是为了并购重组，单纯以融资为导向的发行并不适应并购市场发展的需要。北京某大型券商的投行部副总透露，证监会内部有一条不成文的规定，即上市公司一般只能有一个项目在监管部门审核。“并购交易做完了，你再做融资方案。”而随着中国并购交易日趋活跃，对支付手段的创新需求日益迫切。资本市场股权分置改革后，全流通改变了要求绝对控制权的股东文化，逐步形成了大小股东分享公司未来所增价值的理念，出现了一些新老股东利益共存的并购案例。而中国资产证券化进程的深入也带动了并购重组的活跃。2009年以来，新股发行速度加快，上市公司募集资金量明显增加，尤其是创业板企业超募严重，面临的成长压力沉重。北京一家大型券商投行部负责人表示，随着越来越多的企业上市，出于公司成长的需要，进行必要的产业并购是上市公司发展壮大的必由之路。2010年上半年，中国境外投资者和境内投资者并购交易活动总量相较2009年上半年(近三年最低点)反弹了26%。2010年上半年共公布了1884宗国内并购交易，其中交易金额超过5亿美元的有22宗。尽管市场的发展对并购重组存在越来越高的需求，但受制于并购重组支付手段有限，很多并购交易难以达成。在2010年全国证券期货监管工作会议上，证监会主席尚福林曾表示，今年证监会的工作重点将涉及支持并购融资方式创新。不过，据上述接近监管部门人士透露，此次并购重组制度改革中，对支付手段的创新，不会很快推出。因牵涉到股票市场和债券市场，以及证监会内部监管部门的协调等，“改革只能一步步来，不能指望一步到位。”有业内人士介绍，针对再融资与并购重组交易割裂审核的困境，证监会发行部和上市部已经加强了沟通，部门之间的协调有了实质性进展。对于什么样的交易该怎么批，哪些交易在上市部批，哪些交易在发行部批，都有部务会进行协调。不过，他也坦言，这种审批机制与从业人员理想中的监管审批相距甚远。市场化定价定价机制非市场化也是阻碍并购市场发展的因素之一，并成为这次改革的重点。目前，上市公司以发行股份购买资产的交易占比达80%以上，其定价只能是停牌前20日均价，不仅无法反映真实的交易意愿，且在重组审批周期较长、市场波动较大的背景下，极易引发双向违约风险。一位专门从事并购重组交易的投行人士称，市场化定价是一个市场本身应该有的制衡机制，是由供需决定的。在定价时参考市价是应该的，但按现行规定，严格按照窗口期内的市价来确定价格，就需要监管部门对审批的时间有一定的规范，不然遇到市场波动，交易双方的成交意愿就会大大降低。此前有交易所人士建议，赋予重组方在获得证监会批准后，根据市场波动幅度提出相应调整发行底价的权力，并提交股东大会批准。也有券商投行部门提出，可以增加一些定价的时间窗口，由交易双方和中介机构灵活选择。据财经记者了解，此次针对并购重组定价的改革将逐步放开产业并购类交易的定价，对于借壳上市、整体上市等类型的并购交易的定价，仍采取较为严格的控制。华泰联合证券刘晓丹认为，非关联方的并购交易中，在定价上给予更多的放开是应当的，因为定价是交易双方市场化力量的博弈。而大股东注资整体上市和借壳上市，虽然有规定明确关联方回避表决，但这些定价仍难避“左手套右手”之嫌，如果真放开，中小股东利益是否可获得保障值得讨论。近几年，随着基金行业的发展，以及中小投资者对股东权益的熟悉，非控股股东的力量逐步增强，在并购交易中显示出自己的定价权。在盐湖钾肥(000792.SZ)与盐湖集团(000578.SZ)重组案中，由于对交易方案的不满，许多基金反对，导致该方案以失败告终。前述北京某券商的投行部副总称，现在设计A股市场的并购交易方案时，越来越考虑到非控股股东的利益。“说白了就是要市场化定价，如果做到这个，证监会的担子就轻了，监管部门无需为所有人兜底。”一位参与并购重组制度研究的人士介绍，2009年IPO重启以来，发行市场持续火爆，资本市场给一批上市公司配置了大量资金，可能会引发下一轮以上市公司为主体的并购高峰。“监管部门能否通过在并购重组制度上的变革，活跃并购交易，推动产业结构的调整，进而推动经济发展方式的转变？我们拭目以待。”该人士说。近期证监会、交易所等密集研究资本市场支持并购重组“新政”，并有望以文件形式出台记者获悉，近期证监会、交易所等有关部门密集研究资本市场支持并购重组“新政”，并有望以文件形式出台。其中，规范借壳重组、改革重大资产重组定价机制、创新并购重组手段方式、打击并购重组活动中的内幕交易成改革重点。“借壳上市本身是一种市场行为，证监会的监管原则是平衡，将参考香港经验，由松到紧。”证监会相关人士在近期召开的研讨会上说，未来将通过规范运作、甚至整个资本市场综合性改革方式，包括完善会计处理、破产重整等制度，使借壳行为逐步趋于理性，趋于平衡。关于重大资产重组定价机制改革，监管层正加紧研究相关举措，力求使定价更能反映重组双方的真实意愿。有交易所人士在内部会议上建议，赋予重组方在获得证监会批准后，根据市场波动幅度提出相应调整发行底价的权利，并提交股东大会批准。目前，以发行股份购买资产的交易模式为主的重组运作占比达80%以上，其定价只能是停牌前20日均价，不仅无法反映真实的交易意愿，且在重组审批周期较长、市场波动较大的背景下，极易引发双向违约风险。此外，目前并购重组的支付手段仍显单一，使一些上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展。分析人士认为，“如今上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，很少被使用，但相信通过改革的不断推进，包括上述所提及的多种并购重组手段将得到有效使用。”“市场化方向是并购重组制度安排的指导思路，除了上述改革热点外，并购重组成本偏高，重组过程中的内幕交易行为，中介机构执业水平等也是接下来监管层重点关注和改进的方向。”分析人士说。 8月初，证监会于上市公司业务咨询网络平台上对并购重组相关问题进行公开解答，内容涉及16个方面，引发了市场对监管层可能将推动并购重组监管改革的期待。事实上，近期证监会、交易所等有关部门正密集研究资本市场支持并购重组“新政”，规范借壳重组上市、创新并购重组多元化支付手段、打击并购重组活动中的内幕交易逐渐成为共识。借壳上市监管趋紧“对于借壳上市的监管，参考香港经验，有一个由松到紧的过程。”证监会有关人士近期在某研讨会上接受记者采访时表示，“此外，针对一类行为应有相对应的一类法律法规、监管架构，否则会导致失衡，这是我们的根本取向和态度。”该人士的表态已透露出，下一阶段改革的重点并非将借壳上市的大门彻底关闭，而是通过规范运作与制度完善，强化对借壳行为的监管，使借壳行为真正为资源优化配置和行业产业整合服务。“未来将通过规范运作甚至整个资本市场综合性改革的方式，包括破产重整等制度的完善，使借壳行为逐步趋于理性，趋于平衡。”该人士表示。而回顾该证监会人士所说的“香港经验”，可以从中一窥未来借壳上市的监管思路。在2004年3月以前，香港联交所对借壳上市实行“公司自治”加“充分披露”的监管模式，监管制度相对宽松。较低的监管标准使得众多主体愿意选择借壳上市这一间接上市路径，放弃需由联交所按照监管标准核准的IPO直接上市。但在2004年3月份，联交所对香港上市规则作了部分修改，加强对借壳上市的监管力度，其中的核心变化是将借壳上市由公司及相关主体自治行为修订为需由监管机构审核通过的行为，且比照IPO标准进行，从而起到了强化监管的作用。“我们的借壳重组不一定要完全比照IPO标准，但如果主营业务完全没有联系的主体间重组行为可考虑比照IPO标准进行，特别是借壳ST类公司重组上市的，可以借鉴香港的这一经验。”一位不愿透露姓名的投行人士建议。该人士同时向记者透露，从他们近期的工作情况来看，监管层明显加大了对于借壳重组的监管力度。“规范借壳行为是通过资本市场支持并购重组活动的题中应有之义，要认清包括借壳重组在内的资本市场并购重组活动的目的，让其真正为行业和产业整合服务，为国民经济健康发展服务。”北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐向记者表示。创新并购重组支付手段资料显示，目前上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，几乎很少被使用。由此，如何创新发展重组支付手段一直是分析人士热议的话题之一。据上交所今年4月发布的上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告披露，2009年重组市场上，定向增发、包括有资产置换情况下的定向增发，从家数上占整个样本的比例为87.71%，从发行规模上占整个样本的比例为74.79%；吸收合并、包括含有定向增发的吸收合并，合计6家，交易规模576.33亿元，在家数上所占的比例为10.52%，在规模上所占的比例高达34.94%；单纯的资产置换家数2家，交易规模7.85亿元。由此可见，2009年国内并购重组的支付手段以股份支付为主，结构仍较单一，使一些希望以资本市场为平台进行产业整合、行业整合的上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展，鼓励并创新并购重组多元化手段方式已成为大势所趋。“相信通过改革的不断推进，多种并购重组手段将得到有效使用。”分析人士表示。同时，境外市场经验也佐证了并购重组支付手段日益多元化的发展趋势。“并购方发行认股权证、可转债换购目标企业股东的股票是目前国际并购上两种主要的支付方式。”深交所博士后张晓凌认为。他进一步解释说，以认股权证为支付手段可使并购方延期支付股利，且原目标企业股东将成为并购后公司的潜在股东，利益实现捆绑。“而以可转债支付的优点更多，其本身嵌合看涨期权，并购方可以较普通债券为低的利率融资。同时目标企业股东可在并购成功后行权获取股权，在并购失败时放弃行权、获取约定的本息收益。”张晓凌说。强化并购重组信披管理并购重组活动中的信息披露 管理一直为市场所关注，这也有望在下一步的改革中得到改进。据接近监管层的人士表示，目前重组信息披露问题主要体现在两个方面：一是信息披露前后反复，不利于树立和维护上市公司的诚信形象；二是停牌不及时，重大内幕信息 管理亟待强化，提升作为控股股东或实际控制人的政府部门对信息披露义务和责任的重视度。“有关方面在受制于各方利益的情况下，比如为了获得更低的增发价格，往往出现反复的情况。此外，许多重组事项参与者将消息提前泄露，造成股价异动，大大挫伤了中小投资者对于市场的信任度，也不利于重组活动获得广泛的支持。”该人士说，“下一步的监管措施将进一步明确分阶段披露的要求，提高市场效率和保护投资者的合法权益。”与信息披露 管理相伴而生的则是并购重组活动中的内幕交易。中国证监会主席尚福林近日表示，打击内幕交易，形成综合防控内幕交易体系是当前证券监管执法的一项重点工作。当前突出的问题是内幕交易案件发生较多，特别是并购重组过程中的内幕交易问题成为市场监管的主要矛盾，必须高度重视，重点打击，综合治理。记者也从消息人士处获悉，近期监管层对于并购重组活动中的内幕交易查处力度大大加强。先前内幕交易活动的监管查处往往集中在上市公司层面，而近期监管对象有扩大趋势。有投行人士向记者反映，有地方证监局已入驻该公司，对公司近期的并购重组项目进行调查，部分项目已被立案，查处力度可谓空前加大。 在监管层对并购重组新的监管思路中，对发行股份购买资产的定价机制进行市场化改革成为重要内容之一。对此，证监会相关人士近期在某研讨会上表示：“我们对于重组方案的审核，最关注的是交易公允性。目前的问题尤其集中在拟重组方人为泡沫化资产评估等方面。”去年以来，上交所副总经理周勤业也一直在呼吁关注重组中的资产评估问题：“重组中，评估师往往只选择对客户最有利的评估方法，甚至误用收益现值法、假设开发法等，人为造成资产大幅增值，导致置入上市公司的资产出现泡沫。”实际上，拟重组方人为“作高”评估值，除了出于国有资产保值增值等特殊目的外，更多的考虑或是在现行重组定价机制市场化不足的背景下“曲线”寻求降低成本。以股份为支付对价的重组模式成普遍选择A股并购重组市场从体制上得到激活始于2006年启动的股改。当年，监管层颁布上市公司证券发行管理办法，启动一批已股改公司以发行股份购买资产的方式进行重组的试点工作；至2008年又在新颁布的上市公司重大资产重组管理办法中将发行股份购买资产单列一章进行细化规范。据上交所今年4月发布的上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告统计，2009年以定向增发购买资产（包括附有资产置换情况），从家数上占整个市场比例为87.71%，从发行规模上占整个市场的比例为74.79%。这说明，以股份为支付对价的重组模式已成市场上最大众化的选择。由此，推进其定价机制的市场化改革，也将成为改革体系中关键的一环。一般定价模式：市价约束过度引发违约风险目前，“股份支付”式重组的定价机制，一般依据停牌前20日均价。该机制紧贴市场、标准统一、监管风险小，但实践中存在“市价约束过度”的问题，不能反映真实的交易意愿，且在重组审批周期较长、市场波动较大的背景下极易引发违约风险。统计资料显示，2008年七成以上终止重组的情况与股价暴跌有关，如重庆港九（600279）等公司的重组方由于“20日均价”远高于发行时“市价”，最终放弃重组。由此，增强该模式下重组定价的灵活性成为市场期望的改革趋向之一。实际上，并购重组领域定价机制类似的改革已有先例可循。如上市公司收购制度中要约收购价格的定价，即经历了由确定价格到灵活定价的改革历程，这或可被借鉴到重组定价中。对此，上交所副总经理周勤业曾建议：“一方面加快审批效率；另一方面在获准后引入交易价格的二次修正机制以解决问题。”此外，也有分析人士建议：首先要设定发行底价的调整机制。建议在日后规则中赋予重组方获得证监会批准后，根据市场波动幅度提出相应调整发行底价的权利，调整后的发行底价应提交股东大会批准，并向证监会备案。此外，今后或有必要在发行底价方面补充“股票市价和股价净资产值孰高”的定价约束规则，以防止市场非理性下跌导致股票市价低于股票净资产价格情况下的低价发行风险。其次要防止操纵股份发行底价的行为。增加与定价基准日相关的前提条件，如确定发行底价基准日前一定交易日内，公司股票应处于正常交易状态，不存在股价操纵或长期停牌等导致股价“失真”的情况， 且其股价是市场化和均衡化的价格， 不存在无量连续数日涨停或跌停的情况等。重整模式：市价约束不足引发利益输送另一种定价机制是在破产重整模式下的股东协商定价，该机制虽非常“市场化”，但实践中存在“市价约束不足”的问题，经常引发定价过低导致利益输送风险。如今年5月披露重组方案ST偏转即走先重整后重组的模式，重整时债务清偿率高达100%，而重组增发定价仅2.24元/股，较9.78元/股的停牌前市价相差悬殊。“在破产重整式重组的实践中，应该在证券监管机构所代表的行政权力和破产重整受理法院的司法权力之间建立某种程式化的沟通模式，防止出现定价过低侵占中小股东利益的情况。”上交所相关人士建议。对于“低价发行”，目前境外市场大多依靠分类监管机制下的股东表决权要求和差异化监管标准进行程序性控制。如纽交所依靠公司内部治理体系股东大会表决规则来实现，同时辅之以间接的价格管制机制股东大会表决程序豁免条件与价格挂钩，即如果股份发行价格不低于股票市价或股票净资产值高者，则可以省略股东对重大资产重组事项的表决程序。但也需一提的是，上述模式的有效性很大程度上取决于市场上非重组关联方股东参与公司治理的程度。 JRJ分页符#近期证监会、交易所等密集研究资本市场支持并购重组“新政”，并有望以文件形式出台记者获悉，近期证监会、交易所等有关部门密集研究资本市场支持并购重组“新政”，并有望以文件形式出台。其中，规范借壳重组、改革重大资产重组定价机制、创新并购重组手段方式、打击并购重组活动中的内幕交易成改革重点。“借壳上市本身是一种市场行为，证监会的监管原则是平衡，将参考香港经验，由松到紧。”证监会相关人士在近期召开的研讨会上说，未来将通过规范运作、甚至整个资本市场综合性改革方式，包括完善会计处理、破产重整等制度，使借壳行为逐步趋于理性，趋于平衡。关于重大资产重组定价机制改革，监管层正加紧研究相关举措，力求使定价更能反映重组双方的真实意愿。有交易所人士在内部会议上建议，赋予重组方在获得证监会批准后，根据市场波动幅度提出相应调整发行底价的权利，并提交股东大会批准。目前，以发行股份购买资产的交易模式为主的重组运作占比达80%以上，其定价只能是停牌前20日均价，不仅无法反映真实的交易意愿，且在重组审批周期较长、市场波动较大的背景下，极易引发双向违约风险。此外，目前并购重组的支付手段仍显单一，使一些上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展。分析人士认为，“如今上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，很少被使用，但相信通过改革的不断推进，包括上述所提及的多种并购重组手段将得到有效使用。”“市场化方向是并购重组制度安排的指导思路，除了上述改革热点外，并购重组成本偏高，重组过程中的内幕交易行为，中介机构执业水平等也是接下来监管层重点关注和改进的方向。”分析人士说。 按国有资本占有量计算的主业集中度平均水平为87.79%本报讯 国务院国资委昨日首次公布央企产权信息数据。数据显示，截至2009年底，中央企业按国有资本占有量计算的主业集中度平均水平为87.79%，户均占有国有资本额达161.07亿元。截至今年6月30日，中央企业户均占有国有资本额为161.07亿元，较上年增加38.19亿元，增长31.08%。证监会主席尚福林表示，证监会将制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产(业务)持续两年盈利。 尚福林在日前举行的中国证监会第三届上市公司并购重组审核委员会成立大会上表示，将进一步规范、引导借壳上市活动，统筹协调退市机制和ST制度改革；完善异常交易实时监控和处置制度，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。尚福林并称，证监会将进一步加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组；融资渠道壳上市的资质标准和监管规则。下一阶段，证监会将逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则。尚福林表示，上市公司并购重组日趋活跃。2006年至2009年共有141家上市公司进行产业整合重组，交易金额累计达到8866亿元，累计交易额是2002年至2005年的40倍。上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，已由2002年至2005年的18.25%，上升到2006年至2009年的48%。就在不少地方证监局将推动上市公司并购重组列为当下重点工作之际，证券时报记者获悉，日前，监管层明确了并购重组的一些新的监管思路，拟将发行股份购买资产的定价机制进行市场化改革；平衡借壳上市与IPO的关系，并制定借壳上市的适当标准。新的并购重组监管思路要求对此前一些政策进行改革。首先，对发行股份购买资产的定价机制要进行市场化改革，注意公众股东权利的保护；其次，鼓励整体上市及资产注入的政策导向，平衡借壳上市与IPO的关系，并制定借壳上市的适当标准；另外，培育及加强对财务顾问及项目主办人的管理，强化对并购重组相关当事人的市场约束机制，发挥财务顾问在并购重组中全方位的作用。值得关注的是，新的监管思路还特别加强了对信息披露的全方位改革。首先，在重组方案披露前，要进一步明确分阶段披露的要求，提高市场效率和保障投资者的交易权，尤其要关注媒体报道和传闻，加强股价异动的监管；其次，重组方案披露后，也要关注媒体质疑，建立快速反应机制，实地调查，及时澄清；另外，继续严格实行内幕信息知情人登记制度，即重大资产重组信息披露备忘录第八号，其中还包括此前一直被忽略的推定内幕信息知情人和因其他原因的知情人。有投行人士表示，对发行股份购买资产的定价机制进行市场化改革，这一监管思路对今后的并购重组影响深远。此举意味着今后的定价可能不再是现在实行的信息披露前20个交易日的均价打折那么简单了，价格协调面可能更广，实行的价格也更灵活，对公众股东的利益保护也更公平合理。另外，在方案披露前后对媒体报道和市场传闻的处理规定，可以明显看出监管层希望做出更积极的反应，不像目前经常处于被动状态，由此可能会促使项目主办方、发行人做出连锁反应比如更加严格的自律。借壳上市是充分利用上市资源的一种资产重组形式。日前，证监会主席在证监会第三届上市公司并购重组审核委员会成立大会上表示，要进一步规范、引导借壳上市活动，统筹协调退市机制和ST制度改革。制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产(业务)持续两年盈利。据悉，在停复牌制度和信披方面，增加停复牌制度的灵活性，促使上市公司及早公告、及时停牌，允许有条件延长停牌时间，解决信息不对称问题;明确并购重组行政审核与股价异动查处有机联动制度，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。同时，还将深入研究并在条件具备时制定发布公司合并、分立、股份回购规则，推进定价机制的市场化改革，增强中介机构定价服务能力，区别情况、合理设定股份限售年限，提高监管的适应性、适当性和有效性。数据显示，2006-2009年共有141家上市公司进行产业整合重组，交易金额累计达到8866亿元，累计交易额是2002-2005年的40倍。上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，已由2002-2005年的18.25%，上升到2006-2009年的48%。“泛滥的借壳上市已经对中国资本市场的健康发展构成了巨大危害，只要借壳上市行为依然大量存在，则不仅主板市场无法实现规范运行，而且创业板也会重蹈覆辙。”全国人大代表、北京大学人文学部副主任申丹昨日提交的关于限制借壳上市的建议中提到了借壳上市的四大危害性，她建议在条件成熟的时候，将借壳上市的审查标准、审批程序与新股发行上市完全统一起来，使得借壳重组不再成为企业上市的“快速通道”。借壳上市泛滥导致四大危机申丹在建议中写道，借壳上市危害性的具体表现有四方面：第一，持续不断的借壳重组导致中国证券市场投资者整体上缺乏风险意识和风险定价能力，证券市场价格信号出现严重紊乱。第二，价格严重背离价值，证券市场的资源优化配置功能难以发挥。国内证券市场中的很多公司虽然已经完全失去持续经营能力，但在“借壳重组”概念的支撑下，股价仍然高高在上，新的投资者很难通过市场化的方式获得这些公司的控制权，其结果就是证券市场优化资源配置的功能的严重丧失。当前，全球金融危机正在向实体经济传导，产业结构急需调整、优化，非常需要资本市场发挥自身独有的资源优化配置功能。但是在借壳概念支撑下的