外资企业设立相关流程.doc

外资企业分为外商独资企业、外商合资企业、中外合资企业等。外资企业设立的相关步骤：1、申请公司名称。2、招商局审批。3、相关前置部门审批。4、办理营业执照。5、质监局办理组织机构代码证。6、税务机关办理税务登记证。7、银行办理开户许可证。8、财政局办理财政登记证。9、统计局办理统计登记证。10、外汇管理局办理外汇登记证。1、 申请公司名称。填写名称预先核准申请书。/gscms/download.fun?id=9769&seqNo=3252需提前准备好投资方的身份证明，自然人准备身份证或护照复印件，企业法人准备营业执照或主体资格证明，如证明文件为外文需准备相应翻译件。确定公司名称、投资总额、注册资本、出资比例、经营范围，申请书上需投资方签字盖章。公司的注册资本与投资总额的比例，应当遵守以下规定：A、投资总额在三百万美元以下（含三百万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七。B、投资总额在三百万美元以上至一千万美元（含一千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元。C、投资总额在一千万美元以上至三千万美元（含三千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元。D、投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。2、招商局审批。准备材料：申请报告、可行性研究报告、三份章程（合同）、主体资格证明、名称预先核准通知书、外方资信证明、法律文件送达委托书、任命文件、租赁协议、产权证明、复码通知单（质监局凭核准件和名称通知书领取）。外商独资、合资企业准备三份章程，中外合资企业准备三份章程、三份合同。材料审核通过后取得招商局核准件、批准证书、盖招商局核准章的章程（合同）。法律文件送达委托书：/gscms/download.fun?id=854&seqNo=32153、 前置审批。大致与内资企业相同。4、营业执照。准备材料：设立登记申请书、名称通知书、名称申请书、盖章后的章程、任命文件、主体资格证明、招商局核准件、批准证书、法人照片、护照或身份证复印件（需核对过原件）、管理层人员护照或身份证复印件、法律文件送达委托书、租赁协议、产权证明。需注意中外合资企业的最高权力机构必须是董事会，任命方需注意。审核通过后领取营业执照。设立登记申请书：/gscms/download.fun?id=9768&seqNo=32495、组织机构代码证。准备材料：营业执照复印件盖公章、法人身份证明复印件、复码通知单。6、税务登记证准备材料：章程复印件、租赁协议、产权证明、营业执照复印件、代码证复印件、批准证书复印件、核准件复印件、法人身份证明复印件。7、开户许可证与内资大致相同。但外资企业开设账户分为资本金（外币）账户和人民币账户，需分别开设。8、财政登记证财政局办理。9、统计登记证统计局办理。10、外汇管理局准备材料：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、主体资格证明、申请书（需法人签字）等材料。上述证件均需原件及复印件。需注意外方投资方如为个人的，需提供护照复印件，如为企业法人的，需追溯其股东，股东仍为企业法人的，提供主体资格证明，向上追溯两层，以确定投资方非境内单位转投资。附件：可行性研究报告参考样本。任命文件参考样本。章程参考样本。合同参考样本。浙江艾丝碧西餐饮管理有限公司投资项目申请报告前言结合杭州市关于积极引进外资，支持新型服务业提速发展的政策，本着努力参与杭州市现代化建设，加快杭州经济和城市建设发展的精神，“PARIS CROISSANTCO.,LTD.（中文名：巴黎客尚株式会社）”经对杭州餐饮服务市场多次考察论证，决定在杭州市独资兴办餐饮管理公司（以下简称“独资公司”），“独资公司”将以卓越的管理技能和独特的技术为支撑，运用“品牌和服务”优势，从事餐饮运营管理活动。第一章 申报单位及项目概况1、项目申报单位概况浙江艾丝碧西餐饮管理有限公司是外商独资企业，投资者为“PARIS CROISSANTCO.,LTD.”，“PARIS CROISSANTCO.,LTD.”系韩国知名的食品制造和零售企业，在韩国有4000余家门店，同时“PARIS CROISSANTCO.,LTD.”积极开拓中国市场，作为投资者在国内已经成立了数家外商独资公司，并开设了百余家门店。这次成立的“独资公司”注册资本为200万美金，注册地址为“杭州市。”。2、项目产品方案 “独资公司”将以加强经济合作为宗旨，引进境外资金和先进的管理技术以及科学的管理理念，提高服务水平和品质，为杭州市财政收入作贡献。在此基础上，使投资者获得合理的投资回报。3、项目投资情况“独资公司”投资总额、注册资本为200万美元，。其中巴黎客尚株式会社出资200万美元、占注册资本的100 ，全部投资由出资方负责筹集。“独资公司”经营期限为20年。200万美元的投资安排为：设立公司3.5万美元、开店费100.8万美元、流动资金：95.7万美元。4、业务范围：服务：餐饮管理。以下项目限分支机构经营：含冷热饮品、面包、西饼、糕点的现场制售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。第二章 战略规划、产业政策及行业准入1、拟建项目与相关规划的关系。“全国餐饮业发展规划纲要(2009-2013)”明确指出：餐饮业是重要的服务业，直接关系到人民的生命健康和生活水平。科学发展餐饮业，对于提高人民生活质量、扩大市场消费、拉动相关产业、增加社会就业、促进社会和谐等具有十分重要的作用。要加快餐饮国际化进程，把中国餐饮文化的优良传统与世界先进的餐饮文化结合起来，吸收国外先进的经营理念、先进技术，建设有中国特色的现代化餐饮。各地商务主管部门要加大协调力度，积极会同发改委、财政、税务、工商、质检、卫生等部门，研究制定促进餐饮发展的政策措施，为大众化餐饮经营企业创造良好条件。综上分析，拟建设项目符合国家战略规划的要求。2、拟建项目与相关外商投资产业政策的关系。“杭州市加快发展现代服务业实施纲要”中已经把发展杭州现代服务业作为一项重大举措，明确要增加现代服务业发展引导资金，主要用于支持重点项目的建设。设立现代服务业专项奖励资金，鼓励国外资本、民间资本和社会资本加大对现代服务业基础设施建设的投入。拓宽企业融资渠道，通过多种方式筹措资金。拟建项目不但能够引进国外资金，还能为杭州带来先进的管理和经营模式，为杭州现代餐饮业的发展、现代服务业的建设贡献一份力量。3、拟建项目与相关行业准入标准的关系餐饮业是改革开放比较早的一个行业，外资特别是一些国际名牌企业不断涌进中国餐饮市场，加入WTO后，更多外资餐饮企业进入我国餐饮行业。国外餐饮企业进入中国，对我国餐饮经营理念、服务质量标准、文化氛围、饮食结构、从业人员素质要求等将产生深刻影响。鉴于此，拟建项目在行业准入上具有可行性。第三章 项目选址及土地利用浙江艾丝碧西餐饮管理有限公司的设立地址为：杭州市。，“独资公司”采用支付租金的方式取得经营场所，实施该项目土地利用性质为“。”。该区域位于杭州市经济技术开发区，国际高端氛围异常浓郁，是杭州外籍人士最集中的区域之一，并无地质灾害影响及其它不良影响。第四章 技术和设备方案拟建项目是以“餐饮服务”为内容的建设项目，提供的产品为“先进的管理经营模式”，并不涉及技术及设备的引进。第五章 资源开发及综合利用拟建项目是以“餐饮服务”为内容的建设项目，提供的产品为“先进的管理经营模式”，项目租用现有场地进行经营，并不涉及资源的开发及综合利用。第六章 环境和生态影响分析拟建项目租用现有场地“。”进行经营，且从事餐饮管理业务，并不涉及餐饮类实体店的运营，不会破坏项目场址的自然环境，对生态环境无不良影响。第七章 公共产品或服务的定价 拟建餐饮企业服务的定价是产品、服务、环境、文化等多种因素的整合与营造，其基础是产品，以产品的品牌为支撑。餐饮管理服务是无形的，人们需要通过有形展示来对其进行认知，进而影响人们的支付意愿。同时，通过品牌影响服务购买者，顾客可以通过品牌明确自己的购买利益、生产者的价值、企业的文化内涵以及企业的个性特征。第八章 人力资源配置与项目实施进度1、人力资源需求本项目约需员工：40管理人员（其中外籍人员3人）5人技术人员15销售人员12其他人员82、项目建设工期 拟建项目建设工期为六个月3、实施进度安排 2012年8月 完成拟建项目的设立 2012年9月12月 完成拟建项目分公司的整合第九章 经济影响分析拟建项目将在杭州地区集中设立多家服务于杭州的餐饮食品分公司，公司将突出韩国的风土人情，并结合现代的文化特点，为大众提供良好温馨的服务和舒适的餐饮服务环境，更好的促进杭州市的经济快速腾飞，“独资公司”的经济效益预计如下：1、年销售收入第一年：104万美元第二年：417万美元第三年：463万美元2、销售费用第一年：47万美元第二年：209万美元第三年：222万美元3、管理费用第一年：36万美元第二年：104万美元第三年：110万美元4、材料费：第一年：31万美元第二年：120万美元第三年：120万美元5、税前利润：第一年：-10万美元第二年：-16万美元第三年： 11万美元7、投资回收期：第 3 年第十章 社会影响分析“独资公司”的成立，不仅考虑自身的营业利润，还注重社会效益：一是增加税收，二是造福杭州。公司不仅在杭州要搞好创品牌，创知名度，更要长远的扩大经营和积累资金，建设杭州，为杭州市的人民服务，以优良的经营业绩促进杭州地区更加繁荣，为杭州人民生活水平的提高贡献公司的一份力量。同时，公司一是以餐饮管理为龙头，带动其他行业的发展，促进商业的繁荣；二是通过对餐饮服务业的整合为杭州人民提供优质生活环境；三是根据经营的发展，招收更多的工作人员，拓展就业渠道，积累资金回报社会，为杭州的经济腾飞做贡献。第十一章 研究结论1、方案总体描述。在调查了中国餐饮服务业的现状及市场容量和需求后，“巴黎客尚株式会社”发现其先进的管理方式恰能满足中国市场的需求，提高中国相关服务产品的层次。公司对中国国内投资环境作了长时期的调查研究，希望能寻找到合适的投资区域，以配合公司在中国的市场定位。杭州市不但具备优美的生活环境，而且能为投资方提供优质的服务。基于这些条件，公司决定在杭州市投资成立“独资公司”。“独资公司”将以餐饮企业管理、餐饮资源整合管理、餐饮投资管理为主要业务。拟建项目将在杭州地区集中设立多家服务于杭州的餐饮食品分公司，为建设杭州现代餐饮业贡献力量。2、结论本项目可促进杭州市的经济发展与繁荣，增加就业机会，提高人民的收入，有一定社会经济效益。综上所述，本项目切实可行，申请予以批准。 法定代表人或授权代表（签字）：投资方（章）： 年 月 日委派书根据中华人民共和国公司法、有关外商投资的法律及本公司章程的有关规定，我方研究决定委派LIN LU（证件类型及号码：护照LA844388）、XX（证件类型及号码：XX）为本公司董事，任期三年。委派LIN LU（证件类型及号码：护照LA844388）担任本公司副董事长，任期三年。董事签字：经审查，LIN LU、XX没有违反公司法、有关外商投资的法律及相关法规的规定，有资格担任上述职务。委派方：年 月 日委派书根据中华人民共和国公司法、有关外商投资的法律及本公司章程的有关规定，我方研究决定委派陈莲霞（证件类型及号码：XX）为本公司监事，任期三年。经审查，陈莲霞没有违反公司法、有关外商投资的法律及相关法规的规定，有资格担任上述职务。 委派方：年 月 日杭州皇冠制罐有限公司章 程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国公司法，皇冠中国控股（香港）有限公司（以下简称甲方）与惠州皇冠制罐有限公司(以下简称乙方)建立合资经营杭州皇冠制罐有限公司 (以下简称合资公司)合同，制定本公司章程。 第二条 合资公司的名称为：杭州皇冠制罐有限公司。合资公司的法定住所为：杭州经济技术开发区松乔街128号 第三条 甲乙双方的名称、法定住所为： 甲方：皇冠中国控股（香港）有限公司法定住所：香港新界沙田乡事会路138号，新城市中央广场第一座13楼1313-1315室。法定代表人：Robert Bourque 国籍：美国乙方：惠州皇冠制罐有限公司法定住所：广东省惠州市鹅岭南路28号法定代表人：Jpzef Salaerts 国籍：比利时第四条 合资公司为有限责任公司。 第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 合资公司宗旨为：引进国外先进的技术、设备和生产工艺进行饮料罐的生产，为投资者取得满意的收益。第七条 合资公司经营范围为：生产和销售金属包装罐和盖、包装装潢印刷业务；从事上述产品同类商品的批发；出口生产过程中所滋生的铝废料；提供相关的售后服务和技术支持。 第八条 合资公司的生产规模为：年销售收入达4800万美元。 第九条 合资公司生产所需的原材料可在中国市场或国际市场购买，生产的产品可在中国市场或国际市场销售。第三章 投资总额和注册资本 第十条合资公司的投资总额为 4800万美元。 合资公司的注册资本为1800万美元。第十一条 甲乙双方出资如下：甲方：出资1600万美元，占注册资本的88.89%，其中以美元现汇方式出资1600万美元。乙方：出资200万美元，占注册资本的11.11%，其中以人民币现汇方式折合美元出资200万美元。第十二条 合资公司注册资本已到位1600万美元，已由甲方于2011年1月13日前到位1600万美元，新增200万美元由乙方在营业执照变更之日前到位。 第十三条 甲乙双方缴付出资额后， 由中国注册会计师出具双方出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期，发给证明书日期等。第十四条 合资期内， 合资公司不得减少注册资本数额。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关审批。 第十五条 合资公司增加或减少注册资本，须经董事会通过并作出决议。合资公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第十六条 任何一方转让其出资额， 不论全部或部分，都必须经过另一方股东同意。一方转让时，另一方股东有优先购买权。第十七条 合资公司注册资本的增加或转让， 董事会一致通过后，报原审批机构批准，并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。第四章 董事会 第十八条 本公司营业执照签发之日，为合资公司董事会成立之日。 第十九条 董事会由五名董事组成，由甲方委派三名，乙方委派两名。其中，设董事长一名，由甲方委派，设副董事长一名，由乙方委派。第二十条董事长、副董事长和董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。第二十一条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：一、修改公司章程；二、解散公司；三、调整公司注册资本；四、股东转让其在合资公司的股权；五、股东将其在合资公司的股权质押给债权人；六、合资公司合并或分立；七、抵押公司资产；第二十二条董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其它董事会成员为代理，董事长未明确授权的，由副董事长代理。第二十三条董事会会议每年至少召开一次(年会),在公司住所或董事会指定的其他地点举行, 由董事长召集并主持会议。经一名及以上的董事提议, 董事长应召开董事会临时会议。 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。第二十四条董事会年会和临时会议应当有全体董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第二十五条各方有义务确保其委派的董事出席董事年会和临时会议。第二十六条 董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第二十七条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会45日内不能就法律，法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十九条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。第三十条 与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。 第五章监事第三十一条公司不设立监事会，设监事一人，监事由甲方委派。 第三十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三十三条监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第三十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十五条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第六章 经营管理机构 第三十六条 合资公司经营管理机构，设生产、 技术、劳动、财务、行政等部门。 第三十七条 合资公司设总经理一人，总经理由董事会聘任或者解聘。 第三十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。 第三十九条 合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体决定。 第四十条 总经理任期为三年，经董事会聘请，可以连任。第四十一条 董事长、副董事长或董事、经董事会聘请，可兼任合资公司总经理及其他高级职员。 第四十二条 总经理不得参与其他经济组织对合资公司的商业竞争行为。 第四十三条 合资公司设工程师、会计师、审计师各一人，由董事会聘请。第四十四条 工程师、会计师、审计师由总经理领导。工程师负责领导合资公司的技术工作，组织新产品的开发、技术改造、全面质量管理工作。会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理及董事会提出报告。第四十五条正、副总经理、工程师、会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第七章 财务会计 第四十六条 合资公司的财务会计按中华人民共和国财政部制定的企业会计制度（财会200525号）规定办理。 第四十七条 合资公司会计年度采用日历年制，自每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十八条 合资公司的一切凭证、帐薄、报表用中文书写。 第四十九条 合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币的折算，按实际发生之日，中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价执行。第五十条 合资公司在中国有关银行开立人民币及外币帐户。第五十一条 合资公司采用国际上通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第五十二条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容： 1.合资公司所有的现金收入、支出数量； 2.合资公司所有的物资出售及购入情况； 3.合资公司注册资本及负债情况； 4.合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第五十三条 合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第五十四条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐薄，查阅时，合资公司应提供方便。 第五十五条 合资公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第五十六条 合资公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合资公司的规定办理。第八章 利润分配 第五十七条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励福利基金。提取的比例由董事会依照相关法律法规决定。第五十八条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第五十九条 合资公司的利润每年分配一次， 每个会计年度后三个月内公布利润分配方案，及合资各方应分的利润额。 第六十条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度末分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章 职工 第六十一条 合资公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法及其实施办法和其它有关规定办理。 第六十二条 合资公司所需要的职工， 由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。 第六十三条 合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪等处分，情节严重的，可予以开除。对开除、处分的职工，应报当地劳动管理部门备案。 第六十四条 职工的工资待遇， 参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。 合资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第六十五条 合资公司对职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十章 工会组织 第六十六条 合资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织，开展工会活动。 第六十七条 合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。 第六十八条 合资公司工会可代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。第六十九条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第七十条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。第七十一条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十一章 期限、终止、清算 第七十二条 合资企业经营期限为五十年。 自营业执照签发之日起计算。 第七十三条 甲乙双方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满六个月前，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。 第七十四条 甲乙双方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。 合资公司提前终止合资需董事会召开全体会议作出决定，报送原审批机构批准。 第七十五条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。 第七十六条清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，然后提交董事会通过后执行。 第七十七条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十八条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。 第七十九条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第八十条 清算结束后，合资公司应向原审批机构提出报告，并向国家工商行政管理机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第八十一条 合资公司歇业后，其各种帐册，由甲方保存。第十二章 规章制度 第八十二条 合资公司通过董事会制定的规章制度有：1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；2.职工守则； 3.劳动工资制度； 4.职工考勤、升级与奖惩制度； 5.职工福利制度； 6.财会制度； 7.公司解散时的清算程序； 8.其它必要的规章制度。第十三章 附则第八十三条 本章程的修改， 必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机构批准。 第八十四条 本章程用中文写成。 第八十五条 本章程须经审批机关批准才能生效。修改时亦同。甲方：法定代表人签字：乙方： 法定代表人签字： 2011年 月 日合资经营杭州皇冠制罐有限公司合 同第一章 总则皇冠中国控股（香港）有限公司与惠州皇冠制罐有限公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州经济技术开发区内，共同投资举办合资经营杭州皇冠制罐有限公司，特制订本合同。第二章 合资各方第一条 本合同的各方为：皇冠中国控股（香港）有限公司(以下简称甲方)。惠州皇冠制罐有限公司（以下简称乙方），在中国广东省登记注册，其法定地址在广东省惠州市鹅岭南路28号，法定代表人：Jpzef Salaerts。第三章 成立合资经营公司第二条 甲乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营杭州皇冠制罐有限公司(以下简称合资公司)。第三条 合资公司的名称为：杭州皇冠制罐有限公司。合资公司的法定住所为： 。 第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条 甲乙双方合资经营的目的是：引进国外先进的技术、设备和生产工艺进行饮料罐的生产，为投资者取得满意的收益。 第七条 合资公司生产经营范围是：生产和销售金属包装罐和盖、包装装潢印刷业务；从事上述产品同类商品的批发；出口生产过程中所滋生的铝废料；提供相关的售后服务和技术支持。 第八条 合资公司的生产规模为：年销售收入达4800万美元。第五章 投资总额与注册资本第九条 合资公司的投资总额为4800万美元。 第十条 甲乙双方的出资额共为1800万美元，以此为合资公司的注册资本。 其中：甲方以美元现汇方式出资1600万美元，共出资1600万美元，占注册资本的88.89%；乙方以人民币现汇折合美元出资200万美元，共出资200万美元，占注册资本的11.11%。 第十一条 甲乙双方出资方式如下： 甲方：出资 1600万美元，以美元现汇出资。 乙方：出资 200万美元，以人民币现汇折合美元出资。第十二条 合资公司注册资本于2011年12月15日前缴清。 第十三条 合资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，都必须经过半数以上并具有表决权的股东同意。一方转让时，另一方股东有优先购买权。 第六章 合资各方的责任第十四条 甲乙双方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：按本合同第十条、第十一条、第十二条规定提供出资； 协助办理合资公司委托的其它事宜。乙方责任：办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 按第十条、第十一条、第十二条规定提供出资； 协助合资公司在中国境内购置所需的设备、材料、原料、装置等； 协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工厂所需的其它人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。第七章 产品的销售 第十五条 合资公司所需设备部分从国内采购，部分从国外进口。 第十六条 合资公司的产品部分外销。第十七条 合资公司所需的原辅材料可在中国市场或国际市场采购。 第十八条 为了在中国境内销售产品和进行销售后的服务，经有关部门批准，合资公司可在中国境内设立销售服务的分支机构。第八章 董事会第十九条 本公司营业执照签发之日，为合资公司董事会成立之日。 第二十条 董事会由五名董事组成，由甲方委派三名，乙方委派两名。其中，设董事长一名，由甲方委派，设副董事长一名，由乙方委派。 第二十一条董事长、副董事长和董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。第二十二条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：一、修改公司章程；二、解散公司；三、调整公司注册资本；四、一方或多方转让其在合资公司的股权；五、一方或多方将其在合资公司的股权质押给债权人；六、合资公司合并或分立；七、抵押公司资产；第二十三条董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其它董事会成员为代理，董事长未明确授权的，由副董事长代理。第二十四条董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其他地点举行, 由董事长召集并主持会议。经一名及以上的董事提议, 董事长应召开董事会临时会议。 第二十五条 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。第二十六条董事会年会和临时会议应当有全体董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第二十七条各方有义务确保其委派的董事出席董事年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第二十八条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会45日内不能就法律，法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 第二十九条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第三十条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第九章监事第三十一条公司不设立监事会，设监事一人，监事由甲方委派。 第三十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三十三条监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第三十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十五条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第十章 经营管理机构第三十六条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人。总经理由董事会聘任或者解聘。第三十七条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构可设若干部门经理。分别负责企业各部门工作，办理总经理交办的事项，并对总经理负责。第三十八条董事长、副董事长或董事经董事会聘任，可兼任合资公司总经理及其它高级职务。 第三十九条 合资公司聘任的总工程师、总会计师、审计师受总经理领导。 第四十条 总经理、总工程师、 总会计师、审计师请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决定可以随时解聘。第十一章 劳动管理第四十一条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法及其实施办法和其它有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第四十二条 甲乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十二章 税务、财务、审计和外汇 第四十三条 合资公司及其职工按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 第四十四条 合资公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取公积金、公益金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十五条 合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等用中文书写。 第