《合同管理规定》.doc

紫金综2011307号关于印发集团公司合同管理规定的通知集团公司各单位、各部室：为进一步明确集团公司合同履行的监督管理职责，集团公司对合同管理规定进行了修订，现印发给你们。本次修订明确了以下事项：合同经办人、经办部门、直属单位对合同履行的监督管理措施；招标文件中合同条款编制要求及会审程序；法务部对集团公司合同管理情况组织专项督查的职责；集团公司绩效考核部门依据督查报告进行绩效考核的职责。本规定由法务部负责解释,自发文之日起实行。紫金矿业集团股份有限公司二一一年九月十四日主题词：合同 管理规定 通知抄送：集团公司领导，存档。紫金矿业集团股份有限公司办公室 2011年9月14日印发合同管理规定1 范围集团公司总部及直属单位经济合同的签订、管理和存档等程序适用本规定。权属公司应将本规定通过法定程序转化为所在公司（权属公司）的管理制度。2 规范性引用文件中华人民共和国合同法3 定义本规定所述权属公司指集团公司出资设立的全资子公司和控股子公司。4 职责4.1经办人职责4.1.1 对合同要求进行有效的识别和评审。4.1.2 审查合同缔约方主体、企业资质的有效性与合法性。4.1.3 审查合同缔约方资信状况、履约能力。4.1.4 负责合同起草工作,公司已提供范本的,应按范本起草,合同内容应写明本规定第7条目规定的主要条款,做到合同条款全面、完整，文字表述准确、逻辑性强,合同编排规范。技术性较强的合同, 起草前应与专业技术部门、使用部门（用户单位）沟通或评审,做到技术条款及验收条款全面、具体、明确、易操作。4.1.5确定合同的保密层级并在合同签署单注明。4.1.6负责合同送审及合同签订的有关协调工作。4.1.7 负责合同履行的跟踪、落实工作。4.1.7.1 经办合同签订生效后,对到货（开工）、付款、验收、使用、质保等合同义务履行情况进行跟踪、落实、记录,填写合同履行情况登记表，合同履行完毕后将合同履行情况登记表与合同及相关资料一并送一份至档案部门归档。4.1.7.2合同履行过程中发生纠纷的，应及时向本单位法务人员或集团公司法务部咨询法律意见，并反馈合同纠纷解决进展。合同纠纷与本单位业务部门相关的，应及时与有关部门沟通。4.1.7.3 参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。4.1.8 负责将合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件及时移交归档。4.2 经办部门负责人职责4.2.1 对本部门合同管理工作负领导责任。4.2.2 指定每项合同业务的具体经办人。4.2.3 负责合同管理相关的内外部协调工作。4.2.4 对经办人4.1条目的履职情况进行审查、监督、落实。4.2.5指定专人负责汇总填写本部门的合同经办、履行情况汇总表，将每季度本部门经办的合同及其履行情况进行汇总，并在每季度结束后五个工作日内，将本部门的合同经办、履行情况汇总表提交法务部、监察审计室、财务部负责人。4.2.6 直属单位的经办部门在每季度结束后五个工作日内将合同经办、履行情况汇总表提交本单位合同管理部门或本单位指定的合同管理人员。4.3 技术部门或使用部门职责4.3.1 参与合同会审工作，负责合同技术条款的审核把关。4.3.2 参与验收工作。4.3.3 及时向经办部门反馈货物或工程等在验收、使用、质保过程中的质量问题。4.4 财务部门职责4.4.1 参与合同会审工作。4.4.2 负责采购与付款环节的内部控制，做好合同价款的结算工作。4.5 监察审计部门职责4.5.1 参与合同会审工作。4.5.2 对合同履行及各部门合同职责履行情况进行监督。4.6 各单位合同管理部门或合同管理员职责4.6.1 参与合同会审工作。4.6.2 对合同履行及各部门合同职责履行情况进行监督。4.6.3 督查本单位经办部门提交合同经办、履行情况汇总表，并形成本单位的合同经办、履行情况汇总表，在每季度结束后的十个工作日内提交公司法务部、监察审计室、财务部负责人。4.6.4 参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。4.7 区域公司业务部门职责(适用于对权属公司合同的审查)4.7.1 对权属公司上报的限额以上合同进行业务审查。4.8 集团公司业务部门职责(适用于对直属单位、权属公司合同的审查)4.8.1 对直属单位、权属公司上报的限额以上合同进行业务审查。4.9 集团公司法务部职责4.9.1 参与集团公司限额以上合同和直属单位、权属公司认为有必要的合同会审工作。4.9.2 对合同签订、履行情况进行监督，督查总部经办部门、直属单位提交合同经办、履行情况汇总表，并会同监察审计、财务部门对上报情况进行核查，每年至少开展两次核查工作。4.9.3 参与集团公司合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。4.9.4 为集团公司直属单位和权属公司合同管理工作提供业务指导。5 合同管理程序5.1 合同管理程序：立项审批招标或询比价文件草拟、审核（含合同条款）招投标（或询比价、竞争性谈判）对方资信核查起草合同合同会审合同签署合同履行监督检查合同备案存档管理。5.2 需履行招投标或询比价程序的合同业务由集团公司相关制度确定，在招标或询比价文件中，应附有最终签署的合同文本，该合同文本应具备本规定第7条目规定的合同主要条款。同时招标或询比价文件应明确规定，投标人或竞价人应对合同文本内容予以响应，对合同文本任何实质性条款的变更或拒绝，均视为未实质响应招标或询比价文件的要求，其投标或竞价将不予接受。5.3 招标或询比价文件发布前，应按本规定第8条目规定的程序进行会审，会审签署单采用各单位合同签署单。如招标或询比价文件未按本规定要求附符合要求的合同文本，直接退回经办部门重新草拟。招标或询比价文件的会审程序不替代合同会审程序。5.4 履行招投标、询比价程序的合同业务，应按招标或询比价文件中的合同文本签订合同，特殊情况确需变更合同条款的，应书面详细说明理由，同时不得做实质性变更，经合同会审程序及分管领导签署后方可执行。5.5 各单位合同管理应同时遵守集团公司项目投资、项目建设、物资采购等管理制度。 5.6 项目投资、物资采购、工程建设等工作（以下简称“合同业务”）的实际承担部门为合同的具体经办部门(简称“经办部门”)，合同经办部门应指定合同的具体经办人（简称“经办人”）。5.7 集团公司各直属单位、权属公司应设置专（兼）职合同管理部门或专（兼）职合同管理员负责本单位的合同审核、管理工作。6 主体资格和资信调查6.1 经办部门和经办人应对合同对方当事人的主体资格和资信状况进行了解和审查。第一次与对方发生业务关系的，还应当认真负责地填写对方当事人资信调查表，并与合同一起送合同会审部门进行审查。6.2 主体资格和资信状况审查主要包括如下内容：b) 具有经年检合格的营业执照，其核载的内容与实际相符；c) 合同标的符合当事人经营范围，涉及许可经营或资质要求的，应具备相应的经营许可证、资质等级证书；d) 合同业务要求对方当事人具备安全生产条件的，应要求其出具年检合格的安全生产许可证；e) 非法定代表人签署合同的，应要求其出具真实、合法、有效的单位授权委托书；f) 法定代表人（负责人）身份证明书、代理人身份证明；g) 具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力等，必要时应要求其出具资产负债表、由开户银行或会计（审计）师事务所出具的资信证明、验资报告、以往经营业绩等相关文件；h) 有担保的合同，应审查担保人的担保能力和担保资格； i) 对于重大合同，还须了解和审查合同对方当事人的履约信用：无违约记录，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件等。6.3上述所列各种文件其文本为复印件时，复印件应加盖文件出具单位的公章，并须加注“系原件复印”的字样，同时由对方提交人签字，必要时应要求对方提供原件或与文件出具单位核实。6.4 经办部门或经办人应将审查结果在合同签署单中加以陈述。6.5 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不得与其签订合同。必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用本条规定进行审查。7 合同主要条款7.1 经办部门和经办人应当同对方当事人就合同中的各项内容进行谈判、协商，确定合同主要条款和具体内容。7.2 起草的合同文本应当包括以下主要条款： aa) 合同当事人的名称、住所。bb) 标的。动产应写明名称、规格型号、品牌等；无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明晰；不动产应注明名称和座落地点。cc) 数量条款。数量应明确，计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定。dd) 质量条款。按照国家标准或行业标准或通常标准写明，按合同目的有特殊要求的应写明特殊要求，对货物、工程质量等应起到约束作用。ee) 验收条款。验收标准应明确具体，验收程序、方法应科学合理、易操作，验收时间安排应符合企业生产经营安排。ff) 价款或者报酬条款。价款或报酬数额明确，计算标准、结算方式和程序、支付方式和条件明确，货币应注明币种。gg) 履约期限、地点或方式。履约期限、地点应明确，履约方式根据实际需要，应对包装标准、标的物交付方式、运输保险费用承担、风险承担等具体约定。hh) 知识产权条款（根据需要约定）。明确对方当事人保护公司知识产权的义务，其标的不侵犯第三方知识产权，明确违约责任。ii) 保密条款（根据需要约定）。明确对方当事人保守公司秘密的义务，明确保密期限、保密资料范围、保密人员范围、保密措施、违约责任等。jj) 质保期或技术服务条款（根据需要约定）。质保期应不低于法律规定的期限，技术服务条款应能及时响应公司需求、具体可操作。kk) 合同变更或解除条款。根据公司需要，约定合同变更或解除的情形，监督合同当事人履约，最大限度维护公司利益。ll) 违约责任条款。对数量、质量、履约期限、履约方式、技术服务、质保期、知识产权保护、保密义务等出现的违约情形，明确地约定违约责任，违约金或赔偿金的计算方法应明确。mm) 争议解决方式。合同纠纷可约定管辖，而仲裁管辖与诉讼管辖两者只能选择其中一种方式。约定通过诉讼解决的，应在原告所在地、被告所在地、合同履行地、合同签订地、标的物所在地这五个范围内选择管辖法院，一般应约定由我方公司所在地人民法院管辖，无法实现的也应约定由原告所在地人民法院管辖；约定由仲裁机构裁决的，应写明仲裁机构的具体名称和请求裁决的具体事项。nn) 合同生效条款。约定合同生效的条件或期限。oo) 合同业务联系人和联系方式条款。合同条款应写明双方的法定地址、双方约定的联系人、通讯地址、电子邮箱、传真号、联系电话。特别应专设一条款写明“双方应按本合同约定的联系人、通讯地址、电子邮箱、传真号、联系电话（简称“通讯方式和地址”）送达信函、文件等，如任何一方的“通讯方式和地址”有改变应及时通知到对方，如因未及时通知对方而造成自己不能收到或不能及时收到对方信函、文件等资料的，对方将信函、文件等按本合同约定的“通讯方式和地址”发出的时间加上正常的在途时间视为已送达的时间，由此造成的一切损失等后果由未通知方负责。”pp) 合同款项支付的对象、开户银行及账号。qq) 反腐倡廉条款、安全环保责任条款。rr) 合同附件名称（根据需要约定）。ss) 签约地点、日期。签约地点一般应写我方公司所在地。tt) 法律规定必须具备的其他条款。7.3 公司已经提供合同范本的，应当主要根据示范文本订立合同。7.4 未经法务部审核同意，任何部门或单位不得在公司网络平台发布合同、招标文件等法律文书的范本。8 合同会审程序和审核要点8.1 合同会审程序8.1.1合同在签署前，必须经有关部门和单位审核（集团公司总部、直属单位、权属公司合同会审程序详见附录1）。8.1.2 经办人可通过公司办公邮件将合同同时发送有关部门预审，但通过书面合同签署单签署会审意见时，不得将合同跨流程送有关部门和单位审核，依据每个流程的审核意见对合同进行修订并经审核人员认可后，方可送下一流程审核。对各审核部门提出意见或公司领导退回修订的合同，经办人修改后应送对应审核部门再次审核，重大修改的应送所有会审部门审核，各部门认可后方可再送公司领导签署。经办人认为审核人员的意见无法采纳的，应在合同签署单上注明原因，并与审核人员沟通，审核人员认可的签署认可意见，不予认可的保留原有审核意见，审核人员保留的意见是否采纳由最终签署领导确定。在公司办公自动化系统运作合同审核流程的，经办人可同时发送有关部门会审，会审人员原则上按会审程序的先后顺序会审合同，但在各自会审职责和要点内对合同内容无异议的，可先行签署会审意见。8.1.3 由于地域距离限制，经办人可将合同通过电子邮件的方式送技术或使用部门等人员审核，替代书面审核流程，审核人员应及时通过电子邮件反馈审核意见，经办人应将审核意见打印存档。8.1.4集团公司总部5万元以上的合同应送监察审计室审核，50万元以上的合同应送法务部审核；集团公司采购、建设管理等制度规定的限额以上合同，直属单位和权属公司应按规定程序送区域公司和集团公司对口业务部门审核；直属单位、权属公司合同管理部门或合同管理员对合同进行会审后，如认为合同法律关系复杂、法律风险难以把握和评估、有必要经律师会审的，应要求经办人将合同送本单位聘请的律师或集团公司法务部审核。直属单位、权属公司送区域公司、集团公司业务部门会审的合同不得跨流程。8.1.5经办人将合同送审时，应附有关资料，包括三证(营业执照、生产经营许可证、资质证)一书(授权委托书)、合同当事人资信履约能力、招投标或询比价文件及与合同签订有关的其他关联资料。对未附资料或资料不齐的，审核人员有权注明原因后拒审，因此造成合同延期签订的，由经办部门及经办人承担责任。8.1.6各环节审核人员应尽快完成合同审核工作：简易合同应在一至两个工作日内完成审核工作；重大、疑难、复杂类合同应在两至三个工作日内完成审核工作；对紧急合同（不马上签订将造成难以弥补的损失或对生产造成严重影响的）应优先办理，一个工作日内完成审核工作，送审时对紧急合同应注明并说明原因。8.1.7经办部门应根据合同审核签署所需要的合理时限，合理安排合同业务，高效办理合同协商、起草及送审签订工作，避免人为制造紧急合同。8.1.8合同送审时，原则上应同时向审核人员发送电子文件，审核人员可在电子文件修改并在合同签署单注明意见，经办人综合审核人员、合同当事人意见并协调一致后，书面送公司领导签署。有条件在办公自动化系统运作合同审核流程的，应在该流程办理合同审核工作。9.2 合同审核要点合同审核相关责任方的审核要点如表9-1。 表9-1序号责任部门或人员审核要点1经办部门负责人1）审查合同要求是否进行了有效的识别和评审。2）审查合同缔约方主体、企业资质的有效性与合法性。3）审查合同缔约方资信状况、履约能力。4）审查采购及付款环节的控制要求是否明确，审查是否符合编写规范，集团有明确要求的是否按公司范本起草合同，合同条款是否全面、完整，文字表述是否准确，合同应逻辑性强、编排规范。5）审查合同技术条款、验收条款是否全面、具体、明确，易操作。23专业技术部门（或使用部门）财务部门1）审查质量、技术条款是否按照国家标准或行业标准或按照通常标准写明，按合同目的有特殊要求的是否写明特殊要求，对货物、工程质量等能否起到约束作用。2）审查验收标准是否明确具体，验收程序、方法是否科学合理、易操作，验收时间安排是否符合企业生产经营安排。1）审查合同结算及支付条款的合理性、正确性及对我方的影响。2）审查税费承担是否合法合理，是否存在汇率风险。3）审查履行合同所需资金安排的可行性。4监察审计部门1）审查合同业务的手续是否齐备，定价依据是否充分、合理，是否违反有关招投标和询比价的规定，合同签署程序是否符合相关制度规定。5所在单位合同管理部门或人员集团公司法务部1）审查合同缔约方主体、资质的有效性与合法性。2）对合同的合法、合规性进行审查。3）对合同标的、条款的合法、合规性进行审查。4）对可能发生的法律风险进行控制。6区域公司集团公司业务部门对合同进行业务范围内的全面审查7签署领导1）审查合同2）是否按规定流程运转。3）审查合同4）业务计划与付款环节的内部控制情况。10 合同履行、变更、解除10.1 合同的履行10.1.1 所有合同必须经过合同各方当事人签字盖章且生效后，公司才能开始履行合同义务。履行义务必须严格遵照合同约定，不得超出公司应承担的义务范围。10.1.2 经办部门和经办人应督促对方全面履行合同约定的义务，对到货（开工）、付款、验收、使用、质保等合同义务履行情况进行跟踪、落实、记录，填写合同履行情况登记表，合同履行完毕后将合同履行情况登记表与合同及相关资料一并送一份至档案部门归档。10.1.3 合同经办部门和直属单位，应在每季度末督查本部门、本单位的合同经办及履行情况，形成合同经办、履行情况汇总表。10.1.4 技术部门或使用部门，在合同标的验收或质保等过程中，发现存在质量问题的，应及时向经办部门反馈，并共同寻求解决方案。10.1.5合同履行过程中发生纠纷的，经办部门及经办人应及时向本单位合同管理部门或合同管理员或集团公司法务部咨询法律意见，并反馈合同纠纷解决进展。10.1.6合同对方当事人按合同约定履行了相应义务后，才能凭生效合同和双方确认的已履行合同义务凭证办理财务结算、付款或向其供应货物。 10.2 合同的变更10.2.1 因公司项目变更、调整，物资需求量变化，履行时间、地点变化等等原因需要变更合同内容，或合同对方当事人要求变更合同内容时，经主管领导同意后，由经办部门和经办人与合同对方当事人进行协商变更，并签订变更协议，变更协议的会审签订程序与原合同相同，变更协议应与原合同一并送档案部门存档。10.2.2 因合同对方当事人要求变更合同内容，本方同意变更的，应当要求对方当事人承担因此造成的我公司损失和多支出的费用。 10.2.3 经双方协商同意变更的合同，不得降低公司建设项目、接收货物等标的的质量等级，除因公司合同项目和需求主动变更外，不得因为变更合同加重公司负担。 10.2.4 合同中规定了变更条款的，按该约定条款处理合同变更事项。 10.3 合同的解除10.3.1 因不可抗力、自然灾害等原因导致合同无法正常履行，因公司经营方针变化、调整无需再履行原合同，或依据双方在合同中约定的其它解除条件解除合同时，应当由经办部门和经办人向分管领导汇报，由分管领导签署解约协议。 10.3.2 经办部门和经办人应当与合同对方当事人就合同解除事项进行协商，妥善解决合同解除后涉及的原合同标的处理，款项结算、支付，双方应承担的其它责任等事项，并督促对方履行应负担的义务。 10.3.3 因对方不适当履行合同义务，单方违约并解除合同，或者因对方明确表示不履行合同义务，迟延履行主要合同义务经本方催告在合理期限内仍不履行合同义务，迟延履行合同义务造成我方合同目的无法实现等归责于对方当事人的原因导致我方单方解除合同的，经办部门和经办人应当及时向公司分管领导汇报，并追究对方的违约责任。 10.3.4 经办部门和经办人应当根据合同解除情况，做好合同解除说明记录，并将与合同解除有关的其它证明材料与原合同一并送档案部门存档，并及时通知与被解除合同有关的部门。 11 合同履行的监督11.1 法务部、监察审计及财务部门为合同履行的监督管理部门，共同对合同的履行进行监督管理。11.2 经办部门、直属单位应加强对经办合同履行的监管，按本规定及时上报合同经办、履行情况汇总表。11.3 法务部每年至少开展两次合同管理情况的专项督查，监察审计及财务部门派员参与，并就督查情况形成合同管理情况督查报告。11.4 财务部门依据合同履行情况办理收付款工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝付款：11.4.1应当订立书面合同而未订立书面合同的。11.4.2收款单位与合同对方当事人名称不一致的（合同对方当事人出具合法有效的委托收款手续的除外）。11.4.3合同对方当事人存在违约情形，经办部门或集团公司法务部等部门要求中止付款的。12 合同纠纷处理12.1 在合同签订或履行过程中发生纠纷，首先应采取协商、调解的方式解决，能够达成一致意见时，双方应签订书面协议。12.2 协商、调解不能达成协议时，经办部门及经办人应及时向领导汇报，并报本单位合同管理部门或合同管理员或集团公司法务部做好仲裁或诉讼准备。12.3 在合同纠纷处理过程中，处理方案未经本单位合同管理部门或合同管理员或集团公司法务部审核和领导同意前，不得向合同对方作出实质答复、提供文件资料等。13 合同档案管理13.1 合同档案资料包括：13.1.1合同业务有关的可行性报告、立项审批报告、项目建议及上级有关批复文件。13.1.2合同业务有关的谈判会议纪要、招投标或询比价文件。13.1.3对方主体、资质合法有效性资料、资信状况资料，如：营业执照（复印件）、许可证（复印件）、法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证（复印件）以及其他有关文件。13.1.4合同、合同签署单、合同执行情况登记表、合同业务验收资料、结算资料。13.1.5合同履约过程中的催货函、违约通知书和往来函件等。13.1.6合同的变更协议书、解约协议书。13.1.7 合同有关技术资料、图纸、图片等资料。13.1.8合同纠纷处理的协议书、调解书、仲裁书、判决书。13.1.9其它有关材料。13.2 合同档案资料保密性分类13.2.1 公司合同档案资料依据保密需求的不同，划分为三个保密层级：秘密、机密、绝密。13.2.2 一般性物资采购、销售、项目建设、技术服务等合同，其保密层级为秘密；涉及一般诉讼的合同、对外投资并购合同、重要物资及危化品采购销售合同、重大工程项目建设或技术服务合同，其保密层级为机密；涉及重大诉讼案件的合同、对外重大投资并购合同、涉及重大商业秘密的合同，其保密层级为绝密；具体层级由经办部门在上述原则内确定。13.3 各单位应设立专门的合同档案管理机构。13.3.1 经办部门和经办人为合同档案归档的负责部门和负责人员。 13.3.2 经办部门和经办人对履行完毕的合同，其档案资料应在一个月内整理完毕并注明保密层级，送公司档案部门归档。13.4 移交合同档案资料的同时,应附所交资料清单两份，移交人和接收人在资料清单上签名确认，移交清单由移交部门和档案管理部门各执一份。13.5 公司人员如需借用或复印合同档案资料，须履行审批手续：注明为秘密层级的合同资料，在档案部门登记后可借用或复印；注明为机密层级的合同资料，经经办部门负责人审批同意后可以借用或复印；注明为绝密层级的合同资料，经经办部门负责人请示本单位领导同意后可以借用或复印。13.6 借用或复印机密、绝密的合同档案资料，必须提交书面说明：13.6.1合同资料用途。13.6.2合同资料借用与返还时间。13.6.3其他须说明的情况。13.6.4 说明文件由档案部门与合同资料一并保存。13.7 公司的合同档案资料是公司的商业秘密，任何人不得随意泄漏。泄露合同档案资料给公司造成损失或不良影响的，依照紫金矿业集团股份有限公司行政处分办法予以行政处分，触犯法律的，依法承担刑事和经济赔偿等责任。14 罚则14.1 合同管理情况督查报告可以作为绩效考核部门对合同经办人、经办部门或直属单位绩效考核的依据之一。14.2对在合同管理工作中严重不负责任，不履行本规定中的职责，且造成企业损失的，按紫金矿业集团股份有限公司行政处分办法相关规定予以处罚。附录A规范性附录(合同运转流程图)附录B 合同签署单紫金矿业集团股份有限公司合同签署单（总部）合同名称合同编号合同价款定价方式参加人员合同密级经办部门经办人经办人有关说明年 月 日经办部门负责人审核意见 年 月 日技术部门或使用部门审核意见年 月 日财务部门审核意见年 月 日法务部审核意见 （50万元以上）年