文化传信集团有限公司二一年至二二年度年报.pdf

文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 1 目 錄 頁次 公司資料2 股東週年大會通告3 主席報告書8 管理層討論及分析11 董事會報告書13 核數師報告書23 綜合損益賬25 綜合資產負債表26 資產負債表28 綜合已確認收益及虧損報表29 綜合現金流量表30 財務報表附註32 財務摘要71 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 公 司 資 料 2 董事 張偉東 主席 朱邦復 副主席 張錦成 董事總經理 鄭國民 執行董事 萬曉麟 執行董事 黎文濤 王調軍 士宏 獨立非執行董事 公司秘書 張偉強 主要往來銀行 中國銀行 香港 香港上海匯豐銀行有限公司 囱生銀行 律師 范紀羅江律師事務所 核數師 德勤 關黃陳方會計師行 註冊辦事處 Cedar House 41 Cedar Avenue Hamilton HM 12 Bermuda 主要辦事處 香港 九龍 觀塘鴻圖道47號 文化傳信中心 公司網址 hk 主要過戶登記處 Butterfield Corporate Services Limited 11 Rosebank Centre Bermudiana Road Hamilton Bermuda 過戶登記處分處 香港中央證券登記有限公司 香港 灣仔 皇后大道東183號 合和中心17樓 1712 1716號舖 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 3 股 東 週 年 大 會 通 告 茲通告文化傳信集團有限公司 本公司 謹定於二零零二年八月二十一日 星期三 上午十時三十分 假座香港九龍觀塘鴻圖道47號文化傳信中心頂樓舉行股東週年大會 議程如下 一 省覽截至二零零二年三月三十一日止年度之經審核財務報表及董事會與核數師報告書 二 確認 追認及批准截至二零零二年三月三十一日止年度支付予董事之董事酬金 三 重選退任董事 四 釐定董事最高人數為二十位 授權董事會可委任新董事 惟董事數目不得超出所訂之最高人數 並授權董事會釐定其酬金 五 重新委聘德勤 關黃陳方會計師行為本公司核數師至下屆股東週年大會結束 並授權董事會釐 定其酬金 六 作為特別事項 考慮並酌情通過或經修訂後通過下列決議案為普通決議案 動議 a 待香港聯合交易所有限公司 聯交所 上市委員會批准因根據本公司之新購股權計劃 其 副本已提呈股東特別大會 印有 A 字樣 並由大會主席簽署 以資識別 新購股權計 劃 授出的購股權獲行使而予以發行的任何本公司股份 不超出新購股權計劃獲批准當日 已發行股份總數10 股份 上市及買賣後 批准及採納新購股權計劃 並授權董事進 行或作出任何彼等認為對新購股權計劃全面生效屬必要或權宜之交易 安排或協議 包括 但不限於 i 管理新購股權計劃 根據新購股權計劃 購股權將授予此計劃下的合資格參與者 供 彼等認購股份 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 股 東 週 年 大 會 通 告 4 ii 不時修改及 或修訂新購股權計劃 惟該等修改及 或修訂必須根據新購股權計劃內 有關修改及 或修訂的條文進行 iii 不時從本公司股本中發行及配發因根據新購股權計劃授出之購股權獲行使而須予發行 及配發的股份數目 惟新購股權計劃項下的股份數目加上任何其他購股權計劃項下的 任何股份 不得超過本公司於本決議案通過當日有關類別股本的10 然而本公司可 在股東大會上尋求股東批准更新新購股權計劃的10 限額 及根據新購股權計劃及本 公司任何其他購股權計劃授出的購股權獲行使而予以發行的股份數目不得超過本公司 不時之有關類別已發行股本30 的規限 iv 在適當時候 當時本公司已發行股份可能已上市 向聯交所及任何其他證券交易所申請 將今後不時根據新購股權計劃項下的購股權獲行使而予以發行及配發的股份上市及買 賣 及 v 同意 如其認為適當及權宜 有關當局對新購股權計劃規定或施加的條件 修改及 或 變更 b 在上文 a 段所載條件達成而新購股權計劃開始生效時 終止本公司於一九九三年六月十五 日通過書面決議案採納的供本公司及其附屬公司的僱員及執行董事參與的現行購股權計 劃 七 作為特別決議案 考慮並酌情通過或經修訂後通過下列決議案為普通決議案 動議 a 一般及無條件批准本公司董事於有關期間 定義見下文 內 依照適用法律 並在其規限下 行使本公司一切權力購回本公司股本 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 5 股 東 週 年 大 會 通 告 b 本公司根據上文 a 段所述之批准購回之股份之面值總額不得超過於本決議案通過當日本公 司已發行股本之面值總額之10 而上述批准亦須以此為限 及 c 就本決議案而言 有關期間 乃指由本決議案通過當日起至下列任何一項之較早日期止之 期間 i 本公司下屆股東週年大會結束時 ii 本決議案經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案將之撤銷或修訂之日 及 iii 依據本公司細則或任何適用法律規定本公司下屆股東週年大會須予召開之期限屆滿之 日 八 作為特別事項 考慮並酌情通過或經修訂後通過下列決議案為普通決議案 動議 a 一般及無條件批准本公司董事於有關期間 定義見下文 內行使本公司所有權力以發行 配 發及處理本公司之額外股份 股份 並作出或授予會或可能或須於有關期間內或有關期 間結束後配發 發行或處理股份之售股建議 協議及認股權 惟所發行 配發或處理或有 條件或無條件同意發行 配發或處理之股本之面值總額 依據下列各項進行者除外 i 配售 新股 即根據股東於某一固定記錄日期所持股份的比例向彼等提呈股份 惟可作出本公司 董事因應碎股或經考慮香港以外地區的法律或當地的監管機構或證券交易所的任何限制或 責任而認為有必要或權宜的豁免或其他安排 ii 當時採納以向本公司及 或其任何附屬 公司之高級職員及 或僱員及 或任何合資格承授人授出或發行本公司股份或可購買本公 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 股 東 週 年 大 會 通 告 6 司股份之權利之任何認股權計劃或類似安排 或 iii 根據本公司之細則發行股份以代替全部 或部份股息之任何以股代息計劃 不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本之面值 總額之20 而上述批准亦須以此為限 及 b 就本決議案而言 有關期間 乃指由本決議案通過當日起至下列任何一項之較早日期止之 期間 i 本公司下屆股東週年大會結束時 ii 本決議案經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案將之撤銷或修訂之日 及 iii 依據本公司細則或任何適用法律規定本公司下屆股東週年大會須予召開之期限屆滿之 日 九 作為特別事項 考慮並酌情通過或經修訂後通過下列決議案為普通決議案 動議將根據上文第八項決議案授予董事及現行的有關行使本公司權力配發股份及作出或授予 可能須行使此等權力之售股建議 協議及認股權的一般授權 加上因董事於上文第七項普通決 議案所述一般授權授出後行使本公司權力購回本公司的股份而由本公司購回的股本面值總額 惟有關數額不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本之面值總額之10 及 十 作為特別事項 考慮並酌情通過或經修訂後通過下列決議案為特別決議案 動議採納 文化傳信集團有限公司 為本公司之中文名稱 僅供識別 並將此名稱向香港公司 註冊處登記 承董事會命 文化傳信集團有限公司 主席 張偉東 香港 二零零二年七月二十五日 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 7 股 東 週 年 大 會 通 告 附註 一 凡有權出席上述大會並於會上投票之股東 均有權委派一位或多位代表出席會議 並在投票表 決時代其投票 受委代表毋須為本公司股東 二 代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件 如有 或經由公證人簽署證明之副本 最遲 須於大會或其任何續會舉行時間四十八小時前送達本公司之總辦事處及主要營業地點 地址為 香港九龍觀塘鴻圖道47號文化傳信中心頂樓 方為有效 三 本公司主要過戶登記處及過戶登記處分處將由二零零二年八月十五日至二零零二年八月二十一 日 包括首尾兩天 止期間暫停辦理登記手續 四 就上文第三項決議案而言 根據本公司之公司細則 朱邦復先生 萬曉麟先生及王調軍先生將 會在上述大會上告退 並符合資格 願意膺選連任 五 截至二零零二年三月三十一日止年度之年報及載有有關第六至十項決議案進一步資料之通函 將於切實可行情況下寄發予本公司股東 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 主 席 報 告 書 8 業績 本公司及其附屬公司截至二零零二年三月三十一日止年度之綜合營業額為64 338 000港元 二零零一 年 88 625 000港元 其中57 445 000港元 二零零一年 44 422 000港元 來自本集團之出版業務 以及6 700 000港元 二零零一年 無 來自資訊科技業務 計入稅項及少數股東權益後 股東應佔虧 損為195 563 000港元 二零零一年 111 891 000港元 每股虧損為7 18港仙 二零零一年 每股虧 損4 18港仙 末期股息 董事局建議不派發截至二零零二年三月三十一日止年度末期股息 前言 文化傳信作為一間中文資訊基建發展的科技公司 一直深信 科技 產品 市場 三者缺一不可 本 集團過往四年專注技術和產品的研發 並已取得良好的成果 現在是開始踏入市場 獲取收成的時 候 業務回顧 文傳中文處理器 本集團以 中文中央集成處理技術 為核心 已研發完成文傳1610處理器 並作為 人教電子教科書 的核心技術 與中國人民教育出版社共同開拓國內二億四千萬中 小學生市場 文傳3210處理器 亦預計在下半年研發完成 作為 中文2000網絡電腦 及 安全數碼信息中心 SNIIC 的核心技術 在中國提供一套廉價的硬體和資訊服務的整體解決方案 人教電子教科書 人教電子教科書的核心技術由本集團研發 經人民教育出版社多方比較和研究後 最終為其所採納 在雙方緊密合作之下 並透過學校的教學實驗 我們不斷完善 人教電子教科書 的功能 使售價基 本符合國內中 小學生的基本消費水平 目前 人教電子教科書 第一個版本將於今秋開學正式在國 內推行 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 9 主 席 報 告 書 中文2000網絡電腦 中文2000網絡電腦計劃 由三大結構形成 其一為終端桌面操作硬體 包括文傳3210處理器 Linux Web O S 中文瀏覽器 其二為安全數碼信息中心 SNIIC 包括網絡應用服務 網庫 軟庫 e 平台 個人化管理資料庫 數碼搜尋系統 其三 再配合無線數據專線通訊網絡技術 Wireless Digital Direct Network WDDN 提供高質的通訊接駁服務 當文傳3210處理器研發完成後 中文2000網 絡電腦將會正式面世 本集團計劃於今年第三季度 在中國大陸構建中文2000網絡電腦實驗網 透 過此計劃的推行 將會設計和產生符合中國大陸家庭消費水平的網絡資訊的整體解決方案 中文2000 Linux 中文2000 Linux 作業系統新版 大幅加強安全模式操作及圖象使用界面 使用變得更加簡易 並 獲得Red Hat Linux 的支援 發展與世界水平同步的 Linux 軟件 此外 本集團與中國科學院轄下 的北京中科紅旗軟件技術有限公司 共同開發的 Red Office 中文辦公室軟件 更成功地獲得北京 市政府所採購 漫畫 漫畫創作已邁向多元化發展 本集團將全力發展中國漫畫市場 已在國內出版的漫畫包括有 百 分百感覺 中華英雄 等 另外 亦進行新創作 如 中國足球 以國內人物 生活為背景 迎合國內讀者的口味 其次 本集團出版的部份漫畫 亦在國內著名報刊連載 讀者以百萬計 再 者 為配合國內漫畫的發展 本集團亦計劃在國內進行巡迴漫畫展和漫畫講座 吸引更廣泛的讀者 群 本集團現正與不同合作伙伴共同商討各類型多媒體製作 針對國內市場 以本集團漫畫為體材 推出動畫 電影 電視劇 網上遊戲 手機遊戲等 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 主 席 報 告 書 10 展望 文化傳信期望以獨有的中文處理技術 衍生出各類低成本 低學習門檻 及高度中文化的產品 將 中文資訊產品真正帶入家庭 在華人地區建立起廉價的資訊環境 總結 集團發展至今 一直循著訂定的發展策略 現更直接面對市場開拓 但我們深信 挑戰愈大 機遇 愈大 在此 本人謹代表董事局向各股東的不斷支持和各員工的努力 致以衷心謝意 主席 張偉東 香港 二零零二年七月十六日 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 11 管 理 層 討 論 及 分 析 財務業績 本集團在截至二零零二年三月三十一日止年度的整體營業額共約六千四百三十萬港元 比去年同期 下跌27 營業額顯著減少 主要因為本集團在二零零零年十月將銷售機票及預訂酒店的業務出售 所致 截至二零零二年三月三十一日止年度 本集團的綜合股東應佔虧損淨額共一億九千五百五十六萬三 千港元 二零零一年 虧損一億一千一百八十九萬一千港元 每股虧損為7 18港仙 二零零一年 每股虧損4 18港仙 回顧年度內錄得虧損 主要因為 i 本年度之行政費用較去年增加約三千七百萬港元或63 這主要是由於員工成本上升約一千二 百萬港元 用於本集團之市場推廣及宣傳活動費用約九百萬港元 以及就中國及澳門之經營業 務所產生約一千六百萬港元之行政費用所致 ii 撇銷因收購附屬公司產生商譽而導致的非經常虧損八百萬港元 iii 本集團於非上市投資證券及會所債權證之減損約三千六百萬港元 iv 其他應收款及按金之準備約四千二百萬港元 其中約三千五百萬港元為就本集團在一間於中國 的互聯網服務供應商所作投資之準備 及 v 開發費用之攤銷約二千六百五十萬港元 及本年度內產生之研究開發開支約一千零六十萬港元 已於本年度損益表中扣除 於二零零二年三月三十一日 本集團的資產淨值為四億五千一百九十五萬八千港元 以2 787 560 000 股數計算的每股資產淨值約為0 16港元 二零零一年 0 22港元 流動資金及財務資源 於二零零二年三月三十一日 本集團的銀行及現金結餘共約七千六百萬港元 有價上市證券約二千 一百萬港元 外幣 價波動對本集團並無重大影響 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 管 理 層 討 論 及 分 析 12 於二零零一年五月八日 本公司經由配售代理配售300 000 000份認股權證 賦予持有人權利於二零 零一年五月十日至二零零二年五月九日 包括首尾兩天 止期間內 以現金按初步認購價每股0 27港 元最多認購本公司股本中每股面值0 10港元的股份合共八千一百萬港元 配售所得款項淨額約二千 五 百 五 十 萬 港 元 已 用 作 本 集 團 的 一 般 營 運 資 金 於 二 零 零 二 年 三 月 三 十 一 日 本 公 司 有 227 600 000份認股權證尚未行使 該等認股權證賦予持有人權利 以現金最多認購本公司每股面值 0 10港元的股份共六千一百四十五萬二千港元 於二零零二年三月三十一日 本集團的總負債共二千四百萬港元 約佔股東資金5 二零零一年 4 以本集團的手頭現金 有價上市證券以及於截至二零零二年三月三十一日止年度以後所行使認股權 證的所得款項計算 董事相信本集團的流動資金狀況仍然穩健 而且具備充裕財政資源應付營運資 金的需要 及能把握日後發展業務的機會 資訊科技項目的發展成本 於二零零二年三月三十一日 發展中文電腦操作系統 中文處理器 電子書及其他應用軟件的累積 開支共約一億零七百九十萬港元 二零零一年 二千五百二十萬港元 此等發展成本會遞延處理 並由項目投入商業運作之日起按其項目年期撇銷二至五年 截至二零零二年三月三十一日止年度 發展成本的攤銷共二千六百五十萬港元 二零零一年 無 於本年度內所產生之研究開發支出為一 千零六十萬港元 二零零一年 無 僱傭及薪酬政策 於二零零二年三月三十一日 本集團共有215位僱員 143位於香港服務及50位於澳門服務 另外22 位則於國內服務 年內 職員成本共約五千三百三十四萬四千港元 二零零一年 三千九百五十五 萬二千港元 薪酬福利計劃維持在具競爭力的水平 並且由管理層定期檢討 本集團會按董事及 僱員的個別長處與表現 向彼等發放酌情花紅與具鼓勵性作用的購股權 本集團亦致力訂立有計劃 的培訓及發展計劃以栽培全體僱員 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 13 董 事 會 報 告 書 董事會謹提呈截至二零零二年三月三十一日止年度之年報及經審核財務報告 主要業務 本公司為投資控股公司 各主要附屬公司及聯營公司之主要業務分別載於賬目附註15及16 附屬公司及聯營公司 二零零二年三月三十一日本公司附屬公司及本集團聯營公司之詳情載於賬目附註15及16 主要客戶及供應商 年內 本集團五大客戶應佔之總營業額為本集團營業額之87 其中49 為最大客戶 年內 本集團五大供應商應佔之總購貨額為本集團總購貨額80 其中56 為最大供應商 除上文披露者外 就董事所知 擁有本公司股本5 以上之本公司董事 董事之聯繫人士或股東概 無擁有本集團五大客戶或供應商中任何一家客戶或供應商之權益 業績 本集團截至二零零二年三月三十一日止年度之業績載於第25頁之綜合損益賬內 股息 董事會建議不派發截至二零零二年三月三十一日止年度末期股息 財務概要 本集團於過去五個財政年度之業績及資產與負債概要載於第71及72頁 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 董 事 會 報 告 書 14 物業 廠房及設備 年內 本集團曾動用約8 160 000港元購入車輛 傢俬及設備 上述事項及本集團物業 廠房及設備於年內之變動詳情載於財務報表附註12 股本 認股權證及購股權 本年度股本之變動詳情及本公司認股權證及購股權計劃詳情分別載於賬目附註21 22及23 董事 於本年度內及截至本報告日期為止 本公司之董事如下 執行董事 張偉東先生 主席 朱邦復先生 副主席 許孝樑先生 副主席 於二零零一年五月十八日辭任 張錦成先生 董事總經理 鄭國民先生 萬曉麟先生 於二零零二年七月一日獲委任 獨立非執行董事 黎文濤先生 王調軍先生 士宏小姐 於二零零一年五月十八日獲委任 依據本公司之公司細則第101 110 A 條及第190 v 條之規定 朱邦復先生 萬曉麟先生及王調軍 先生在即將舉行之股東週年大會上告退 並均符合資格 願意膺選連任 擬於應屆股東週年大會膺選連任之董事概無與本集團訂立任何不可於一年內無須賠償 除法定賠償 外 而終止之服務合約 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 15 董 事 會 報 告 書 董事及高層管理人員之簡短個人資料 執行董事 張偉東先生 44歲 於一九九八年十二月獲委任為本公司之主席兼執行董事 負責本集團之企業策 劃及業務發展 張先生持有上海海運學院之會計及財務系文學士學位 彼加入本集團前 曾先後於 新加坡及香港之中遠集團任職代表及副行政總裁 朱邦復先生 64歲 於一九九九年五月獲委任為本公司之副主席及執行董事 負責設計及開發本集 團之電腦資訊基建 朱先生為倉頡檢索系統之原創者 從事開發中文字體編碼系統逾20年 張錦成先生 39歲 於二零零零年四月獲委任為本公司董事總經理 負責本集團投資策劃及企業發 展 張先生分別持有香港大學及倫敦大學之經濟學學士及碩士學位 彼加入本集團前 已積累逾十 六年財務投資經驗 鄭國民先生 46歲 於一九九九年九月獲委任為本公司之執行董事 鄭先生為美國加州硅谷城之市 長 乃硅谷城首位亞裔市長 彼亦為律師及一家管理顧問公司之東主 鄭市長曾入讀 Syracuse University 牛津大學 英國 Yale in China College 及 Golden Gate University Graduate College of Banking and Finance 彼於 University of Santa Clara School of Law 取得法學博士資格 鄭市長 為一間金融投資公司 Transpacific Capital Corporation 之主席及一般事務顧問 同時亦擔任數家企 業及機構之董事 高級職員及法律顧問 萬曉麟先生 44歲 於二零零零年一月加入本集團擔任總娙理 並負責集團行政 人力資源培訓 財務會計以及與資訊科技有關的管理工作 萬先生於上海海運學院畢業 持經濟學學士學位 彼加 入本集團前 曾任香港招商局運輸集團財務部總經理 萬先生於二零零二年七月獲委任為本公司之 執行董事 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 董 事 會 報 告 書 16 獨立非執行董事 黎文濤先生 72歲 於一九九九年三月獲委任為本公司獨立非執行董事 黎先生為機械工程師 擁 有逾30年財務及證券業經驗 彼於一九九八年退休前 曾任職多個高級職位 包括新鴻基証券之高 級經理及 Cheerful Holdings Limited 之行政總裁 王調軍先生 46歲 於一九九九年八月獲委任為本公司獨立非執行董事 王先生現在台灣出任多間 公司之管理高層要職 士宏小姐 45歲 於二零零一年五月獲委任為本公司獨立非執行董事 小姐現為 TCL 集團有 限公司常務董事 副總裁及 TCL 信息產業集團有限公司總經理 高層管理人員 封家麒先生 37歲 於一九九九年五月加入本集團擔任總工程師一職 並負責設計及發展中文中央 集成處理項目 封先生為朱邦復先生的其中一位入室弟子 具豐富硬件發展經驗 鄧宇輝先生 29歲 於二零零一年五月加入本集團擔任技術總監一職 並負責設計 發展安全數碼 信息中心 SNIIC 項目及中文2000網絡電腦項目 鄧先生為朱邦復先生的其中一位入室弟子 劉天梅小姐 48歲 於一九九九年四月加入本集團擔任副總裁一職 並負責本集團之企業發展及電 子書籍出版業務 劉小姐在出版 廣告 公關及企業發展方面擁有逾20年經驗 李堅松先生 47歲 於一九九九年六月加入本集團擔任副總裁一職 並負責本集團出版事業之整體 策劃 發展及市場推廣 李先生在出版業擁有逾20年經驗 在香港多間報社和雜誌社參與出版製作 工作 陳忠誠先生 41歲 於二零零零年六月加入本集團擔任總經理 並負責中文2000 Linux based 軟 件業務整體發展及運作 陳先生持有加拿大西安大略大學之工程學系學士學位 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 17 董 事 會 報 告 書 何冠慶先生 46歲 於二零零零年八月加入本集團擔任總經理 並負責發展及運作安全數碼信息中 心 SNIIC 項目 包括硬件及軟件 彼擁有逾十五年電腦及資訊科技事務經驗 於加入本集團 前 彼亦經營電腦及互聯網服務生意 周家囱先生 36歲 於一九九九年一月加入本集團 擔任集團漫畫出版總經理一職 並負責本集團 在香港及中國的漫畫出版業務之整體策劃 發展及市場推廣 周先生於廣告業及漫畫出版管理方面 擁有逾10年經驗 張偉強先生 34歲 於一九九八年十二月加入本集團 為本集團財務總監及公司秘書 張先生為英 國特許會計師公會會員 黃樹培先生 35歲 於二零零零年十一月加入本集團擔任律師 負責集團所有法律事務 董事於本公司證券之權益 A 董事於股份之權益 於二零零二年三月三十一日 根據證券 公開權益 條例 公開權益條例 第二十九條存置之登 記冊所載董事於本公司股份之權益如下 本公司 所持 董事姓名個人權益公司權益股份總數 張偉東先生10 000 000 10 000 000 朱邦復先生171 400 000122 872 000 附註1 294 272 000 鄭國民先生1 000 000 1 000 000 附註 1 122 872 000股股份乃由 Bay Club Enterprises Inc 持有 該公司由朱邦復先生實益擁有 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 董 事 會 報 告 書 18 B 董事購入本公司股份之權利 於二零零二年三月三十一日 根據公開權益條例第二十九條存置之登記冊所載董事於根據本公 司購股權計劃所授出購股權之權益如下 本公司 董事姓名購股權數目行使價行使期間 港元 張偉東先生 i 4 565 0001 680二零零零年三月三日至 附註1 二零一零年三月二日 朱邦復先生 i 10 000 0000 264一九九九年八月二十七日至 附註2 二零零九年八月二十六日 ii 2 000 0001 680二零零零年三月三日至 附註2 二零一零年三月二日 張錦成先生 i 3 000 0001 680二零零零年三月三日至 附註3 二零一零年三月二日 鄭國民先生 i 2 000 0000 264一九九九年八月二十七日至 附註4 二零零九年八月二十六日 ii 500 0001 680二零零零年三月三日至 附註4 二零一零年三月二日 附註 1 根據本公司於一九九三年六月十五日採納之購股權計劃 本公司購股權計劃 張偉東先生獲本公司於二零零 零年三月三日授予購股權 可於二零零零年三月三日至二零一零年三月二日之行使期間按行使價每股1 680港元 認購4 565 000股股份 2 根據本公司購股權計劃 朱邦復先生獲本公司 i 於一九九九年八月二十七日授予購股權 可於一九九九年八月 二十七日至二零零九年八月二十六日之行使期間按行使價每股0 264港元認購10 000 000股股份 及 ii 於二零零 零年三月三日授予購股權 可於二零零零年三月三日至二零一零年三月二日之行使期間按行使價每股1 680港元 認購2 000 000股股份 3 根據本公司購股權計劃 張錦成先生隨着其於二零零零年四月一日被委任為本公司之董事總經理 獲本公司授 予購股權 可於二零零零年三月三日至二零一零年三月二日之行使期間按行使價每股1 680港元認購3 000 000股 股份 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 19 董 事 會 報 告 書 4 根據本公司購股權計劃 鄭國民先生獲本公司 i 於一九九九年八月二十七日授予購股權 可於一九九九年八月 二十七日至二零零九年八月二十六日之行使期間按行使價每股0 264港元認購3 000 000股股份 及 ii 於二零零零 年三月三日授予購股權 可於二零零零年三月三日至二零一零年三月二日之行使期間按行使價每股1 680港元認 購500 000股股份 鄭國民先生於二零零零年二月十八日按行使價每股0 264港元認購1 000 000股股份 除上文所披露者外 各董事概無於年內行使購股權 而本公司各董事或其聯繫人士亦並無於本公司 之任何證券中擁有如公開權益條例所述之任何個人 公司或其他權益 而各董事或彼等之配偶或未 滿十八歲之子女概無任何認購本公司證券之權利 或並無於年內行使任何上述權利 重大合約及關連交易 於年底或在年內任何時間 本公司董事在本公司或其任何附屬公司所訂立之重大合約中 概無直接 或間接擁有重大權益 主要股東權益 於二零零二年三月三十一日 根據公開權益條例第十六 一 條存置之主要股東名冊顯示 下列股東 擁有本公司已發行股本10 或以上之權益 姓名所持股份數目 朱邦復先生 附註1 294 272 000 附註 1 該合共294 272 000股股份 其中122 872 000股乃由朱邦復先生實益擁有之 Bay Club Enterprises Inc 持有 除上文所披露者外 於二零零二年三月三十一日 本公司並不知悉任何佔本公司已發行股本10 或 以上之權益 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 董 事 會 報 告 書 20 購股權計劃 本公司之購股權計劃 該計劃 於一九九三年六月十五日採納 以通過授出購股權之方式 獎勵董 事及合資格僱員 根據該計劃 可向本公司或其附屬公司之董事 高級行政人員或僱員授出購股權 根據該計劃可予授出之購股權所涉及之股份數目上限 最多以本公司不時之已發行股本 就此方面 而言 不包括根據本計劃已正式配發及發行之任何股份 之10 為限 每位參與人有權獲授購股權 之股份數目 最多以可予授出之購股權所涉及之股份數目上限 按上文所述方式計算 之25 為限 截止本年報日 根據該計劃可予發行之股份為50 600 000 佔本公司已發行之股本總額1 68 董事會會不時決定可根據購股權認購股份之期間 惟該段期間之屆滿日期不得遲於購股權授出日期 起計屆滿十年當日 每宗授出之購股權均須收取港幣10元之代價 而行使價之全部款額亦須於行使購股權時繳足 行使 價乃由董事會決定 惟不得低於以下兩項中之較高款額 i 公司股份之面值 及 ii 股份於緊接購股 權授出日期前五個交易日之收市價平均數之80 該計劃之有效期為十年 並將於二零零三年六月十四日終止 然而 現正徵求股東在將於二零零二 年八月二十一日舉行之股東週年大會上批准終止該計劃及採納全新之購股權計劃 有關之詳情載列 於隨附年報向股東寄發之通函內 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 21 董 事 會 報 告 書 於年內 根據該計劃向本公司董事及僱員授出的購股權變動詳情如下 購股權數目 於二零零一年於年內於二零零二年 授出日期四月一日授出 註銷於年內行使於年內失效三月三十一日行使價行使期間 港元 a 董事 張偉東先生二零零零年4 565 000 4 565 0001 680二零零零年三月三日至 三月三日 二零一零年三月二日 朱邦復先生 i 一九九九年10 000 000 10 000 0000 264 一九九九年八月二十七日至 八月二十七日 二零零九年八月二十六日 ii 二零零零年2 000 000 2 000 0001 680二零零零年三月三日至 三月三日 二零一零年三月二日 許孝樑先生二零零零年2 000 000 2 000 000 1 680二零零零年三月三日至 三月三日 附註1 二零一零年三月二日 張錦成先生二零零零年3 000 000 3 000 0001 680二零零零年三月三日至 三月三日 二零一零年三月二日 鄭國民先生 i 一九九九年2 000 000 2 000 0000 264 一九九九年八月二十七日至 八月二十七日 二零零九年八月二十六日 ii 二零零零年500 000 500 0001 680二零零零年三月三日至 三月三日 二零一零年三月二日 b 僱員 i 一九九九年5 000 000 5 000 000 0 264 一九九九年八月二十七日至 八月二十七日 附註2 二零零九年八月二十六日 ii 二零零零年36 335 000 7 800 00028 535 0001 680二零零零年三月三日至 三月三日 附註3 二零一零年三月二日 附註 1 隨着許孝樑先生於二零零一年五月十八日辭任本公司副主席及執行董事職務 並未行使之購股權亦因此被註銷 2 於二零零一年四月四日行使的購股權 其緊接行使之前一日的加權平均收市價約為0 395港元 3 此等每股行使價為1 680港元之購股權已作廢 原因是獲授人於年內不再為本公司僱員 結算日後之重大事項 結算日後之重大事項詳情載於賬目附註36 優先權 本公司之公司細則或百慕達法例並無有關優先權之規定 致使本公司須按比例向現有股東提呈發售 新股 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 董 事 會 報 告 書 22 最佳應用守則 本公司於截至二零零二年三月三十一日止年度內一直遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則附 錄14所載之最佳應用守則 惟本公司之獨立非執行董事並無特定任期 並根據本公司之公司細則輪 次退任並膺選連任 審核委員會 為了符合經修訂最佳應用守則 審核委員會已於一九九九年三月成立 並包括本公司兩名獨立非執 行董事黎文濤先生和王調軍先生 彼等之主要職責為覆核本集團之財務報告及內部監控 購買 出售或贖回上市證券 本公司或其任何附屬公司概無於本年度內購買 出售或贖回本公司任何上市證券 核數師 本公司將於股東週年大會上提呈決議案 續聘德勤 關黃陳方會計師行為本公司核數師 承董事會命 主席 張偉東 香港 二零零二年七月十六日 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 23 核 數 師 報 告 書 致文化傳信集團有限公司全體股東 於百慕達註冊成立之有限公司 本核數師已審核載於第25頁至第70頁之財務報表 該等財務報表乃按照香港普遍採納之會計準則而 編製 董事及核數師各自之責任 編製真實兼公平之財務報表乃 貴公司董事之責任 在編製該等真實兼公平之財務報表時 必須採 用及貫徹地運用適當之會計政策 本核數師之責任是根據審核之結果 對該等財務報表作出獨立意見 並向股東報告 意見之基礎 本核數師乃按照香港會計師公會頒佈之核數準則進行審核工作 審核範圍包括以抽查方式查核與賬 目所載數額及披露事項有關之憑證 亦包括評估董事於編製該等財務報表時所作之重大估計和判斷 所釐定之會計政策是否適合貴公司及貴集團之具體情況 及是否貫徹運用並充份披露該等會計 政策 本核數師在策劃和進行審核工作時 均以取得一切本核數師認為必需之資料及解釋為目標 使本核 數師能獲得充份之憑證 合理地確定該等財務報表是否存有重大錯誤陳述 在作出意見時 本核數 師亦已衡量該等財務報表所載資料在整體上是否足夠 本核數師相信審核工作已為下列意見建立合 理之基礎 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 核 數 師 報 告 書 24 意見 本核數師認為 有關財務報表能真實及公平地反映 貴公司及 貴集團於二零零二年三月三十一日 之財務狀況及 貴集團於截至該日止全年度的虧損和現金流量 並已按照香港公司條例之披露規定 妥善編製 德勤 關黃陳方會計師行 執業會計師 二零零二年七月十六日 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 25 綜 合 損 益 賬 截至二零零二年三月三十一日止年度 二零零二年二零零一年 附註千港元千港元 重列 營業額464 33888 625 銷售成本 47 923 81 196 毛利16 4157 429 其他經營收入24 23226 413 行政費用 95 283 58 424 投資證券之已確認減損 36 029 其他應收款及按金之準備 42 310 11 367 研究開發支出 10 589 開發費用之攤銷 26 525 其他投資未變現虧損 14 681 22 302 商譽攤銷 278 因收購附屬公司產生商譽之已確認減損 8 000 50 110 經營虧損6 193 048 108 361 應佔聯營公司業績 6 271 2 463 被視作出售聯營公司之收益1 682 財務費用7 3 316 因收購聯營公司產生商譽之已確認減損 2 286 出售附屬公司之收益 986 出售終止經營業務之收益8 439 除稅前虧損 197 640 112 001 稅項撥回10189110 未計少數股東權益前虧損淨額 197 451 111 891 少數股東權益1 888 年度虧損淨額 195 563 111 891 每股虧損 基本及攤薄11 7 18 港仙 4 18 港仙 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 綜 合 資 產 負 債 表 於二零零二年三月三十一日 26 二零零二年二零零一年 附註千港元千港元 重列 非流動資產 物業 廠房及設備1286 272103 255 商譽133 055 開發費用1481 37525 275 應佔聯營公司權益1687 04572 075 證券投資173 38537 280 收購投資之按金19 90078 063 281 032315 948 流動資產 存貨188231 375 應收貿易賬款1915 4999 364 其他應收款 按金及預付款項37 55275 670 應收關連公司款項324 1061 660 可退回稅項461417 證券投資1740 92528 248 其他金融機構存款19 635 銀行結餘及現金76 281186 005 195 282302 739 流動負債 應付貿易賬款207 4277 138 其他應付款及應計費用14 19113 707 應付關連公司款項322 7382 634 24 35623 479 流動資產淨額170 926279 260 資產總值減流動負債451 958595 208 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 27 綜 合 資 產 負 債 表 於二零零二年三月三十一日 二零零二年二零零一年 附註千港元千港元 重列 資本及儲備 股本21278 756271 016 儲備24171 754324 192 450 510595 208 少數股東權益1 448 451 958595 208 第25頁至第70頁之財務報表於二零零二年七月十六日獲董事會批准及授權發佈 並由下列董事代表 簽署 張偉東張錦成 董事董事 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 資 產 負 債 表 於二零零二年三月三十一日 28 二零零二年二零零一年 附註千港元千港元 非流動資產 於附屬公司之投資15431 639647 297 給予聯營公司貸款163 9703 970 435 609651 267 流動資產 其他應收款 按金及預付款項4 043276 銀行結餘17 25010 21 293286 流動負債 其他應付款及應計費用481350 流動資產 負債 淨值20 812 64 資產總值減流動負債456 421651 203 資本及儲備 股本21278 756271 016 儲備24177 665380 187 456 421651 203 張偉東張錦成 董事董事 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 29 綜 合 已 確 認 收 益 及 虧 損 報 表 截至二零零二年三月三十一日止年度 二零零二年二零零一年 千港元千港元 重列 本年度虧損淨額 195 563 111 891 換算海外附屬公司而產生但並未 於損益賬確認之 兌差額 325 195 888 111 891 因追溯確認保留在儲備內之商譽減值產生 之以往年度調整 虧絀增加 附註2 2 823 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 綜 合 現 金 流 量 表 截至二零零二年三月三十一日止年度 30 二零零二年二零零一年 附註千港元千港元 經營業務之現金流出淨額26 87 587 42 222 投資回報及融資費用 已付利息 3 316 已收利息3 27414 459 證券投資之已收股息692 投資回報及融資費用之現金流入淨額3 96314 143 稅項 已付香港利得稅 305 567 已退還香港利得稅4501 615 已退還稅款淨額1451 048 投資業務 出售附屬公司27 12 332 出售物業 廠房及設備所得款項71334 購買證券投資 99 305 80 173 出售證券投資所得款項69 813 收購投資所退還 支付 按金10 000 78 063 收購聯營公司之權益 2 286 購買物業 廠房及設備 8 169 16 710 收購附屬公司281 163 26 040 增添開發費用 26 470 12 569 給予聯營公司墊款 71 191 向聯營公司償還墊款472 投資業務之現金流出淨額 51 783 274 666 融資前之現金流出淨額 135 262 301 697 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 31 綜 合 現 金 流 量 表 截至二零零二年三月三十一日止年度 二零零二年二零零一年 附註千港元千港元 融資29 發行股份所得款項淨額20 73245 658 發行認股權證所得款項淨額24 763 融資所得之現金流入淨額45 49545 658 現金及現金等價物減少 89 767 256 039 年初之現金及現金等價物186 005442 044 率變動之影響 322 年終之現金及現金等價物95 916186 005 現金及現金等價物之結餘分析 其他金融機構存款19 635 銀行結餘及現金76 281186 005 95 916186 005 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 財 務 報 表 附 註 截至二零零二年三月三十一日止年度 32 1 概述 本公司於百慕達註冊成立為獲豁免有限公司 其股份於香港聯合交易所有限公司上市 本公司為一家投資控股公司 其附屬公司主要從事出版 開發中文資訊基建及投資控股 2 採納會計實務準則 本年度內 本集團首次採納香港會計師公會刊發之若干經修訂及全新之會計實務準則 會計實 務準則 除下文所述者外 採納此等經修訂及全新之會計實務準則不曾令到本年度或以往年度受影響之 申報金額之本集團會計政策產生任何變動 此外 此等經修訂及全新會計實務準則引入了額外 及經修訂之披露規定 其已於此等財務報表內採納 以往年度之比較數字已作出披露以達致一 致呈報 商譽及資產減值 本年度內 本集團採納了會計實務準則第30號 業務合併 並選擇不予重列以往與儲備作抵銷之 商譽 然而 已追溯確認由收購有關附屬公司或聯營公司之日直至採納會計實務準則第30號之 間所產生之商譽 於二零零一年四月一日前產生之商譽將繼續保留於儲備內 並將於出售有關 附屬公司或聯營公司時 或於商譽被視為已減損時於損益賬內列賬 於二零零一年四月一日或以後因收購產生之商譽 在減去已確定減損 如有 後按預計可使用年 期撥充資本及攤銷 於二零零一年四月一日或以後因收購產生之負商譽 會從資產中扣減並將 按情況分析撥往損益賬 從而產生結餘 文化傳信集團有限公司二 一年 至二 二年度 年報 33 財 務 報 表 附 註 截至二零零二年三月三十一日止年度 2 採納會計實務準則 續 商譽及資產減值 續 採納此等全新及經修訂會計實務準則之財務影響已概述如下 本集團 商譽儲備虧絀合計 千港元千港元千港元 於二零零零年四月一日之結餘 按原本重列 327 862327 862 商譽儲備重新歸類85 734 85 734 因收購一間聯營公司產生商譽之 追溯已確認減損 2 823 2 823 重列82 911244 951327 862 此會計政策變動對本期間業績及以往期間業績之作用分別如下 本集團 二零零二年二零零一年 千港元千港元 商譽攤銷278 因收購附屬公司產生商譽之已確認減損8 00050 110 因收購聯營公司產生商譽之已確認減損 2 286 8 27852 396 文化傳信集團有限公司 二 一年 至二 二年度 年報 財 務 報 表 附 註 截至二零零二年三月三十一日止年度 34 3 主要會計政策 編製此等賬目時參照過往成本慣例而就證券投資之價值重估作出修改 且符合香港公認會計原 則 主要會計政策茲列如下 綜合賬目基準 綜合財務報表包括本公司及其附屬公司每年截至三月三十一日止之財務報表 本年度內收購或出售之附屬公司之業績已由收購日起計或計至出售日止 按適用者 計入綜合損 益賬 本集團內各公司間之重大交易及結餘均於綜合賬目時撇除 商譽 綜合賬目時產生之商譽乃指收購一間附屬公司之收購成本 超過本集團於收購當日應佔附屬公 司或聯營公司已確定之資產及負債之公平價值之差額 於二零零一年四月一日前產生之商譽將繼續保留於儲備內 並將於出售有關附屬公司或聯營公 司時 或於商譽被視為已減損時於損益賬內列賬 於二零零一年四月一日以後產生之商譽 按直線法基準於其可使用經濟年期內攤銷 收購聯營 公司所產生之商譽計入聯營公司之賬面值 收購附屬公司所產生之商譽則分別於資產負債表內 呈列 倘出售附屬公司或聯營公司 計算出售該附屬公司或聯營公