原野实业公司案例.doc

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原野实业公司案例会计师-深圳经济特区会计师深圳原野实业股份有限公司，简称原野公司于年月日在深圳证券交易所上市交易，成为我国第一家中外合资股份制上市公司，该公司以万元起步，两年间净资产增长了倍成为名噪一时的股王。该公司1989-1991年该公司通过虚增销售收入、隐匿管理费用、炒卖本公司股票等手段虚增利润2.22亿元，1989-1991报表累计盈利为7742.5万元，实际累计亏损14457.5万元。其中1、1991年11月原野公司与海南I公司和深圳L公司签署合作建造两座大厦的工程及承包利润的合同，合同规定，原野负责提供土地并办理开发经营许可证等有关事宜，I公司具体负责工程施工及房产经营，并承诺付给原野公司承包利润8500万元。12月31日，原野公司在两座大厦没有动工、一个刚打地基的情况下，将所有承包利润8500万元作为本2年实现的利润入帐，并倒算出销售收入2.76亿元，同时倒挤出销售成本和销售税金等数字。 2、1989年至1991年，原野公司共发生管理费用8300万元，其中1989年为1440万元，1990年为2730万元，1991年为4130万元。原野公司将管理费用或列作开办费挂帐，或分摊给下属公司，下属公司摊不了的作为待摊费用等挂帐。 3、原野公司上市后，由于市价远高于面值，1990年，原野公司将名义上为其子公司持有的原价股票按市价抛向社会，从中获利3400万元记入当期利润。 4、原野公司下属的福华公司自用厂房建成后，由原野公司决定按建造成本划转给另一下属物业公司，再以物业公司的名义出售，按售价划转给福华公司，因此虚增利润2000多万元。 这个神话的成功演义，关键一环是深圳经济特区会计师事务所及其注册会计师对该公司在验资、资产评估、改组、上市、公布年报等过程中的虚假行为未提出任何否定意意见，有时甚至帮助其通过有关部门的审查。1992年深圳原野事件案发，为其出具报告的特区会计师事务所挂靠财政局，最后处罚是撤消事务所、取消当事注册会计师的资格、没收事务所的财产，而没收的财产再交回原挂靠单位-财政局。红光实业 蜀都会计师事务所1“红光实业”的上市过程 红光实业是成都红光实业股份有限公司的简称，1997年6月在上海证券交易所上市，代码为600083。其前身是国营红光电子管厂，始建于1958年，是在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业，该厂是我国“一五”期间156项重点工程项目之一，是我国最早建成的大型综合性电子束器件基地，也是我国第一只彩色显像管的诞生地。 经成都市体改委 (1992 162号文批准，1993年5月，由原国营红光电子管厂以其全部生产经营性净资产投入，联合四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行作为发起人以定向募集方式设立本公司。成都市科学技术委员会认定红光公司为高新技术企业 (成科工字 1999019号文)，技术中心被国家经济贸易委员会、国家税务总局、海关总署认定为享受优惠政策的企业 (集团)技术中心(国经贸技 (1995)374号文)，1995年12月被四川省人民政府、国家经济体制改革委员会 (川府函1995517号文)列为全国现代企业制度试点企业。经中国证监会证监发字 1997246号文和 1997 247号文批准，红光公司于1997年5月23日以每股605元的价格向社会公众发行7，000万股社会公众股，占发行后总股本的3043%，实际筹得41亿元资金。 2上市前的相关信息披露 目前我国上市公司信息披露的方式与渠道中，“上市公告书”和“招股说明书”是主要部分。此外，相关渠道 (从当时来看，主要是证券类报纸和电视、广播评论)的介绍与评论，也构成信息来源的一部分。但公司能否取得上市资格、公司新股发行价格的确定等，主要取决于由上市公司提供、经相关中介机构认定的财务资料等信息。而这部分信息也构成了“上市公告书”和“招股说明书”的主体。因此，下面对相关信息披露的介绍，主要基于红光实业上市前所公开披露的这两份文件。 在当时公司上市采取 “总量控制，限报家数”的政策下，公司如果取得 “稀缺”的“额度”，则财务资料成为后期上市运作最为关键的因素:顺利通过中国证监会的批准并取得较好的发行价格。红光实业披露的经成都市蜀都会计师事务所审计的上市前三年销售收人和利润总额情况如下 (单位:万元)： 项目/年份 1996年 1995年 1994年 主营业务收入 42,492 95,676 83,771 利润总额 6,331 11,685 9,042 净利润 5,428 7,860 6,076 红光公司在1997年4月 (股票公开发行前一个月)，进行了一次1:0.4的缩股，将原来4亿股的总股数缩为1.6亿股。再按缩股后的股数对前三年净利润计算每股收益，倒算出1994一1996年的每股税后利润分别为0380元、0491元、0339元;在此基础上，确定了每股605元的发行价格。 除财务信息外，关于拟上市公司的一些描述性信息也颇受关注，特别是关于该公司发展前景的信息。理论上，中国证监会不能也不应当批准一个没有发展前景的公司上市，因此，如何将拟上市公司的前景描述的“动听”且 “诱人”，是招股说明书和上市公告书的主要任务之一。从红光实业所提供的“招股说明书”和“上市公告书”中，我们可以发现，该公司是一家 “前途光明灿烂”的电子企业。同时，按照招股说明书的格式要求，红光公司还提供了经会计师事务所审核的盈利预测数字: “预计公司1997年度全年净利润7，055万元，每股税后利润 03063元/股，每股税后利润03513元/股。” 3中国证监会的调查结果 红光实业 (1983)1997年6月初股票上市发行，募集了41亿元资金;当年年报披露亏损198亿元、每股收益为-086元。当年上市、当年亏损，开中国股票市场之先河。为此，中国证监会进行了调查，并公布了调查结果: 1编造虚假利润，骗取上市资格 红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5，000万元。经查实，红光公司通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规帐务处理等手段，虚报利润15，700万元，1996年实际亏损10，300万元。 2少报亏损，欺骗投资者 红光公司上市后，在1997年8月公布的中期报告中，将亏损6，500万元虚报为净盈利1，674万元，虚构利润8，174万元;在1998年4月公布的1997年年度报告中，将实际亏损22，952万元 (相当于募集资金的559%)披露为亏损19，800万元，少报亏损3，152万元。 3隐瞒重大事项 红光公司在股票发行上市申报材料中，对其关键生产设备彩玻池炉废品率上升，不能维持正常生产的重大事实未诈任何披露。显然，如果红光公司在事先如实披露其亏损和生产设备不能正常运行的事实，它将无法取得上市资格;即便取得了上市资格，上市募股，也很难取得成功。 4相关的法律诉讼与结果 红光因报告巨额亏损，导致股价大跌，资本市场投资者损失惨重。此后，198年12月，上海股民姜女士向上海市浦东新区人民法院诉讼红光公司管理层；2000年初，上海市民吴先生在成都再次起诉红光公司管理当局，但这两起诉讼都被以“起诉人的损失与被起诉人的违规行为无必然因果关系，该纠纷不属人民法院受理范围”为由，裁决不予受理。 在股民自发起诉不予受理的同时，2000年1月，成都市人民检察院指控以犯欺诈发行股票罪，向成都市中级人民法院提起公诉。2000年12月14日，成都市中级人民法院以欺诈发行股票罪，判处红光公司罚金人民币100万元；有关责任人员何行毅、焉占翠、刘正齐、陈哨兵被分别判处3年以下有期徒刑。然而成都蜀都会计师事务所在收取了万元的审计费用后，让红光公司虚假的利润和虚构的预期利润数字顺利地通过审计和审核，以致于出现：连续年盈利记录的基础上，在获得亿元募股资金上市二个半月后，竞亏损了亿元相当于募股资金的近一半的重大案件。成都蜀都会计师事务所，是中国注册会计师行业的老牌所，四川上市公司的财务报告有一半以上都是由其审计的，其技术雄厚是路人所知的。在此过程中，成都蜀都会计师事务所为其出具了含有严重虚假内容的财务审计报告和严重误导性的盈利预测审核意见书，对参与红光公司造假行为的蜀都会计师事务所及相关人员的处罚是：没收非法所得30万元并罚款60万元；暂停该所从事证券业务3年，并认定相关签字人员为证券市场永久禁入者。从以上典型案例的处理结果看，基本都没有针对个人进行经济性惩罚，即使案情十分严重、造假手段非常恶劣，也没有对当事人进行刑事处罚。这样的处理，显然使造假者认为造假成本太低，造假者就会无所顾忌。如何发现银广夏疑点w银广夏通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入，虚构巨额利润7.45亿元，其中，1999年为1.78亿元，2000年为5.67亿元。一、对比分析法1、 银广夏在会计报表附注中对公司的货币资金2000年年末比1999年同期增加2.27亿元，增加69.39%的原因表述为“公司本年度的销售增加，且回笼现金较多所致”。但是从公司的资产负债表和现金流量表可以知道：(1)公司2000年比1999年增加短期借款5.86亿元；(2)在公司的现金流量表中，显示公司的现金净流量主要来源于公司的借款。即公司的净现金流量增加2.27亿元，来自于公司经营活动为1.24亿元，来自于公司的筹资活动(借款)为3.45亿元，来自于公司的汇率变动形成货币资金增加0.14亿元，适用于公司的投资活动(主要是购买固定资产、在建工程等)等使现金流量减少2.56亿元；(3)从公司的资产负债表可知，公司2000年度的经营和其他活动，使公司的应收款项增加4.4亿元，增加96.5%。因此，从上面的判断来说，公司的2000年度的销售及销售货款回笼并不理想，公司资产负债表货币资金的增加决不是主要来自于公司的销售而是来自于借款，公司希望以巨额的货币资金的囤积来显示销售及销售回款情况。 2、此外，银广夏的主营业务是中药材的种植加工、葡萄种植酿酒。中草药种植加工业与葡萄种植酿酒业不可能有暴利在眼下的市场环境下，极少有暴利机会。不管是生产领域还是流通领域，净利润能做到10就算相当优秀了，如果超过20那就是顶尖高手了。银广夏主业按产业划分，一部分属于典型的第一产业即传统农业范畴，一部分属于简单的加工业，属于典型的第二产业。这二类产业由于劳动程度的简单、对自然环境和气候的高度依赖、低技术含量、弱竞争壁垒，决定了其获利能力极其有限。深沪两市农业类、中草药类、葡萄酿酒类上市公司大多业绩平平。隆平高科这家以拥有世界先进水平专利的种子专家袁隆平作后盾，有极高技术壁垒和强大竞争力的公司，也难以在当前市场环境下取得暴利。该公司2000年主营业务利润率只有21.45。而翻开银广夏2000年的年报，其主业收入9.09亿元，净利却达到了4.18亿元，利润率居然高达46！这哪里是在种中草药，这分明是在种金子！ 二、函证向被审计对象之外的第三方询证，是审计的一道重要程序，也是防止造假的关键一环，但中天勤却“忽略”了这一重要程序。调查证实，中天勤对天津广夏年、年年末的银行存款余额，未实施有效检查及函证程序；确认天津广夏年和年虚假出口产品收入时，没有向海关询证；确认天津广夏出口产品收款金额和购买原材料付款金额，没有向银行询证。年，中天勤发出封询证函，没有收到一封回函，这一异常现象却没有引起重视。注册会计师未能有效执行应收账款函证程序，明知银广夏公司及天津广夏公司的财会报告可能虚假，却未实施有效的询证、认证及核查程序，而委托天津广夏公司代替审计人员向银行、海关等单位进行询证。 三、积极利用专家工作第一，以天津广夏萃取设备的产能，即使通宵达旦运作，也生产不出其所宣称的数量。 即使只按照银广夏2000年1月19日所公告的合同金额，1.1亿马克所包括的产品至少应有卵磷脂100吨、姜精油等160吨。可资为证的是，天津广夏称于1999年出口的价值5610万马克货物中，就已包括卵磷脂50吨，姜精油等80吨。 但根据国内专家对这一技术的了解，一套500立升3的二氧化碳超临界设备实际全年产量绝对超不过20吨至30吨-就算设备24小时连续运作。第二，天津广夏萃取产品出口价格高到近乎荒谬。 在2001年3月银广夏股东大会前召开的二氧化碳超临界萃取研讨会上，李有强曾说：“以姜为例，50公斤含水率在10%以下的干姜可以出1公斤油、1公斤含油树脂。国内最好的山东产干姜每吨7000元，但欧洲市场的价格是每公斤姜精油700至900马克(折合人民币约2800元至3600元)，每公斤含油树脂是160至200马克(折合人民币约640至800元)，天津广夏的出口价还处于中上等。加上人工费、水电费、机器折旧费，你们可以算算利润率。” 根据这些条件，可以大略算出每公斤姜精油和含油树脂的原料成本加起来只有350元，可是“卖给德国人”，就可以卖到3440至4400元。天下竟有此等美事！ 银广夏提供的售价，与国际市场的伦敦价格，与众多国内厂家、行业专家提供的参考价有着巨大的差距。以姜精油为例，银广夏公布的价格是每公斤在2800至3600元，而2000年11月17日，伦敦市场CIF价是100美元千克(折合人民币约827元公斤)，西安嘉德公司了解的国际市场价格只在600至800元公斤，北京星龙生物技术有限公司(国内最早采用二氧化碳超临界萃取技术的生产企业)即使以小批量生产的价格算也只有1000至1200元公斤，价格悬殊竟达3至5倍！ 一位被告知银广夏萃取产品售价的专家笑称：如此昂贵的姜精油，简直可以与黄金媲美，看来要用滴管小心使用！第三，银广夏对德出口合同中的某些产品，根本不能用二氧化碳超临界萃取设备提取。 据专家介绍，二氧化碳超临界萃取技术有一个重大局限，就是只有脂溶性(也称为非极性、弱极性)的物质才能从中提取，而且往往需要与其他技术相结合才能生产精度较高的产品。 天津广夏声称其产品蛋黄卵磷脂的精度已经从35%提高到97%。但是，一位专家告诉记者，仅凭天津广夏那一套500立升3的萃取设备，是不可能提取出精度超过30%的卵磷脂的，必须要配套利用大量乙醇来进行提纯的后期分离设备，但天津广夏并没有这些设备。 2001年3月1日，银广夏发布公告，称与德国诚信公司签订每年20亿元人民币、连续三年总共60亿元的供货总协议，公司每年需要向德方提供桂皮精油150吨、桂皮含油树脂150吨、生姜精油160吨、生姜含油树脂160吨、脱咖啡因茶叶9000吨、天然咖啡因157.5吨、茶多酚24吨、当归根油24吨、银杏酮酯30吨、丹皮酚26吨、丹参酮15吨、葛根素10吨等萃取产品。 这一合同提到的某些产品如茶多酚，属于水融性(极性)物质，用二氧化碳超临界萃取技术根本提不出来。合同中提到的银杏酮酯、葛根素、丹皮酚也非常难提取。这是记者所采访的诸多国内专家如清华大学杨基础教授、中国化工大学余安平教授、西北大学陈开勋教授的一致意见。1997年，河南南阳市以为利用二氧化碳超临界萃取技术能从银杏叶里提取银杏黄酮，为此投资2000万元，并把万亩农田改种银杏树，结果项目失败，农民当年颗粒无收。对其提供的明显是虚假的报关单未能查觉，也存在职业过失。作为会计师，应对客户的生产流程及其交易过程比较了解，这是会计师专业胜任能力的要求。审计出口业务，非常关键的是对其报关单及收汇单的核实，如果在其它外贸有充分迹象说明天津广夏萃取产品出口收入可疑，由于该事项对会计报表影响重大，会计师应当获取充分、适当的审计证据，以证实舞弊存在或排除合理怀疑，由于涉及事项重大，会计师又不是外贸行家，此时有必要聘请专家协助会计师工作，或者要求客户进一步提供证据证明出口销售的存在。此外，对生物萃取一无所知的审计人员对公司多次公告披露的这些信息深信不疑，也违背了会计师不得从事超出自己专业胜任能力业务的执业规则。四、相关帐户之间的逻辑关系1、 出口退税：既然天津广夏的货物全部出口德国，那么按照现行税法，可以向税务机关办理出口退税，按照2000年天津广夏共出口1.8亿马克的说法，出口退税收入将不下7000万元人民币，而且这肯定会在财务报表里有所体现。但是银广夏的财务报表里却找不到这一项。2、 从生产成本环节看，天津广夏年水电费才万元，年才万元。萃取是高温高压高耗电，难道只耗这么点电费？故祟乔菱贬欺傀馒音诛赚谬严献粪犹聂