公司组织与管理MBOPPT课件.ppt

公司组织与管理 MBO 组长 张颖玲 组员 章雪花付蓉王李秀张文娟周均发李伟陈鹏 1 一 案例分析二 关于MBO的理解三 MBO的特点四 实行MBO的动因五 MBO在我国的历程六 我国实施MBO的情况及其存在的问题七 对我国实施MBO的几点思考 目录 2 一 案例分析 2009年9月28 新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层 将以1 8亿美元的价格 购入新浪约560万普通股 成为新浪第一大股东 根据这项购股计划 新浪管理层将通过New WaveInvestmentHoldingCompanyLimited 新浪投资控股 进行此次管理层收购 新浪投资控股是一家英属维尔金群岛注册的公司 并由新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管理层成员控制 新浪向新浪投资投资控股增发约560万股普通股 全部收购总价为约1 8亿美元 增发结束后 新浪的总股本将从目前的约5394万股 扩大到约5954股 新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9 4 成为新浪第一大股东 这项收购已经得到了新浪董事会的批准 同时无需通过其他审批手续 新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期 而增发筹措的1 8亿美元资金 将会被用于新浪公司未来可能发生的收购 以及公司的正常运营 3 新浪持股示意图 4 新浪MBO融资途径 新浪向美国证券交易委员会 SEC 提交的13D文件全面披露了1 8亿美元的资金来源问题 管理层 私募加贷款文件披露 1 8亿美元来源三个方面 管理团队出资5000万美元 三家私募基金出资7500万美元 美林证券为 新浪投资控股公司 提供5800万美元的保证金贷款 曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票 套现2251万美元 以曹国伟为首的六人管理团队共出资了5000万美元 但他们各自的出资比例未对外公布 5 新浪MBO的方案设计 1 设立壳公司 先在英属维尔金群岛注册成立新浪投资 引入了三家私募资金作为控制公司的股东 以分散其中的风险 新浪投资控股公司的普通股股东主要包括新浪的管理团队 同时中信资本 红杉中国以及方源资本等三家私募基金作为优先股股东投资了新浪投资控股公司 然后 新浪向新浪投资公司公司增发约560万股普通股 作价1 8亿美元 增发结束后 新浪的总股本将从目前的约5394万股扩大到约5954万股 新浪投资占据总股本约9 4 成为新浪第一大股东 曹国伟方案还有一个妙处 就是定向增发 这只需新浪董事会批准 无需其他手续 2 收购定价 MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题 其中关键环节是优惠程度 根据销售价格 新浪管理层将以每股32 14美元的价格买入560万股普通股 这一价格与上一交易日收盘价的35 25美元每股相比 有了8 8 的折扣 6 新浪MBO的方案设计 3 收购资金来源 MBO的前提是解决收购资金来源问题 这是成功实现收购的关键 本次收购中1 8亿美元巨额资金的来源为管理层 私募加贷款 以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元 曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票 套现2251万美元 三家私募基金出资7500万美元 美林证券提供5800万美元贷款 4 关于新浪MBO后的发展 收购毕竟只是一种手段 并不是最终的目的 收购的最终目的是要对企业的后续发展有利 在谈及未来的规划时 曹国伟表示 未来新浪一方面会继续围绕我们的核心竞争力在网络媒体以及网络广告方面扩大我们的领先优势 同时我们也会在垂直领域进行深入拓展 在手机互联网 游戏及电子商务等各方面开拓新的业务 新的收入来源 7 股权分散导致的经营者和所有者分离的问题 已经困扰了新浪16年 此次MBO是由曹国伟一手策划的 彻底解决了新浪股权分散的历史问题 从根本上保证了新浪品牌的健康发展 加强了管理层对公司的控制权 截至2009年6月30日 新浪的现金 现金等价物及短期投资总额为5 8亿美元 收购完成后 新浪的现金储备有望得到进一步提升 达到7 6亿美元 有利于进一步改善新浪公司的财务状况 8 二 关于MBO的理解 1 定义 MBO ManagementBuy Outs 即管理层收购 也就是目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买 以实现对公司所有权结构 控制权结构和资产结构的改变 实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司 进而获得产权预期收益的一种收购行为 2 代理成本问题产生于所有权和经营权的分离 让经营者通过持有公司股份成为公司的所有者 实现所有者和经营者利益的合一 可以有效解决代理成本问题 因此 从某种意义上说管理层收购是对建立在所有权 经营权两权分离基础上的现代企业制度的一种批判的继承 是对过度分权导致代理成本过大状况的一种矫正 故而许多经济转型国家将之作为实现国有企业产权制度改革的重要手段加以应用 9 三 MBO的特点 1 MBO融资收购的主要发起人是目标公司的经理层 通过MBO 他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份 2 MBO主要通过借贷融资来完成的 3 MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在 潜在的管理效率空间 的企业 4 管理层收购后 目标公司一般会从一个上市公司变为一个非上市公司 当目标公司成为非上市公司时 MBO的发动者往往会对公司进行重组整合 待取得一定的经营绩效后 再寻求上市 使MBO的利害关系人获得超常的回报 10 四 实行MBO的动因 一 内部因素的制度需求方面 二 内部因素的制度供给方面 三 企业外部因素 四 管理者选择MBO的动因 11 2020 1 27 12 一 内部因素的制度需求方面 1 MBO是我国大型企业实现归核化经营的有效途径 2 MBO是我国中小企业改制的一条重要途径 3 MBO是我国民企老板明晰产权 摘红帽的选择 4 MBO是我国上市公司国有股减持的一条新通路 5 MBO是我国公司治理结构制度创新的需要 13 二 内部因素的制度供给方面 1 丰厚的利润回报 2 MBO可以使人力资本实现其价值 14 三 企业外部因素 1 国有企业战略性改组为MBO提供了广阔的前景 这些国有经济要发展的行业和领域外 其他的行业和领域 特别是一般竞争性行业 由于国有经济不具备优势 要逐步退出和收缩 国有经济退出为MBO提供了广阔的活动空间 2 我国产权制度 企业治理结构和市场制度缺失是MBO巨额利润的来源 产权代表与公司高管人员存在严重信息不对称 高管人员利用信息优势去损害委托人利益 产生内部人控制的现象 15 四 管理者选择MBO的动因 1 创业尝试2 对公司远景的信心3 更好的经济回报4 发挥才干的机会5 摆脱公开上市制度的约束 施展自己的才能 16 五 MBO在我国的历程 2002年12月1日 中国证监会发布施行 上市公司收购管理办法 和 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 国家第一次公开认可MBO的合法性 2003年12月15 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会 关于规范国有企业改制工作的意见 对管理层收购 MBO 行为进行了严格规范 严禁国有企业的经营管理者自卖自买国有产权 2004年年底 国资委党委书记李毅中在中央企业负责人会议上明确表态 大型企业不能搞管理层收购 MBO ManagementBuy out 2004年12月召开的中央经济会议上 国务院副总理黄菊表示 要明确大型企业不准搞管理层收购 中小企业的管理层收购也要区别情况 要规范 对于管理层收购 国资委要制定发布专门文件 做到有章可循 2005年4月14 国务院国有资产监督管理委员会 财政部正式公布了 企业国有产权向管理层转让暂行规定 对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求 对管理层出资受让企业国有产权的条件 范围等进行了界定 并明确了相关各方的责任 17 2004年年底 中国国资委叫停MBO 为什么 为什么 18 六 我国实施MBO的情况及其存在的问题 我国已经有了一些实施MBO的案例 其中既有成功之例 也有失败或前途不明的 1998年12月 在沈阳轻工局的主持下 通过MBO方式对沈阳 双喜 压力锅制造公司进行改制 将51 的股权转让联合企业厂长姜天恩 轻工局持有49 的股份 这差不多是发生在中国的最早的MBO 2001年1月 粤美 由公司管理层与工会共同组建了顺德美托投资有限公司 通过MBO操作持有企业10761万股 成为企业第一大股东 这是我们知道的国内最有名的 也是较成功的MBO 2002年 我国许多国有企业已经开始尝试MBO的改革试点 将其作为国有资产退出的一种方式 MBO渐成星火燎原之 到2003年底 全国1600多家上市公司中已有160多家实行了MBO 约占10 加上非上市公司 全国的国企和国有控股企业已实行MBO的有千万家之多 19 实施MBO体现出来的问题 一 我国法律政策的滞后 法律规范的不完善 在客观上阻碍了MBO行为的正常实施 导致了MBO实践中种种不规范行为及其弊端的产生 如 大量不规范 不透明的运作 信息披露不全面 定价过程不公开 定价依据不统一等 产生了不公平 不公正的负面效应 二 在我国国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的情况下 实施MBO 将国有股出售给管理层 容易出现自买自卖国有资产低价出售的情况 造成国有资产的变向流失 三 市场监管机制不健全 不完善 以及存在较为严重的公司内部人控制现象 在这个前提下实施MBO 其结果不仅是可能继续加深内部人控制情况 而且会造成经理层利用信息不对称 对上市公司实施控制而损害其他中小股东权益 四 MBO难以解决经理人能力不足问题 国企的经理人并不一定是最具有企业家才能的人 不能指望通过MBO经营管理才能会一夜间高起来 五 MBO实施中的道德风险 MBO的本意是改善企业的绩效 解决国企效率低下的问题 但是其实施的结果可能反而使国企的经营状况进一步恶化 与其初衷适得其反 20 七 对我国实施MBO的几点思考 一 MBO在发达国家取得成功 很大程度上依赖于健全的市场机制和法制的保障 我们既要充分借鉴美国 英国的成功经验 又要总结的失败教训 要从我国的国情出发 具体问题具体分析 政府部门需要做的就是加强立法的工作 使得在实践的过程中可以有法可依保障实施的顺利进行 二 完善社会和市场的监督机制 保障MBO过程中的合理定价问题 要根本上解决MBO的定价问题 国有股在定价过程中有必要引入市场竞价方式 实现产权交易的市场化运作 最后 我国资本市场的监