横店借壳上市起风波1.doc

横店借壳刚玉起风波发布时间： 2007-09-26 15:25字体： 记者裴少铭吕晓宇 “8600万买一个16亿的企业，还发现有几个亿的亏空对不上帐？” “说白了就是拐卖卫华厂，拿卫华厂来堵窟窿！” 满腹牢骚的太原刚玉集团卫华仪器有限公司的员工们对于浙江横店收购太原刚玉及其对卫华公司的所作所为颇多非议。他们听说有媒体来采访，蜂拥而至，围满了会议室。 员工们推出的代表递给记者一些材料，上面赫然印着横店刚玉集团在太原打砸抢！和告急！一场值得深思的国资流失改制等醒目的标题。 随着记者的采访，一场风波及其背后隐藏的真相慢慢显露出来。 风波缘起 2002年9月30日，太原刚玉（000795）控股股东太原双塔刚玉（集团）有限公司(简称太原刚玉集团）的控制人太原市财政局，与横店集团有限公司和横店集团控股有限公司签订了转让协议，拟将其持有的太原双塔刚玉（集团）有限公司100%股权分别转让给横店集团有限公司30%和横店集团控股有限公司70%。本次股权转让完成后，横店集团控股有限公司成为太原刚玉的控制人。 20世纪90年代末，太原刚玉集团还具备相当的经济实力，先后兼并了砂轮厂、砂布厂、五一机械厂等国有企业。太原刚玉集团卫华仪器有限公司（原4542厂）就是在1997年并入刚玉的。但是随后太原刚玉集团的生产经营每况愈下。2002年初，太原刚玉集团经太原市有关部门批准，开始在全球寻求买家以转让股权。恰好此时，横店集团急于上市，借助资本市场对其涉及的20多个产业进行整合，双方一拍即合。 然而事与愿违。横店集团入主刚玉后，不断有人前来讨债，许多债务都是横店集团所没有料到的。 横店集团派到太原刚玉作董事长的许建华先生对记者表示：原来发现有3亿元对不上帐，现在还要再加上4、5千万。 太原市经委企业改革处韩处长向记者出示了一份8月10日刚玉集团实施重组改制情况的汇报。汇报中列举了这样一些历史遗留问题：卫华公司（1986年从三线搬迁到太原市时，有职工自筹资金435万，现要求给予补偿；近期连续发生几起外单位对原国营卫华仪器厂因对外担保引起的诉讼，累计数额达612万元；砂布厂于1993年为职工集资建房收取集资款19.6万元，一直未能偿还，现职工要求偿还；2002年原刚玉集团在由土地划拨变更为出让的过程中，欠缴契税412万元；1997年原刚玉集团以土地作价入股投资太原双塔股份有限公司，现欠缴土地局出让金555万元，近期土地局下发催缴通知书，逾期不缴将在人民法院提起上诉。汇报还提到了改制中职工身份置换补偿金等问题。 韩处长告诉记者，太原刚玉集团原来是国有企业，现在不同了，被民营企业收购了股权，就属于民营性质了，这样一来，原来国有企业之间的死账、不好要的账现在都可以要了，债务自然复活；横店兼并之前，太原刚玉总资产虽然号称19亿元，但是负债也高达17个亿。到重组的时候，它的现金流已经成了负数，在清产核资的过程中，刚玉还有2个亿的不良资产被核销了。高额贷款的利息自然不是小数，设备和固定资产的报废在报表上也不会显现出来；此外，原来刚玉曾进行过几个项目投资，如深圳重科、北京电子商务等项目都宣告失败，这些都有可能造成巨大的资金缺口。 据卫华公司的员工邓卫华等人介绍，他们曾于7月5日下午与许建华等人对话，公司员工付志英曾问许建华：“你们横店集团用8600万买16个亿的刚玉集团，够便宜啦？”当时许建华满脸无奈地叹气道：“嗨！不用说啦！”也是在这次谈话中，许建华向职工代表们说：原太原刚玉董事长程明远在离任的时候没有进行离任审计。 卫华公司退休职工那景贵、徐增等人这样向记者回忆他们与刚玉集团高层在公司二会议室的一次谈话：“他们（指现刚玉集团高层）说太原市政府跟横店集团签定转让合同的时候没有让他们看审计报告，说签完字之后再给看。”记者就此事向太原市经委求证，得到的答复是：不太清楚！横店集团应该是看到刚玉“集团公司”的审计报告了，但是“上市公司”的审计报告涉及商业秘密有可能是签字之后看到的。 焦点问题 据韩处长介绍，横店兼并刚玉后为进行产业置换，向刚玉投入了7500万，不仅使其现金流成为正数，还使其磁性材料的年产量由500万吨提升到了1500万吨。横店集团为此大出血，现在发现存在资金漏洞，确实有点进退两难。 但是对于太原刚玉集团声称的巨大资金漏洞问题，刚玉卫华仪器有限公司的职工们表示怀疑，他们递给记者一份材料告急！一场值得深思的国资流失改制。 材料称，“根据2001年12月31日的合并报表，刚玉集团的总资产为15.74亿元。本年度收入4.45亿元，利税2866万元，利润2133万元。同年刚玉股份总资产为10.2295亿元，净资产7.746亿元，本年度经营业务收入2.0206亿元，实现利润1124万元。从2002年刚玉集团年报显示，股份公司净资产7.55亿元，未分配利润7196万元，上市以来在资本市场筹集资金5.5亿元。另2002年9月刚玉集团占地面积346.8亩，建筑面积30.44万平方米，拥有各类成套设备和机器3147（台、套）。2002年底，刚玉集团在市中心地带拥有土地400亩，按低价80万元一亩计算，价值3.2亿元。” 太原刚玉集团卫华仪器有限公司的部分职工代表向记者反映：卫华仪器有限公司生活区域的12亩土地在今年换土地证时突然被划到了生产区。这意味着，重组后的太原刚玉集团可以合法重新规划使用的土地比以前凭空多出了12亩。 在卫华厂的职工眼里，这些都成了国资流失的罪证。 矛盾激化 新太原刚玉集团在意识到巨大的资金漏洞后急于弥补。他们于2004年3月10日出台了一份关于太原刚玉卫华仪器有限公司产业搬迁安置的实施意见。意见称：“将卫华公司从市中心搬迁安置到集团五一工业园区同时盘活卫华厂区半闲置、低效益的土地资源，进行房地产开发，打响横店房地产建筑品牌。以此为契机，彻底解开困扰刚玉集团发展的沉重债务链。” 但由于卫华厂的职工认为8600万的股权转让费太便宜，已要求归还的435万自筹资金没有得到满意答复等一系列问题，对于刚玉搬迁卫华搞房地产的计划颇有异议，以至拒不执行。 3月15日下午3点钟，刚玉集团董事长、总经理、党委书记一行人到卫华厂与职工对话。席间言语发生冲突，结果集团领导集体离开会场，会议中断。 3月16日上午，刚玉集团派5个人到卫华来做拆迁准备，查看了水泵房、配电室、总机和广播室等地，并拿走了以上各处的钥匙。下午两点多钟，刚玉集团组织的拆迁队到卫华厂进行拆迁两辆铲车和一二百名手持棍棒、年轻力壮的小伙子突然闯入刚玉卫华仪器有限公司，他们先砸了厂门口传达室的门楼儿，然后闯进办公楼，将库房和科室的门窗砸烂。稍后，几十名公安干警赶到现场维护治安。拆迁队撤退，留下一地镐把，足有百八十根。 刚玉集团董事长许建华对记者说，他们的各项拆迁手续都是合法的，月日拆迁队进入卫华厂前，集团也向太原市政府打了数次报告，要求市政府出面协调，协助做通卫华厂职工的思想工作，但没有实质性进展。 据了解，在拆迁队与卫华厂的职工发生的两次冲突中，太原市警方出动了警力维持秩序，发生第二次冲突时，太原市政府的官员到卫华厂进行协调解决。之后，太原市政府开会研究处理这次事件，要求刚玉集团立即停止拆迁行动，防止事态进一步扩大。 麻烦的是，太原刚玉集团面临的阻力还只来源于卫华仪器有限公司一家，但随着时间的推移和全部