XX实业集团股份公司信息披露事务管理制度【稀缺资源路过别错过】7.pdf

1 北亚实业 集团 股份有限公司 信息披露事务管理制度 2007年修订 北亚实业 集团 股份有限公司 信息披露事务管理制度 2007年修订 第一章 总则 第一条 第一章 总则 第一条 为保证北亚实业 集团 股份有限公司 以下简称 公司 信息披露义务得到切实履行 规范信息披露行为 保护公司和投资者的 合法权益 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司信息披 露事务管理制度指引 公司章程 等法律 法规 规章及相关要求 制定公司信息披露事务管理制度 以下简称 本制度 第二条第二条 本制度所称 信息 是指对公司股票股价可能产生重大影 响的信息以及证券监管部门要求披露的信息 本制度所称 披露 是指 在规定的时间内 在规定的媒体上 以规定的方式向社会公众公布前述 的信息 并按规定报送证券监管部门 第三条第三条 本制度由公司董事会负责建立 董事会应当保证制度的有 效实施 确保公司相关信息披露的及时性和公平性 以及信息披露内容 的真实 准确 完整 第四条第四条 公司必须履行以下信息披露基本义务 一 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息 二 严格按照法律 法规和 公司章程 规定的信息披露内容和 格式的要求披露 确保信息披露的内容真实 准确 完整 没有任何虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 三 及时澄清与公司有关的 非正式披露的可能对信息使用人造 成误导的信息 2 第五条第五条 公司发现己披露的信息 包括本公司发布的公告和媒体上 转载的有关本公司的信息 有错误 遗漏或误导时 应及时发布更正公 告 补充公告或澄清公告 第六条第六条 公司公开披露的信息必须在规定时间内报送上海证券交 易所 以下简称 上交所 并在指定报纸 上海证券报 中国证 券报 和 证券时报 上公告 按照规定应上网披露的必须在指定网 站披露 在其他公共媒体披露信息的时间不得先于指定报纸和指定网 站 公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替正式公告 第二章 公司信息披露事务管理制度的制定 实施与监督 第七条 第二章 公司信息披露事务管理制度的制定 实施与监督 第七条 董事会秘书处是公司信息披露事务管理的日常工作部门 董事会秘书具体负责协调和组织公司的信息披露事宜 是公司与中国证 券监督管理委员会 上交所 地方证券监管部门和对外信息披露媒体的 指定联络人 本制度由董事会秘书处制订 并提交公司董事会审议通过 第八条第八条 在董事会审议通过后的五个工作日内 公司将审议通过的 信息披露事务管理制度报黑龙江证监局和上交所备案 并同时在上交所 网站上披露 第九条第九条 本制度应当适用于公司如下人员和机构 一 公司董事会秘书 证券事务代表和董事会秘书处 二 公司董事和董事会 三 公司监事和监事会 四 公司高级管理人员 五 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人 六 公司控股股东和持股5 以上的大股东 七 其他负有信息披露职责的公司人员和部门 3 第十条第十条 本制度由公司董事会负责实施 由公司董事长作为实施本 制度的第一责任人 董事会秘书负责具体协调 公司设信息披露工作领 导小组 组长由董事长兼任 组员由公司高级管理人员和董事会秘书组 成 公司下设信息披露工作小组 由董事会秘书负责 组员由各控股子 公司 各职能部门主要领导 董事会秘书处人员组成 办公地点设在公 司董事会秘书处 第十一条第十一条 本制度由公司监事会负责监督 监事会应当对信息披露 事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查 对发现的重大缺陷及 时督促公司董事会进行改正 并根据需要要求董事会对制度予以修订 董事会不予更正的 监事会可以向上交所报告 经上海证券交易所审核 后 发布监事会公告 第十二条第十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照 上市公 司信息披露管理办法 采取监管措施或被上交所依据 股票上市规则 通报批评或公开谴责的 公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情 况的检查 采取相应的更正措施 公司应当对有关责任人及时进行内部 处分 并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案 第十三条第十三条 公司对本制度作出修订的 应当重新提交公司董事会审 议通过 并履行本制度第八条规定的报备和上网程序 第十四条第十四条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估 在年度报告披露的同时 将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告 纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 第十五条第十五条 监事会应当形成对公司本制度实施情况的年度评价报 告 并在年度报告的监事会公告部分进行披露 第三章 公司信息披露事务管理制度的内容 第三章 公司信息披露事务管理制度的内容 4 第十六条第十六条 公司必须公开披露的信息包括 但不限于 一 招股说明书 募集说明书 上市公告书 二 定期报告 三 临时报告 第一节 招股说明书 募集说明书 上市公告书的披露 第十七条 第一节 招股说明书 募集说明书 上市公告书的披露 第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息 均应当在招股说明书中 披露 公开发行证券的申请经中国证监会核准后 公司应当在证券发行 前公告招股说明书 公司的董事 监事和高级管理人员 应当对招股说 明书签署书面确认意见 保证所披露的信息真实 准确 完整 第十八条第十八条 申请证券上市交易 应当按照证券交易所的规定编制上 市公告书 并经证券交易所审核同意后公告 公司的董事 监事和高级 管理人员 应当对上市公告书签署书面确认意见 保证所披露的信息真 实 准确 完整 第十九条第十九条 上述有关招股说明书的规定 适用于公司债券募集说明 书 第二节 定期报告的披露 第二十条 第二节 定期报告的披露 第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告 半年度报告和 季度报告 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息 均应当披露 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券 期货相关做业务资格 的会计师事务所审计 第二十一条第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内 季度报 5 告应当在每个会计年度第3个月 第9个月结束之后的1个月内编制完成 并在指定报刊 网站披露 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度 报告的披露时间 第二十二条第二十二条 公司董事 高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见 监事会应当提出书面审核意见 说明董事会的编制和审核程序 是否符合法律 行政法规和中国证监会的规定 报告的内容是否能够真 实 准确 完整地反映公司的实际情况 董事 监事和高级管理人员对定期报告内容的真实性 准确性和完 整性无法保证或者存在异议的 应当陈述理由和发表意见 并予以披露 第二十三条第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应 当及时进行业绩预告 第二十四条第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告 期相关财务数据 第二十五条第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标审计报告的 公 司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 第二十六条第二十六条 公司应按 公开发行证券公司信息披露编报规则 的 内容与格式披露定期报告 第三节 临时报告的披露 第二十七条 第三节 临时报告的披露 第二十七条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件 投资者尚未得知时 上市公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 本款所称重大事件包括 一 公司的经营方针和经营范围的重大变化 6 二 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 三 公司订立重要合同 可能对公司的资产 负债 权益和经营 成果产生重要影响 四 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 或 者发生大额赔偿责任 五 公司发生重大亏损或者重大损失 六 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 七 公司的董事 1 3以上监事或者经理发生变动 董事长或者 经理无法履行职责 八 持有公司5 以上股份的股东或者实际控制人 其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化 九 公司减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 或者依法 进入破产程序 被责令关闭 十 涉及公司的重大诉讼 仲裁 股东大会 董事会决议被依法 撤销或者宣告无效 十一 公司涉嫌违法违规被有权机关调查 或者受到刑事处罚 重大行政处罚 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机 关调查或者采取强制措施 十二 新公布的法律 法规 规章 行业政策可能对公司产生重 大影响 十三 董事会就发行新股或者其他再融资方案 股权激励方案形 成相关决议 十四 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公 司5 以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或者被依法限 制表决权 7 十五 主要资产被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押 十六 主要或者全部业务陷入停顿 十七 对外提供重大担保 十八 获得大额政府补贴等可能对公司资产 负债 权益或者经 营成果产生重大影响的额外收益 十九 变更会计政策 会计估计 二十 因前期已披露的信息存在差错 未按规定披露或者虚假记 载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 二十一 中国证监会规定的其他情形 第二十八条第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点 及时履行重大 事件的信息披露义务 一 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时 二 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时 三 任何董事 监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报 告时 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的 公司应当及时披露相 关事项的现状 可能影响事件进展的风险因素 一 该重大事项难以保密 二 该重大事项己经泄露或者市场出现传闻 三 公司股票交易出现异常交易情况 第二十九条第二十九条 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对 公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的 应当及时披露进展 或者变化情况 可能产生的影响 第三十条第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事 件 可能对公司证券交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露 8 义务 公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件 的 公司应当履行信息披露义务 第三十一条第三十一条 涉及公司的收购 合并 分立 发行股份 回购股份 等行为导致公司股本总额 股东 实际控制人等发生重大变化的 信息 披露义务人应当依法履行报告 公告义务 披露权益变动情况 第三十二条第三十二条 公司应当关注证券异常交易情况及媒体关于公司的 报道 证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易 产生重大影响时 公司应当及时向相关各方了解真实情况 必要时应当 以书面方式问询 公司控股股东 实际控制人及其一致行动人应当及时 准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让 资产重组或者其他重大事件 并配合 公司做好信息披露工作 第三十三条第三十三条 公司证券交易被中国证监会或者上交所认定为异常 交易的 公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素 并及时 披露 第四节 信息披露事务的管理和责任 第三十四条 第四节 信息披露事务的管理和责任 第三十四条 公司未公开信息的内部流转 审核及披露流程包括以 下内容 一 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司 在事实发 生起一日内 将各自职责范围内须披露的信息真实 准确 完整地以书 面形式并附相关附件报送给董事会秘书 二 董事会秘书对照本制度所做要求及相关法律 法规进行合规 性审查 确定所报事项是否需要披露 9 三 董事会秘书处对应披露的信息按上交所发布的有关信息披露 格式指引制作成规范的公告文稿 将文稿和写明拟公告日期及报纸的公 告披露申请表上报给信息披露工作领导小组 领导小组对上述文件进行 合规性审查并签发 四 董事会秘书处将经审核需要披露的文稿 在事实发生起两日 内提交上交所进行形式审核并取得确认 五 在取得上交所确认后的当日下午收盘后将公告文稿提供给公 司指定的信息披露报纸 并保证刊登内容与上交所登记内容一致 按照 规定应上网披露的须在指定网站进行披露 六 董事会秘书处在信息披露后指定时间内 将信息披露文件上 报至中国证监会派出机构备案 应上报中国证监会备案的 在指定时间 内上报 七 董事会秘书处将信息披露文件底稿和公告复印件存档 供公 众查阅 第三十五条第三十五条 公司向有关政府部门递交的报告 请示等文件 在新 闻媒体上登载的涉及公司重大决策和机密数据的宣传性文稿 或对信息 事项是否涉及信息披露有疑问时 须及时向董事会秘书咨询并经其审核 后 由公司总经理或董事长最终签字确认方可发布 第三十六条第三十六条 公司信息披露事务管理部门及信息披露义务人的相 关职责包括 一 董事会秘书负责协调实施本制度 组织和管理信息披露事务 管理部门具体承担公司信息披露工作 二 公司董事和董事会应勤勉尽责 确保公司信息披露内容的真 实 准确 完整 三 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实 准确 10 完整外 应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行 为进行监督 四 公司董事和董事会 监事和监事会以及高级管理人员有责任 保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织 与运作的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影 响的信息以及其他应当披露的信息 五 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人应当督促本 部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保本部门或公司 发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或 董事会秘书 六 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任 不得以任何 方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 第三十七条第三十七条 公司董事会及管理层应当负责检查监督公司财务管 理和会计核算的内部控制的建立和执行情况 保证相关控制规范的有效 实施 第三十八条第三十八条 公司的股东 实际控制人发生以下事件时 应当主动 告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 一 持有公司5 以上股份的股东或者实际控制人 其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化 二 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5 以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或者被依法限制表 决权 三 拟对公司进行重大资产或者业务重组 四 中国证监会规定的其他情形 应当披露的信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或者公司证 11 券出现交易异常情况的 股东或者实际控制人应当及时 准确地向公司 作出书面报告 并配合公司及时 准确地公告 公司的股东 实际控制人不得滥用其股东权利 支配地位 不得要 求公司向其提供内幕信息 第三十九条第三十九条 本制度项下的信息披露义务人应当向其聘用的保荐 人 证券服务机构提供与执业相关的所有资料 并确保资料的真实 准 确 完整 不得拒绝 隐匿 谎报 保荐人 证券服务机构在为信息披露出具专项文件时 发现公司及 其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载 误导性陈述 重大遗漏或 者其他重大违法行为的 应当要求其补充 纠正 信息披露义务人不予 补充 纠正的 保荐人 证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和 证券交易所报告 第四十条第四十条 公司解聘会计师事务所的 应当在董事会决议后及时通 知会计师事务所 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 应当 允许会计师事务所陈述意见 股东大会作出解聘 更换会计师事务所决 议的 公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意 见 第四十一条第四十一条 本制度规定的应披露信息的相关文件 资料须提交公 司董事会秘书处 并按照 北亚实业 集团 股份有限公司档案管理细 则 进行管理 该部分相关文件 资料包括但不限于 一 所涉事项的协议书 政府批文 二 所涉资产的财务报表 评估报告或审计报告 三 股东大会的决议 四 董事会决议书 五 监事会决议 12 六 保荐人 证券服务机构为信息披露出具的专项文件 七 内部信息披露的相关文件 八 董事 监事 高级管理人员履行职责的相关记录 第四十二条第四十二条 信息披露相关文件 资料的档案管理由公司董事会秘 书