混合所有制下的公司治理模式选择与构建.doc

混合所有制下的公司治理模式选择与构建管理视角?MANAGEMENT混合所有制下的公司治理模式选择与构建文/陈闰孙遇春党的十六届三中全会决定提出,要适应经济市场化不断发展的趋势,进一步增强公有制经济的活力,大力发展国有资本,集体和非公有资本等参股的混合所有制经济,实现投资主体多元化,使股份制成为公有制的主要实现形式.所谓混合所有制经济,是指在同一经济组织中,不同的产权主体多元投资,互相渗透,互相贯通,互相融合,形成以股份制为实现形式的一种新的产权配置结构和经济形式.而产权配置结构的改变相应地要求与之适应的公司治理模式做出调整.一,主要的公司治理模式公司治理模式是一整套指导和控制公司运作的制度和方法.由于经济体制,发展阶段,社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同,不同国家和地区的公司治理模式是有差异的.现阶段世界上主要的公司治理模式有英美模式(外部监控模式),日德模式(内部监控模式)和东南亚模式(家族监控模式).1.英美模式.(1)股东大会形骸化,董事会发挥核心作用.美国公司由于股权十分分散,相当一部分股东只有少量股份,实施公司治理的成本较高,因此股东很少参加股东大会,即使对公司的经营状况不满意,也不会选择到股东大会通过用手投票的形式去干预公司运转,而是在股票市场上用脚说话,卖出该公司的股票.因此,股东大会在公司治理方面并不起实质作用,真正起作用的64经济论坛2Oo6?16是董事会.(2)不设监事会,依靠独立董事和内设的审计委员会来履行监督职能.(3)市场在公司治理中发挥着重要作用.英美是公认的市场经济最发达的国家,目前两国都已形成了发达的股票市场,借贷市场,经理人市场及劳动力市场等,其中尤以证券市场最为典型,它在公司治理中发挥了重要作用.其主要问题,一是高度分散的股权结构造成经理人员的短期行为.由于股东判断企业经营绩效的主要标准是盈利率和股票价格的高低,这就使得公司经营者在股东追求短期回报和高收益率的巨大压力下,不得不把注意力集中在目前和近期利润上,以股东收益最大化为经营目标,由此带来的直接后果是公司的长期发展受到影响.二是内部人控制问题.由于股权的高度分散化,职业经理人成为公司的实际控制者,股东大会形同虚设,经理人员有可能为了自己的利益而寻求个人的利益.三是没有足够重视其他利益相关者的利益.在传统的股东主权的英国和美国公司治理模式中,股东被看作是惟一所有者,而对公司的其他利益相关者视而不见.企业是一系列要素合约的联合体,企业的目标不仅是实现股东剩余最大化,也要实现所有利益相关者共同剩余的最大化.2.日德模式.(1)公司股权较为集中,银行在融资和公司治理中发挥巨大的作用.银行和企业之间形成典型的关系治理.公司股票由机构股东包括银行和非银行的金融中介集中持有,机构股东掌握了足以控制股东会和董事会的股权,可以直接任命经理层.(2)公司之间交叉持股.德日国家在法律上对法人相互持股没有限制,因此德日国家公司法人的相互持股十分普遍,法人持股加强了公司之间的关联联系.(3)严密的股东监控机制.德日国家股东监控机制是一种主动的,积极的模式.依照德国的法律,公司必须设立双层委员会,即执行董事会和监事会,监事会是公司最高权力机构,是一个实在股东行使监控和监督的机构.其主要问题,一是缺乏外部资本市场的力量,公司治理的监督留于形式.二是银行与企业高度依存,产生泡沫经济.3冻南亚模式.(1)公司股权由家族控制,借助于金字塔的控股和交叉持股进行控制,具有绝对控股权的单一大股东和交叉持股的普遍存在,控股股东普遍地参与公司的经营管理和决策.(2)企业主要经营权掌握在家族成员手中,经营权与所有权很少分离.(3)企业决策家长化.受儒家伦理文化的影响,企业重大决策往往由家族中的家长同时也是企业创始人一人做出,或得到他的首肯.(4)经营者激励约束双重化.在家族企业中,经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励约束.(5)员工管理家庭化.受儒家思想的影响,家族企业的员工管理家庭化,使员工产生一种归属感和成就感.主要问题,一是忽视了小股东的利益.在该模式中,公司创业者家族作为大股东控制着公司的所有权和主要经营管理权,并参与公司的经营管理活动.家族外的小股东由于人数多,人员分散,所持股份少,一般很难介入公司的经营管理活动.二是缺乏对家族以外公司人力资本的激励作用.家族制公司由于等级森严,家族外员工一般很难进入到公司的最高管理层.三是公司的社会化,公开化程度低导致了对公司发展的制约.二,混合所有制经济下公司治理模式的独特性和难点问题1.混合所有制经济下公司治理模式的独特性.(1)产权所有者性质不同.不同性质所有制的联合适应了社会化生产对财产社会占有,使用的要求,是对生产资料个人或私人占有的一种历史性突破,是财产或资本社会化的体现.因此这种企业可以使原来的主管部门再也难以用行政手段直接干预企业的生产经营活动,企业再也不能躺在政府身上,依赖政府的保护,可以实现政企分开,达到自主经营,使企业真正成为独立的法人实体和市场经营主体.(2)产权结构多元化.依据企业内部的产权组合状况可以把产权结构划分为一元产权结构和多元产权结构.现代市场经MANAGEMENT?管理视角一济的发展表明一元产权结构已越来越不适应现代市场经济发展的要求.无论是何种性质的企业,只要是一元产权结构发展到一定程度就必然会出现难以逾越的障碍.第一,企业产权结构的多元化有利于实现政企分开,真正的政企分开是以产权结构的多元化为前提的,也只有实行产权结构多元化的改革,才能有效地推动政企分开.其二,产权结构的多元化可以使企业接受来自不同性质所有制的投资主体的约束和监督,这有利于形成企业的自我约束机制,有效地克服企业管理者的各种短期行为.(3)独立的排他性的财产所有权.混合所有制经济下股份制公司一旦建立起来,便成为财产实体并同它的投资者在财产上完全分离,从而作为财产所有人出现.这时,在与其他企业之间,在与国家之间,发生关系的是公司而不是公司的股东.在这种市场经济关系里,公司是完全独立于股东之外的所有权主体,对于公司的财产及其运行,拥有全部的权利,负有全部的责任,任何股东都没有插手的机会,也不可能单独行使财产所有权.(4)运行机制的独特性.混合所有制经济通过财产最终所有权,法人产权和经营权三权分离,而将单个产权主体所有的财产转化为企业法人所有,将个人生产经营方式改变为联合的生产经营方式.在经营管理上,通过分别建立股东大会,董事会,职工代表大会等机构,发挥他们的职能作用,使他们互相独立,又互相制衡,建立起一种现代企业经营管理机制.这种经营管理机制既保障了财产所有者的利益,又能摆脱单个产权主体利益的束缚,有利于按照产权主体利益及企业发展的客观要求来经营管理企业.2.混合所有制经济下股份公司治理的难点问题.(1)如何处理不同所有制性质股东之间的不同目标.企业目标决定了激励和约束企业高层经理人员的行为目标.股份制公司的国有股东代表由于代表的是国家,因此其主要目标是社会福利的最大化.而非公有性质的股东代表其主要目标是企业利润最大化,因此由于其不同的目标函数,如何协调公有产权和非公有产权的不同目标就变得非常重要.(2)如何进行有效的集体决策.由于混合所有制经济下股份公司中没有一个股东对董事会有足够的影响力,因此如何进行有效的集体决策,当股东之间产生矛盾时如何解决,由谁协调等便会对最终的决策产生很大影响.(3)现阶段我国股份制公司监控机制的缺乏.第一,公司内部治理的监控机制缺乏,体现在各相关利益主体间没有相互的制衡,股东大会,董事会,监事会与经理机构职责不清,造成股东大会,董事会,监事会形式化的现象.第二,外部监控机制不健全,表现在诸多市场体系有待于进一步完善.市场体系的建设落后于改革的实践,尤其是资本市场,经理市场和金融市场更是如此.同时一些相应的配合外部监控方式的中介组织(如会计,审计事务2006?16经济论坛65_管理视角?MANAGEMENT所和评估机构)的独立性较差.(4)如何对各相关利益主体,尤其是对公司治理结构的董事,经理,监事进行有效的激励.(5)如何处理新,老三会问题.新,老三会共存我国企业.原先实行的是老三会领导体系,即主要由党委会,工会和职代会行使治理职能.这种治理体系发源于旧的计划体制背景,在企业治理中一度发挥了重要作用.但随着转型经济的来临,新三会体系包括股东大会,董事会和监事会,被中国大多数大中型企业运用.虽然新三会体系在制度上具有规范优势,为我国企业的转型和发展带来了前所未有的优越性,然而,老三会体系的影响在短时间里不可能完全消失.新老体系的共存,成为混合所有制经济下股份公司治理的特有现象.三,混合所有制经济下公司治理模式的提出混合所有制经济下股份制公司治理模式必须能解决以上问题,否则该模式的提出也就没有意义了.因此为了有效解决以上混合所有制经济下股份制公司治理中所出现的独特问题和矛盾,其模式的提出必须符合以下原则:具有清晰的股权结构和资本结构,并明确相关股东和债权人的权利,责任和义务.对小股东权利的保护必须在治理结构的设置中体现出来.必须建立民主的决策机制,防止企业被个人所操纵.必须形成清晰的战略形成,决策和执行治理机制,以防止股东或经营层短期行为.具有独立性比较强的监控机构以监督董事会和经营层.鉴于此,本文提出了适合混合所有制经济下的股份制公司治理模式.图混合所有制经济下公司治理模式四,混合所有制经济下股份公司治理模式的特点1.规范且注重实效的公司治理架构模式.公司治理结构由四个层次组成,即公司最高权力机构股东大会,对董事会决策及董事尽职情况起重要监督职能的监事会,公司战略决策主体董事会机构(包括董事会及其下属的各专业委员会,负责董事会及股东大会事务及公司信息披露的董事会秘书)和由公司总经理及66经济论坛2006?16主要功能部门和事业单位副总经理组成的公司执行委员会.尽管从严格意义上讲,公司执行委员会不应被纳入治理结构的范畴,但由于公司治理及制度安排的最终目的是要保障公司决策有力,执行到位,如果一味强调决策权与经营权的分离,而忽略两者问密不可分的有机联系,势必会人为地割裂董事会决策与经营层执行行为所应有的贯通性,那么公司治理的有效性将会大打折扣.为了确保公司治理结构的形式与其运行效果的一致性,除了在公司章程中明确界定了各层次责任,权力和义务外,还必须建立完备的股东会,董事会,监事会与经营层间的授权体系,形成权力机构,决策机构,监督机构和经营管理者之间的制衡机制.2.三位一体的战略形成,决策与执行治理体系.为了提升董事会决策的质量和效率,突出重大决策的科学,民主性,突出重大战略对公司可持续发展影响力,同时有效地制约股东(特别是上市公司股东)或经营层短期化行为,公司特别设置了发展战略专业委员会,与董事会和执行委员会形成三位一体式的战略形成,决策与执行治理体系.作为董事会决策支持的常设机构,发展战略委员会主要承担公司中,长期发展战略的研究与制定工作,通过对公司内外竞争环境,市场环境及政策,法规环境等的持续性专业化研究,评估公司战略目标的合理性及资源融合与配置与战略目标的一致性,不断挖掘新的战略投资机会.同时对低附加价值或发展潜力受限的业务提出重组或剥离建议,供董事会决策参考.除此之外,委员会作为董事会与股东和经营层充分沟通的桥梁,其广泛的调研和组织经营执行层有关领导及部门积极参与的工作方式,可以大大减少了决策者与执行者间对公司关键问题认识上的磨擦,同时有利于协调股东间的利益冲突,推动各层次建立充分的互信关系,从而加速董事会决策过程,并保证决策执行的有效性.3.监事会和审计委员会双重监控机制.高效的公司治理结构,既应保证董事会决策的独立性,保证对董事会的决策行为的激励,又要谨防其超越股东滥用职权,导致资产流失;既要坚持董事会对经营层的战略指导和对经营层进行绩