新股发行体制改革培训会议纪要.docx

新股发行体制改革培训时间：2013年12月20日出席领导：刘春旭、田斌等一、 发行承销相关问题解读：创业板监管发行部处长田斌在历次发行制度改革中均以发行承销的相关改革为先导和突破口。发行审核向注册制迈进，市场化推进明显。整个投行的生态面临转型，投行重心从保过会转向卖股票，从服务证监会转向服务投资者，反映了投行思维的转变，预示了在卖方市场向买方市场过渡的过程中，券商的保荐角色逐渐淡化，承销的角色将逐步加强，投行的价值发现功能凸显，客户培养也不再是一句空话。本次的发行制度改革和承销管理办法修改，为投行核心价值的实现打开了制度的空间。 发行承销相关规则修订的五个主要变化：(一) 取消行政限价手段、引入承销商的自主配售机制1) 过会后履行会后程序后即发放批文，不再控制发行节奏，批文有效期由6个月延长至12个月（招股书最后一次签署后6个月内有效，可以在6个月后再签署一次）2) 取消定价T-2日定价报备程序，相关内容改至事后承销总结时报备3) 不再执行市盈率上限的规则（原来市盈率125%的上限取消）4) 引入自主配售机制（三个意思：a、取消了网下投资者的资格审批，由主承销商自主确定，原6类+自主推荐的池子完全开放，无需再到协会申请报备，依法可以投资股票、良好信用的法人、5年投资经验的自然人为申请网下投资者基本条件；b、取消网下抽签摇号配售的规定，主承销商可以自主确定，无需平均分配；c、网下的锁定期安排由主承销商与投资者自主协商确定）(二) 提高网下初始发行比例，规定有效报价家数1) 网下初始发行提高，由50%调高到60%，4亿股以上70%（均为扣除战略配售部分）2) 有效报价的家数调低，且设了上限（1020，2040，最高不超过60家）3) 取消了单一网下申购配售量2000万元的窗口指导4) 公募和社保的配售量不少于40%（有效申购量多于40%后才配40%，少于40%不用配40%）(三) 调整回拨机制1) 调整了回拨机制，保护网上投资者（保留了单向回拨机制，网上不足的可回拨网下，网下不足只能中止发行，但改变了触发条件，以前考虑网上网下的比较中签率，现在只考虑网上的绝对中签率，单次回拨比例提高，从10%增加到20%；如果有战略配售的，应先扣除战略配售部分的数量）2) 网上申购改为市值申购，上限为网上申购规模的千分之一（市值计算不能合并交易所，可以合并同一交易所不同板块，市值计算的时点为T-2日，以前按市值配号摇号中签后才缴款，现在必须申购同时缴款，同一账户市值可以同日用于申购多只股票）(四) 提高发行全过程的信息披露要求1) 正式刊登招股书前，禁止公开推介2) 网上网下信息披露要一致3) 披露以招股书为局限不能超出4) 发行承销过程中9个重要公告：初步询价推介公告（定价、配售方式、网下投资者的资格标准、中止发行的安排（网下申购低于网下初始发行量；申购家数低于有效的最低家数；自主约定的中止条件）、发行时间、新股老股的转让安排）网上路演公告、询价结果公告（详细报价情况、最高报价的剔除情况、报价的中位数等、有效报价的确定过程、估值指标的市盈率、网上网下发行量及回拨情况等）、投资风险特别公告（市盈率高于行业平均市盈率）、网下配售结果公告（网下投资者获配具体信息，消极名单情况）、网上申购情况计中签率公告、上市提示性公告等，在发行方案设计的时候，几个重要公告要提前想清楚）(五) 完善了监管措施、强化事后问责 几点提示：1. 发行方案的准备：发行方案还是要发行启动前报，从过会开始就准备发行方案，包括所有发行阶段公告草案（9个），投价报告，备查表（近期会更新）2. 项目执行和操作过程中的问题要与发行部和综合处保持沟通3. 领取批文时要2次报送会后事项承诺，分别在领文和发行时（如果领文即发行可以合并只报一次）4. 关于发行方式的选择：虽然承销办法规定可以采取网下直接定价方式，但是目前暂时不鼓励这么做。目前只接受网下询价定价+网上市值申购5. 网下投资者的资格设定：根据不同项目设定不同的标准，由主承销商与发行人协商确定。现在没有询价对象这个概念了，一律称为网下投资者，相当于以前配售对象的概念6. 放开了网下投资者的范围限制，但仍有部分产品不可以打新，具体参考协会的业务规范：一级债基、集合信托计划、合同中明确博取一二级市场价差为目的的产品不可以参与网下申购，建议设定网下投资者条件时明确排除这三类产品7. 高报价剔除不少于10%：剔除量不计入有效报价，一个投资者报了多档报价，剔除档不影响其他档的有效申购8. 报价区间的上下限价差：同一产品报价上下限步长明确不得超过20%9. 有效报价与有效申购的概念：8)有效报价指定价后或价格区间下限以上的报价属于有效报价，有效申购指符合设定的投资者条件的有效报价对应的申购10. 投资者参与方式：只能网上或网下一种。网下被剔除的投资者不能参与网上申购11. 取消新股发行比例25%（4亿以下）和10%（4亿以上）的天花板指导。新股+老股合计量满足法定要求即可，新股与老股比例随意调节，但需配合不能超募的要求12. 行业市盈率的比较：取消25%限制，改为风险提示，选择可比公司由主承销商自己定，不便于比较的、可能会误导的，可以自主选择可比公司并说明原因。13. 申购前要确定老股转让数量：定价完成后申购前要确定老股转让的数量；超募资金的计算基础以净额为主，比较实际募集资金时可以酌情调整（有零头均可通融）14. 申购前要确定初始配售比例：初始配售比例在定价后、申购前确定。发行量大的，发行后达到4亿股上下临界点的，需要在方案设计时预先协同考虑。初始比例不受战略投资者配售比例影响，先行扣除 几点建议放松管制，给主承销商的自主空间加大，改革对大家的自律提出了更高要求。事中事后监管增强。1. 做好充分准备，根据新承销办法对决策要求、风控、业务流程、人员配备进行梳理完善，建章立制，保证内部制度清晰、责任明确、防范风险、运作保证可以高效执行；精心设计发行方案：对不同规模的公司建议模拟推衍，特别对创新设计，要与发行部综合处、交易所、协会，避免因技术问题无法实现而中止发行2. 审慎定价，是发行承销的核心环节。让市场在定价中起决定性作用。资源配置，靠价值来引导。发行定价市场化，并不是可以随意定价，定价能力是反应承销商专业能力的一个核心方面，成熟理性地承担这个审慎合理定价的责任。不要试图通过投价报告、路演推介、人情报价、私下诱导等方式引导高价。积极引导发行人和老股东不要盲目定高价，不要只顾当前利益，后续仍有承诺需要履行3. 做好自主配售、不得利益输送。更多的权利对应更大的责任，平衡买卖双方的利益。保证配售的公平公开公正。自主配售的内部规章要严明，要有执行规则，配售过程要详细公开披露，不予配售的也要公布，结果要公平，禁止向关联方配售股票。律师见证重点：自主配售的合规性。严厉惩戒配售时的利益输送高压线。讲正气行大道不违规4. 有合规意识，经得起问责和社会监督，更加强化了事后问责和监督，完善了监管处罚体系，比之前更具可操作性。保存承销资料3年以上，推介材料、现场录音均需保留。在承销环节的合规问题提请重视 与预披露相关内容流程方面最大变化：申报受理后即披露。上周向保荐机构发布了发行监管函通知规范预披露。1. 预披露材料要求：2份预披露光盘，1份承诺函原件（电子版与纸质版一致）2. 财务资料的要求：所有未过会的在审企业，均需提供2013年年报，新报企业也需提供2013年年报，之后才启动后续审核程序3. 预披露材料提供的时点要求：新报企业首次预披露材料在提交首发申请材料给受理处的同时提交。在审企业（包括已披露但未上会在审企业也需要按要求重新预披露，视同首次预披露，后续可能还有预披露更新）的更新材料提交时点在按要求提交反馈意见回复后，由发行部通知发行人和保荐机构在5个工作日内将预披露的更新材料报到发行部。已过会企业无需重新预披露，直接报会后事项即可4. 关于审核排序：已经召开过反馈会的，按重新提交预披露材料时间来安排审核；未开反馈会和新受理的企业按受理时间安排审核；暂停、中止审核的根据中止审查前所在环节顺序安排在同阶段其他企业之后5. 关于中止审查的规定，反馈意见回复时间30天，可以延期一次，但需提供说明，延期不得超过2月，否则申请中止审查。不能按时申报上会材料的（根据招股书修改逐条说明要同时报送预披露更新材料），5天内要申请中止审查。二、 本次改革精神解读：证监会发行部副主任刘春旭1. 信息披露要求从过去以“发行条件”为导向改为新的以“投资者需求”为导向，凡是影响投资价值判断的信息应该披露。近期将召集机构投资者举办座谈会，了解招股书内容哪些是投资者真正关注的，后续招股书格式指引会有大的改革，这也将是2014年审核工作的重要一环2. 为何海外投行能勤勉尽责？害怕事后遭遇诉讼是最有效的约束，目前证监会正与司法机关协商，下一步争取完善民事诉讼与民事赔偿制度