2012年6月公司法考试案例选择.doc

1. 君山矿泉水公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京曼得公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与曼得公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的? （ C ） A. 房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担 B. 该分公司不具有民事主体资格，又无君山矿泉水公司的授权，租赁合同无效 C. 合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司承担 D. 合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司及其分公司承担连带责任2. 华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同。请问这个合同的效力如何：（ B ） A. 无效，因为没有法人资格就没有缔约能力B. 有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担 C. 有效，其责任由分公司独立承担 D. 有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任3. 甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的? （ D ） A. 须经甲公司股东会全体通过方为有效B. 须经甲公司董事会全体通过方为有效C. 须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D. 无效4. 伟恒公司投资50万元在深圳设立子公司，拨30万元在广州设立分公司。后来在经营过程中，深圳公司负债40万元，广州公司负债20万元。对该两笔债务承担的正确理解是：（ D ） A. 两笔债务都应由伟恒公司承担 B. 两笔债务分别由深圳公司和广州公司独立承担，伟恒不负责任 C. 两笔债务分别由深圳和广州公司独立承担，伟恒公司承担担保责任 D. 深圳公司的债务自己独立承担，广州公司的债务由伟恒承担2. 金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？（ C ） A. 10万元 B. 350万元 C. 500万元 D. 1000万元1. 工商管理局干部姚某在审核某有限责任公司的注册申请时，提出以下不予批准的理由.其中哪一条不符合公司法的规定（ C ）。 A. 公司名称未表明有限责任公司字样B. 东甲没有在公司章程上签名、盖章 C. 股东乙是一家与该公司经营业务相同的N公司的股东 D. 股东丙未缴足其出资2. 2004年，张三、李四、王二共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B：子公司有限公司C、D，其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E。据此判断以下选项不正确的是：（ ABC ） A. B公司具有法人资格 B. E公司是本国公司 C. D公司的民事责任由甲承担 D. 张三对E公司的责任不负责4. 2007年4月15日，甲有限责任公司在年检过程中被其登记主管机关认定为B级企业。根据有关规定，甲公司在该年年检后的下列的行为，属于禁止的行为有（BCD）。 A. 在原经营范围内继续经营 B. 与乙、丙、共同出资设立 W有限责任公司 C. 根据经营需要，办理增加经营范围的变更登记 D. 根据经营需要，办理设立分公司的变更登记1. 某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债为200万元。现公司股东会作出以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（A） A. 投资300万元，与乙公司组成合伙企业 B. 向丙电脑有限责任公司投资550万元 C. 向丁股份有限公司投资300万元 D. 减少注册资本50万元4. 某市国有投资部门出资51%，其他34名股东共出资49%组建红星有限责任公司。2007年5月国有投资部门作出了撤销公司董事长张某的决定。并通知了各股东，但未及时到工商行政管理部门办理变更登记。在此期间，张某应李某所求，以红星公司的名义为李某个人提供了50万元的担保。后因李某的债权人向红星公司请求承担担保责任而发生纠纷。现问，下列有关说法中哪些是不正确的（BCD）。 A. 在办理变更登记之前，张某仍是公司董事长 B. 从撤销决定做出之日起，张某不再是公司董事长 C. 案担保因张某被撤董事长职务而无效 D. 应责令张某取消担保 1. 某甲与其乙二人共同出资5万元设立一家有限责任公司，因公司规模不大，二人决定由某甲担任执行董事，而不再另设董事会，由某乙担当财务负责人他们如下做法哪项符 合公司法的规定？（A）。 A. 由某甲兼任公司经理 B. 由某甲兼任公司监事 C. 由某乙兼任公司监事 D. 只能由甲、乙之外的人担任监事2. 宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产下面说法正确的是（ABCD） A. 宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为B. 可以依法由法院否认该公司的人格 C. 赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任 D. 赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任3. 李靖、付红、王勇拟设立一有限责任公司，汁划注册资本为10万元，李靖与王勇各出3万元，付红以其评估作价4万元的非专利技术出资经法定验资机构验资后，即向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件以申请设立登记上述行为符合公司法规定的是：（ABCD） A. 注册资本 B. 股东人数 C. 专利技术出资的比例 D. 向公司登记机关提交的文件4. 某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换房行为，下列哪一种说法是不正确的? （ABC） A. 违反公司章程处置公司资产，其行为无效B. 违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C. 并未违反公司章程，其行为有效 D. 无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效2. 2006年10月，甲、乙、丙共同出资设立了马起诺体育用品有限责任公司，该年ll月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：（C） A. 由甲或乙购买丙的出资份额 B. 由甲和乙共同购买丙的出资份额 C. 如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁 D. 如果甲、乙都愿购买，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权3. 某A服装厂与某B服装厂经过协商与洽谈，双方决定各自出资万元设立一个电子商务有限责任公司。A、B两厂能否设立一个电子商务服务有限公司？（D） A. 不能，因为新设公司的生产经营范围超出了A、两厂的生产经营范围 B. 不能，因为新设公司的生产经营范围与A、两厂的生产经营范围不属同一类别 C. 可以成立，但A、B两厂必须依照法定程序修改公司章程变更自己的生产经营范围 D. 可以成立，新设公司的经营范围可以不受出资人的生产经营范围的限制4. 刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理（C）。 A. 刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议B. 刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买 C. .刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有 D. 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性3. 某有限责任公司于1999年6月15日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是( C )。 A. 一大学少年班学经济学的大学生王某（17岁）B. 曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，1998年4月10日刑满释放的李某 C. 该公司工会主席张某 D. 曾担任某公司的法定代表人，因其经营不善导致该公司于1997年9月被宣告破产4. 某有限责任公司董事会由三名董事组成。董事甲因车祸死亡，董事人数低于法律规定的要求。根据我国公司法，有权提议召开临时股东会议的人是( D )。 A. 1/4以上董事 B. 总经理 C. 1/4以上股东 D. 监事会3. 甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司，现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的全部股份转让给丁。对此，甲、乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，不符合公司法的规定的有：（D） A. 由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份 B. 由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份 C. 如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议 D. 如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议4. 甲、乙、丙三人共同出资10万元设立“蓝星科技开发有限责任公司”，其中甲、乙各出资3万元，丙出资4万元。公司成立后召开了第一次股东会。有关这次股东会的情况，符合我国公司法规定的是( B )。 A. 会议由甲召集和主持 B. 会议决定公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期3年 C. 会议决定公司设监事一名，由丙担任，任期6年 D. 会议决定公司成立后股东可以退股3. 甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，2006年，甲公司出资70%、乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。甲公司董事长李某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司董事长职务，而丙公司的董事会成员均表示反对。李某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙公司的全部会计帐目及文档。对这些行为应如何认定（B）。 A. 均系股东行使权利的正常行为 B. 均属违反公司法的行为 C. 宣布停止王某职务属正常行为，封存公司会计帐目及文档属违法行为 D. 宣布停止王某职务属违法行为，封存公司会计帐目及文档属正常行为2. 甲乙丙三人出资100万元没立有限责任公司，其中甲出资20万元，乙出资30万元，丙出资50万元，公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，不符合公司法规定的有：（AC） A. 会议由甲召集和主持 B. 会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3年 C. 会议决定：公司设监事1名，由丙担任，任期5年 D. 会议决定：同意公司以3万元购买甲的一项专利权3. 刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理（C）。 A. 刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议B. 刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买 C. .刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有 D. 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性1. 某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换房行为，下列哪一种说法是不正确的? （ABC） A. 违反公司章程处置公司资产，其行为无效B. 违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C. 并未违反公司章程，其行为有效 D. 无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效1. 某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下四人成为候选人。其中哪些不具有公司法规定的不得担任高管人员任职资格的禁止条件? （ABCD） A. 赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议 B. 钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产 C. 孙某，曾因强奸罪被判刑l0年，现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生 D. 李某，现任某市医院妇科大夫2. 张华律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，提出如下四种说法。你认为其中正确的有（CD）。 A. “募集设立的股份有限公司，必须经过两道批准程序，一是经国有资产监督管理机构批准设立公司，二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集股份。”B. “发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记。登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会。” C. “向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同依法设立的证券经营机构签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议。” D. “公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一，则会议不得举行。”3. 某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人、副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（BD）。 A. 因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议 B. 通过了增加公司注册资本的决议 C. 通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议 D. 会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档4. 某公司董事张某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧张，张某急需出售小汽车以缓解燃眉之急，近期内其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。依照公司法的规定，对张某的这种销售行为应当如何处理? ( CD ) A. 只要价格合理，该交易有效 B. 经董事会同意后可以进行 C. 经股东会同意后可以进行 D. 如公司章程上有允许的规定亦可进行1. 王某是A股份有限公司的董事。因王某坚持不进行违法交易而遭到其他股东的反对，在股东代表大会上以王某不适宜从事公司管埋工作为由通过决议解除了其董事职务。王某不服，认为其任期尚未届满，股东大会解除其职务没有法律依据，遂向当地人民法院提起诉讼。人民法院应如何认定和处埋此案？（ D ） A. 股东大会有更换董事的权力，谈决议不违反公司法规定，应驳回起诉 B. 王某的起诉应予受理，但如查明该决议符合程序规定，应判决其败诉 C. 对该案法院应予调解，调解不成应劝王某撤诉 D. 股东大会解除董事职务须有正当理由，该决议违反公司法规定，应判决其无效3. 某市机械局下属三家企业和轻工局下属一家企业出资成立一股份有限公司。机械局局长吴某不满董事李某抵制其安插子女进公司的要求，在吴某授意下，机械局下属三家企业的股东代表在股东大会上以“上级主管部门和局领导意见”为由，通过了解除李某董事职务的决议。李某以任期末满被无故解除职务为由向法院提起诉讼。问：该案法院应如何认定和处理？( D ) A. 股东大会有更换董事的权力，该决议不违反公司法规定，应驳回起诉 B. 李某的起诉应予受理，但如查明该决议符合程序规定，应判决李某败诉 C. 对该案法院应予调解，调解不成应劝李某撤诉 D. 股东大会解除董事职务须有正当理由，该决议违反公司法规定，应判决其无效4. 某股份有限公司董事会有董事九名。该董事会某次会议的下列情况下，哪些违反了公司法的规定（ BCD ）。 A. 会议记录记载的出席董事为五人，实际到会四人（其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出示的代为行使表决权的委托书） B. 会议通过了公司适当减少注册资本的决议 C. 会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长和记录员在记录上签名 D. 会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名2. 某上市公司股本总额1.2亿元，一向业绩良好。该公司本月因一次期货投资失败，造成4500万元亏损。这一情况，构成以下哪些事件的法定原因（ACD）。 A. 公司在两个月内召开临时股东大会 B. 国务院证券管理部门决定暂停其股票上市 C. 公司动用公积金弥补亏损 D. 其已获批准但尚未发行的公司债券，立即停止发行3. 根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中。哪些是导致其因该行为的所得收入归公司（ABCD）。 A. 董事长甲将公司财产以其小舅子的名义存入银行获利 B. 总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还 C. 副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔 D. 副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润。1. 一家有限责任公司经股东大会决议，决定变更公司类型为股份有限公司、该公司法律顾问在审查发起人拟订的方案时，提出几条意见。下述意见中符合我国法律规定的有：（CD） 。 A. 发起人只有现公司的全部现有股东4人，不足法定人数 B. 新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额 C. 新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，高于法律规定的比例限制 D. 原公司现有资产总额500万元，负债200万。发起人仅以原公司资产作为出资，可以缴纳其应认购股份的全剖股款2. 甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些? （AD）。 A. 甲公司是解散分立 B. 甲公司是存续分立 C. 乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半 D. 乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务3. A有限公司由甲、乙股东投资设立，B有限公司由丙、丁投资设立。之后，A有限公司被B有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，A有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是（C）。 A. A有限公司的股东甲、乙 B. 由两公司协议规定 C. 合并后的B有限公司 D. 合并后的B有限公司股东甲、乙、丙、丁1. 赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有300万元股，李、陈二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由( D )。 A. 赵、钱、孙、李五股东共同承担 B. 公司以注册资本为限承担 C. 公司与股东共同承担 D. 公司以其全部资产承担2. 刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资，后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？（A） A. 应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B. 应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C. 应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D. 应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任3. 2006年5月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。该公司截止2008年9月30日的净资产额为8000万元，计划于2008年10月再次发行公司债券。根据有关规定，该公司此次发行的公司债券额最多不得超过（B）万元。 A. 3200 B. 2000 C. 1200 D. 10002. 甲公司由三名股东出资设立，其登记注册地在上海市A 区工商行政管理局，后将其董事会的一部分办公地点移至B 区，后该公司又在杭州设