调整操作建议董事会的结构及运作.doc

董事会的结构及运作香港公司秘书公会副会长、中国内地事务委员会主席 李国辉 第一届董事会成员之任命直接由公司发起人委任，其后的董事由董事会委任。董事会对各股东负责，以公司和股东的利益为目标是他们的最大使命。香港联合交易所对上市公司董事的要求非常严格。董事发行人的董事会须共同负责管理与经营发行人的业务。联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准：(a) 诚实、善意地以公司的整体利益为前提行事；(b) 为适当目的行事；(c) 对发行人资产的运用或滥用向发行人负责，对上市公司资产的运用向上市公司负责；(d) 避免实际和潜在的利益和职务冲突；(e) 全面、公正地披露其与发行人及与上市公司订立的合约中的权益；(f) 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。董事会的结构（1） 执行董事：他们除了在董事会的职责外，还作为雇员，担当公司的行政职务，并另取酬金。（2） 非执行董事：外来的，在公司没有职务的董事。他们的重要性：a. 引进外来的经验；b. 负责监察管理层的表现及工作进度；c. 当公司利益跟个别董事的个人利益有冲突时，他们也确保董事会有适当的制度维护公司的利益，例如：（i） 核数委员会（Audit Committee）；（ii） 独立董事委员会（Independent Board Committee）；d. 增加公众人士对公司的信心；e. 如果非执行董事也是其他机构的要员，他们亦能促进公司在业务方面的联系。（3） 独立非执行董事:根据香港联合交易所的上市规则，每一家上市公司都要有最少二名独立非执行董事。（a）上市规则的要求：（i）不能持有1%或以上的股权；(ii)该董事不能拥有公司的财务权益（不论过去或现在的）；(iii)不能与公司的关连人士有联系（不论过去或现在）；(iv)不能担任公司集团内的管理工作；（b）独立非执行董事的责任：（i）出席所有的董事会；(ii)发表个人的意见，如有相反和不认同的意见，董事会秘书必定要把他的意见反映在会议记录上；(iii)在有关连的事项上，向股东提交独立董事委员会报告书；(iv)出任核数委员会成员；(v)出任薪酬委员会成员。（4） 董事会主席：董事会主席是由董事会成员互相推选出来的，通常会由最大股东担任，因为公司的表现对于最大股东的利益或损失影响最大，所以最大股东会确保公司得到最大利益及减少损失。董事会主席要处事公正，不能损害小股东权益。（5） 董事会秘书由董事会委任，向董事会及公司负责，所以在香港及其他国家多称“公司秘书”。在开董事会之前搜集有关资料，交于各董事细阅。在会议期间，提供法律及公司管治范围的意见，所以董事会秘书也叫“公司的良心”。董事会秘书要准确地记录会议的内容。对外，董事会秘书负责：a） 公司信息披露的工作；b） 跟监管机构联系；c） 跟投资者、分析员和新闻媒体联系。董事会的运作董事要披露本身持有该公司的股权，定期开会。根据上市规则内的“最佳应用守则”，提议至少每六个月召开一次全体董事会会议。有需要时召开会议；视乎公司章程的规定，一般任何一位董事可以召开董事会议；视乎公司章程的规定，会议召开日期和地点以合理为原则；根据“最佳应用的守则”，董事有权查阅董事会的文件和材料；董事会秘书必定要出席，并要准确地把会议讨论的过程记录下来。如何防止公司由大股东/控股机构控制（1） 董事会秘书的作用(a) 披露大股东股权；(b) 协助董事披露股权；(c) 协助董事会判断，是否是有关连交易；（2） 独立非执行董事的作用(a) 在董事会会议上发表个人的意见；(b) 向独立股东呈交独立董事委员会的报告书。（3） 国家经贸委和证监委发出的“关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见”文件的通知有更严格的规定；控股机构的高级管理人员如果要兼任公司董事长、副董事长、执行董事的人数不得超过二名；(a) 控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书；(b) 董事长、经