【企业治理】国有企业治理的现状.ppt

第六章 国有企业治理的沿革与现状 第一节 国有企业的渐进式改革 从企业治理到公司治理 一 国有企业 1 类型 国有企业 特殊行业的国有企业 垄断性行业的国有企业 竞争性行业的国有企业 政府企业 特殊法人企业 普通法人企业 2 不同国有企业的政策 制度 环境 3 不同国有企业的治理安排 计划经济下典型的 企业 治理模型转型时期的 企业 治理模型经济型公司治理模型 4 我国公司治理经历了哪几个发展阶段 二 传统国有企业治理模式 典型的企业治理 计划经济下 典型的行政型企业治理模式 特点 企业治理行为的行政化 计划经济下典型的 企业 治理模型 转型时期的 企业 治理模型 经济型公司治理模型 五 国企改革与法人治理结构 减少政府干预 以放权让利为核心 增强企业活力 以渐进式的方式推行 中国国有企业改革的方针 四个阶段 1978 1986 1987 1991 1992 1993 1994 六 中国民营 私营企业的公司治理问题 用人 鉴人 岗位分配 不请职业经理人 等死 请职业经理人 找死 重庆力帆集团董事长 尹明善 第二节 国有企业股份制改造 从行政型治理到经济型治理 一 国有企业现状 1 国有企业微观效益低 工业总产值比重下降 增长速度低 利税增长缓慢 亏损日益扩大 2 企业所有者权益比重低 资产负债率过高 二 现实问题 治理行政化 政企合一 行政化的运作机制 权责失衡 表现 1 股东控制机制的行政化 2 外部治理机制的虚化 3 内部治理机制的弱化 三 目标模式 经济型治理 根本问题 产权界定不清 公司治理结构不规范 原因 1 对公司制欠了解 2 行业主管思路未转变 3 所有者缺位 国企改革的出路 建立现代企业制度 核心 构建经济型公司治理机制 KEYS 1 以公司化为前提 2 以股东主导型产权制度为基础 3 以利益相关者的共同利益为核心 4 以市场为导向 5 以科学决策为目标 接管压力 监督 内部治理 外部治理 董事会 内部董事 外部董事 监事会 经营阵营与广大职工 决策的核心 提出决策 监督评价的核心 决策执行者 监督与评价决策及执行过程 银行 公司法人 相机治理or债权人监控 持股 第三节我国企业的治理现状 一 1 我国现代企业法人治理结构 我国目前主要是借鉴日本模式 采取 三会一层制 股东会 董事会 经营层 监事会 选任 负责 监督 负责 选任 监督 选任 负责 2 中国公司法和治理准则构建的公司治理结构 股东大会 股东 董事会 战略 审计 提名 薪酬与考核 监事会 经理人员 证监会 报告 产生 监督 国家股 与公司绩效呈现显著负相关 企业法人股 与公司绩效呈现倒U型的曲线关系 因为股权分散 会产生 搭便车 行为 一股独霸 又会侵害中小股民利益 个人流通股 与公司绩效不存在显著相关性 机构投资者 社保基金 证券投资基金 投资控股公司等 3 产权属性与治理绩效 股权结构的差异 持股人美国日本德国中国法人44 572 964 027 8国家00 7535 15个人50 222 41727 72外国5 44148 83 观点之一 股权制衡 有利大股东之间相互监督 任一大股东都无绝对权利动用公司资源增进其私人利益 保证公司利益最大化 观点之二 在大股东之间持股比例相近情况下 易于诱发大股东之间争夺控股权的战斗 以获取控制权收益 进而损害公司利益 控制权收益 控制权 现金流权 4 大股东之间股权比例与治理绩效 1 一股独大 的后果分析 一股独大 股东大会 董事会 监事会 经理 大股东意志 假定 大股东无视股东的平等权益 缺乏良好的决策机制 缺乏内部制衡机制 假定 大股东尊重股东的平等权益 良好的决策机制 有效的内部制衡机制 损害小股东利益损害公司利益 公司健康成长 5 一股独大 降低控制权收益的诱惑 增强公司大股东行为合理化消除股东搭便车行为 股东能更有效地监督经理行为 激励其努力工作 但要注意 体制外战略投资者控股股东与上市公司应做到人员 资产 财务 机构 业务独立 提高上市公司信息披露程度 2 一股独大未必是坏事 1 解决大股东占用问题和对外担保问题 2 进一步完善独立董事制度 强化董事责任 3 推动上市公司激励机制的改革 上市公司治理改革 6 大股东问题6 1 大股东占用问题的现状 截止2002年底 发生大股东及关联方资金占用的上市公司共计977家 占公司总数占80 占用金额1175 67亿元 占2001年融资总额1251 88亿元的77 2 上市公司资金占用的方式表现为经营性占用和非经营性占用 2001年末占用金额中 经营性占用495 56亿元 为占用总额的40 非经营性占用680 11亿元 为占用总额的60 6 2 大股东占用对上市公司的影响 上市公司业绩下滑 违反有关法律 法规的规定 直接损害中小股东的合法权益 阻碍上市公司现代企业制度的建立和完善 违背社会主义市场经济的信用原则 严重危害证券市场的稳定与发展 6 3 解决大股东欠款的途径及比较 1 现金 2 以资抵债 3 大股东股权变现 4 股份回购 5 对外担保 7 上市公司7 1 上市公司对外担保存在的问题和特点 1 为大股东及其下属企业提供担保的现象远未根除 2 未经适当审议程序擅自对外提供担保的现象屡禁不止 3 担保金额巨大 担保风险超出了正常的承受能力 4 公司所担保的债权期限过长或者所承诺的担保期间过长 1 上市公司控股子公司对外担保后 再由上市公司给控股子公司提供担保 2 上市公司为大股东贷款提供反担保 3 上市公司为潜在关联的股东担保 7 2 上市公司担保新招 8 独立董事8 1 独立董事制度已初步建立 截止到2003年6月30日 沪 深两交易所共有上市公司1250家 其中1244家上市公司已配备独立董事3839名在配备有独立董事的1244家上市公司中 独立董事占董事会成员三分之一以上的公司有800家 占64 4 独立董事占董事会成员30 以上的公司有863家 占69 4 独立董事占董事会成员25 以上的公司有1023家 占82 3 8 2 独立董事的构成 8 3 独立董事制度正在发挥作用 1 许多公司都是由大股东向董事会提出人选 很难保证独立董事的独立性 2 独立董事人才市场尚未建立 合格独立董事人选相对缺乏 3 缺少履行独立董事职责所必需的知识结构和实践经验 未能勤勉尽责 4 上市公司未能给独立董事履行职责提供条件 5 缺乏对独立董事的激励约束机制 完善董事和独立董事制度 6 严格独立董事的任职条件 改进独立董事提名 选聘程序及方式 细化履责标准 建立独立董事激励机制和考核评价机制 研究新的独立董事提名和选举方法 7 制订董事责任和行为准则 界定董事和独立董事的责任 8 成立上市公司董事协会 加强自律管理 8 4 独立董事制度存在的问题 第四节 如何建立国有特殊法人的职业经理人制度 一 职业经理人制度的核心内容 1 职业经理人的选拔机制 国有特殊法人的定义 特殊法人的行业分布 发达国家国有特殊法人企业的职能基础服务职能 经济调节和控制职能 引导开拓职能 社会政治职能 国有特殊法人的性质与特征法律特性 产权特性 目标特性 领域特征 管理特性 动态特征 二 国有特殊法人职业经理人制度问题的提出 1 背景 国有特殊法人简述 2 特殊法人职业经理人制度的国际比较 3 我国国有特殊法人职业经理人制度命题的提出 1 行政任命制度占据主导地位 2 激励机制扭曲报酬激励机制存在严重弊端 控制权激励机制扭曲 声誉激励作用弱化 市场机制激励作用空缺 3 约束机制匮乏法律法规约束急需完善 所有者约束机制失效 职业经理人市场约束空缺 道德和媒体约束弱化 1 职业经理人市场现状 问题 发展趋势 政府视角 中介视角 2 特殊法人职业经理人选拔机制的主体特殊法人国有资产所有者代表问题 国有特殊法人董事会的构成 三 国有特殊法人职业经理人的选拔机制 3 国有特殊法人董事会的构成示意图 4 国有特殊法人职业经理人制度选拔机制流程图 1 传统激励机制分析与经典激励理论 传统激励机制失效 威廉姆森的 经理的效用函数模型 委托代理理论 转化为道德风险问题模型 产权理论 剩余控制权与剩余索取权的统一 管理学丰富的激励理论 四 国有特殊法人职业经理人的激励机制 2 报酬激励 报酬结构与数量 固定收入和风险收入 现期收入和远期收入的结合 报酬数量的决定 公平理论和期望理论的视角 业绩指标体系 效率与公益性指标 企业效益指标 社会积累率 服务效率 就业率 能源利用率 环境效益比率 社会贡献率 销售利润率 总资产报酬率 资本收益率 资本保值增值率 设备利用率 流动 速动比率 公益性与效率指标 效益指标 B1 B2 B3 B4 B5 B6 C1 C2 C3 C4 C5 C6 最终绩效指数 A1 A2 职业经理人制度绩效指标体系的构成 3 控制权激励 控制权激励的涵义和对职业经理人的需要的满足 三个方面 特殊法人控制权改革回顾与现存问题 控制权激励的法规基础 特别法 公司章程 控制权激励的决定性基石 科学的公司治理体系的建立和有效运行 4 声誉激励与政治激励 声誉激励的作用机理 声誉激励的有效性影响因素 创新性的政治激励 5 激励机制的组合和有效性分析 1 内部约束机制 董事会约束约束职能 7 3 约束途径 四个方面 独立董事约束作用 监事会约束监事会的构成 约束职责 五个方面 2 外部约束机制 市场约束 以职业经理人市场为主 利益相关者约束政府 核心 雇员 债权人 社会舆论与大众 3 约束机制的有效性 董事会层面约束原则 独立董事约束作用依赖因素 六点 监事会因素 四个方面 职业经理人市场因素 五 国有特殊法人职业经理人的约束机制 我国国有特殊法人职业经理人制度的整合 六 我国国有特殊法人职业经理人制度的构建 1 董事会发挥关键性的治理主体作用2 选拔机制中的市场化原则与量化决策过程3 多元化有机组合的激励机制4 建立和完善多层次的经理人约束机制5 三种机制在公司治理平台之上的整合 第五节如何进行企业集团的公司治理 独立公司的治理边界公司集团的治理边界基于资源控制的权力配置与子公司治理子公司治理模式 对于一个独立的公司来说 其公司决策意志范围被限定在法人边界内 也就是说公司的权力 责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界 所以从这个意义来说 一个独立的公司 其公司治理边界和法人边界是一致的 一 独立公司的治理边界 二 公司集团的治理边界 三 基于资源控制的权力配置与子公司治理 四 子公司治理模式 1 组织资源型治理模式 2 职能型治理模式 3 事业部治理模式 4 内部贸易型治理模式 5 财务控制型治理模式 6 议会式治理模式 7 人事控制型治理模式 五 股权激励机制 1 我国上市公司实施股权激励的模式 2 通过信托公司进行股权买卖 3 虚拟股票及虚拟股票增值权 1 定义 六 管理层收购 ManagementBuy outs MBO 目标公司的管理者或经理层利用融资借贷所获得的资本购买本公司的股份 从而改变本公司的所有权结构 控制权结构和资产结构 进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为 2 分类 直接交易模式 间接交易模式 收购价格 资金来源 管理层内部人控制 通过对上市公司子公司的管理层收购 转移上市公司利润 侵害上市公司和中小股东权益 3 管理层收购 MBO 中的问题 金融类上市公司的治理结构 金融类上市公司包括上市银行 证券公司 保险公司 信托公司 财务公司等 金融类上市公司的治理结构除了要保护股东利益之外 还要特别关注利益相关者的利益 包括存款人 证券公司的客户 保险持有人等的利益 金融类上市公司的治理结构要特别重视公司的内控机制和风险管理 第五节 企业内部治理机制发展与创新 一 股东及股东会 1 问题 1 国有股代表 缺位 廉价投票权 问题 2 证券市场发展不成熟 3 中小股东 搭便车 4 一股独大 2 发展 1 债转股 2 机构投资者的出现 3 职工 经营者成为股东 3 创新 1 债转股 2 国有股减持 国有经济布局调整 3 产权制度改革 4 发展专业投资基金和机构投资者 5 促使证券市场尽快成熟 6 建立大股东约束机制 二 董事与董事会 1 问题 1 董事会的地位 作用不明确 2 内部董事比例过大 监督作用弱化 3 董事会自身建设落后 内部组成过于简单 4 董事素质参差不齐 难以保证实现科学决策 5 董事主要由政府部门任命 有效的董事人力资源市场还未形成 2 创新 1 将董事会的作用主要放在监督方面 2 增加外部董事比例 形成对经营者的有效监督 3 加强董事会自身建设 4 将管理与监督职能分开 形成双层董事会 5 按照市场化原则决定董事任免 三 独立董事 1 设立独立董事的意义 1 保护其他利益相关者 2 防止企业损害社会利益 3 促进决策科学化 4 形成对经营者更有效的监督与约束 2 问题 地位 权力 作用 谁来聘任 花瓶董事 权利与责任不平衡 3 创新 1 明确独立董事的 独立 身份与地位 2 决定人选 支付报酬 3 建立市场化选择机制 4 要求必须承担责任 四 经营者 1 问题 1 经营者素质 2 约束与激励机制缺乏 3 职业经理人道德信用水平 法律 法规 2 发展 1 科学决策的需要使经营者地位日渐重要 2 首席执行官的设立 3 战略决策委员会的出现 4 完善对经营者的激励与约束机制 3 创新 1 建立科学有效的经营者选择机制 2 建立有效的激励机制 3 建立有效的约束机制 五 员工与工会 职代会 1 问题 1 与企业 与经营者的关系 2 缺乏科学的激励与约束机制 3 部分员工的利益受到侵害 4 工会 职代会的地位作用并未明确 2 创新 1 明确员工与企业的关系 2 工会 职代会承担起职责 3 建立有效的激励机制 六 党委会 1 经理人员选拔的标准 2 将党的评价及惩罚标准与企业经理的评价与惩罚标准区分开来 3 企业党委的工作应当以监督为主 4 公司党委负责人应通过法定程序进入董事会 监事会 七 其他方面 1 完善规章制度 2 内部文化氛围 3 妥善处理 新三会 与 老三会 的关系 4 妥善处理其他历史遗留问题 第六节 企业外部治理机制创新 一 资本证券市场的发展完善 1 资本证券市场存在的问题 1 证券市场投机性过强 2 还未形成有效的监控机制 3 由于国有