内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司委托经营管理暨关.doc

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司委托经营管理暨关联交易公告本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。一、关联交易概述内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)2005年4月8日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行资产委托经营管理协议,本公司拟将合法拥有的全部帐面资产委托给北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(简称“”大龙总公司)进行经营管理；同时大龙总公司将合法拥有的北京市大龙房地产开发有限公司(简称“大龙开发公司”)93.30%股权、北京大龙顺达建筑工程有限公司(简称“顺达建筑公司”)98.26%股权、北京京洋房地产开发有限公司(简称“”京洋开发公司)90%股权委托给本公司进行经营管理。鉴于大龙总公司持有本公司53%的国有法人股,为本公司第一大股东,因此本次属于关联交易行为。与会董事赵川、顾光明、陈红、袁振东属关联董事,进行了表决回避,独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见。上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该等关联交易有利害关系的关联人大龙总公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。二、关联方及关联关系介绍(一)关联方介绍北京市顺义大龙房地产开发总公司成立于1987年6月3日,原名为顺义县住宅开发公司,1991年8月更名为顺义县城乡建设开发公司。1992年10月4日,根据京建开字(92)401号文件精神,成立北京市大龙房地产开发公司。1996年10月8日撤销使用北京大龙房地产开发公司名称,变更名称为顺义县城乡建设开发公司。1997年4月10日名称变更为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司,沿用至今。大龙公司企业法人营业执照注册号为1102221590047,注册地址为北京市顺义区五里仓小区南,法定代表人为赵川,注册资本10000万元。经济性质：全民所有制。经营范围：房地产开发,商品房销售；承办生活资料消费品市场,北京市顺义区西辛建材市场。税务登记证号为110222102492325000。大龙公司是隶属于顺义区人民政府的全民所有制企业,城市综合开发一级企业,拥有房地产开发一级资质。大龙总公司主要从事房地产开发、商品房销售、建筑工程施工、运输及小区物业管理等城市综合开发业务,实行从项目开发、施工到后期绿化、物业管理的一条龙服务。公司先后改造了义宾、胜利、五里仓和西辛小区,开发了建新、石园、滨河小区及南竺园、裕祥花园、裕龙花园、河南村别墅区。总建筑面积300万平方米。公司被建设部、国家统计局评为全国房地产开发综合效益百强企业,被顺义区政府评为“十佳企业”。2004年12月被中国房地产开发专业委员会授予“2003-2004综合成长实力(北京)房地产开发企业100强”荣誉称号。(二)关联关系介绍2004年12月24日,大龙公司通过司法竞拍的方式成功竞买本公司国家股161,639,868股,成为本公司的控股股东,根据上海证券交易所股票上市规则及相关法律规定,本次资产置换行为构成关联交易。三、关联交易标的基本情况介绍(一)本公司拟托管给大龙总公司资产根据本公司与大龙总公司签订的委托经营管理协议,本次关联交易本公司拟托管给大龙总公司的资产是本公司合法拥有的全部帐面资产,包括其他应收款、存货、固定资产、无形资产。根据北京兴华出具的2005京会兴审字318号审计报告拟置出资产情况如下：1、流动资产2005年2月28日帐面值323,181,012.98元,其中：其他应收款：帐面值301,206,794.62元；存货：帐面值21,974,218.36元。2、固定资产2005年2月28日公司帐面固定资产原值124,669,496.30元,累计折旧42,412,934.05元,固定资产减值准备16,773,738.74元,帐面固定资产净额65,482,823.51元。3、无形资产2005年2月28日帐面值29,141,477.54元；上述拟托管的资产帐面共计为417,805,314.03元,本公司对托管出的资产拥有合法的所有权。(二)大龙总公司拟托管给本公司的资产1、大龙开发公司93.30%的股权(1)大龙开发公司简介大龙开发公司于2005年2月25日成立,根据北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行主业资产改制的批复顺国资复(2005)5号批准,由大龙总公司采取部分改制的方式,以其房地产开发业务的全部经营性资产匹配相应负债,按北京德威评估后的净资产值30,659.06万元与顺达建筑公司货币资金2,200万元共同出资设立,注册资本为32,859.06万元,股权结构为大龙总公司93.30%,顺达建筑公司6.70%。企业住所：北京市顺义区五里仓仓上街11号。法定代表人：赵川。企业类型。有限责任公司；企业法人注册号：1102221799152,税务登记证：地税京字110113771971067000号。经营范围：房地产开发。(2)大龙开发公司资产情况根据北京兴华会计师事务所有限责任公司(简称“北京兴华”)出具的2005京会兴审字319号审计报告,截止到2005年2月28日,大龙开发公司的资产总额为116,096.95万元,负债总额为83,121.98万元,净资产为32,974.97万元,大龙总公司享有的93.30%权益资产账面值30,775.54万元。根据北京德威资产评估有限责任公司(简称“北京德威”)出具的德威评报字(2005)第34号资产评估报告书,截止评估基准日2005年2月28日,大龙总公司所持有的大龙开发公司93.30%股权的评估值为30,892.49万元。(3)大龙开发公司的主营业务情况大龙开发公司主要从事北京市顺义区多个房地产项目的开发,其中包括裕龙花园一区、二区、三区、四区、五区、六区、西区,滨河东区,西辛小区及西辛高层等项目,实现销售收入20,182.39万元、41,956.96万元、53,237.42万元,实现净利润1,126.08万元、-1,521.43万元、2,810.36万元。2、顺达建筑公司98.26%的股权(1)顺达建筑公司简介顺达建筑公司于2001年5月由北京市顺义大龙城乡建设开发总公司、高春富、申广共同投资成立。注册资本700万元,其中北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资560万元、占注册资本80%；高春富出资70万元、占注册资本10%；申广出资70万元、占注册资本10%。经顺达建筑公司2004年第一届第三次股东会决议通过,同意高春富将全部出资额70万元转让顾光明；经本公司第二届第一次股东会决议通过,同意北京市顺义大龙城乡建设开发总公司增资2,200万元,注册资本变为2,900万元；股权转让和增资后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资2,760万元、占注册资本95.17%；顾光明出资70万元、占注册资本2.415%；申广出资70万元、占注册资本2.415%。2005年1月5日,经顺达建筑公司公司第二届股东会第三次会议决议通过,同意顾光明、申广将全部股权转让给北京市大龙物资供应公司。股权转让后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资2,760万元、占注册资本95.17%；北京市大龙物资供应公司出资140万元、占注册资本4.83%。2005年1月22日,根据北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行主业资产改制的批复顺国资复(2005)5号批复,经顺达建筑第三届股东会第二次会议决议通过,由北京市顺义大龙城乡建设开发总公司将其全资子公司北京市大龙建筑工程队和北京市顺义顺发建筑工程队的净资产(经北京德威评估后)按评估值5,152.8万元,向顺达建筑公司增资,注册资本变为8,052.8万元,增资后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资7,912.8万元、占注册资本98.26%；北京市大龙物资供应公司出资140万元、占注册资本1.74%。顺达建筑公司企业法人营业执照注册号为1102221270323。注册地址：北京市顺义区仁和地区河南村西。法定代表人：顾光明。注册资本8052.8万元。经济性质：有限责任公司。经营范围：施工总承包。(2)顺达建筑公司的资产情况根据北京兴华出具的2005京会兴审字320号审计报告,截止到2005年2月28日,顺达建筑的资产总额为15,608.86万元,负债总额为7,843.90万元,净资产为7,764.96万元,大龙总公司享有的98.26%权益资产账面值7,629.85万元。根据北京德威出具的德威评报字(2005)第34号资产评估报告书,截止评估基准日2005年2月28日,大龙总公司所持有顺达建筑公司98.26%股权的评估值为7,757.68万元。(3)顺达建筑公司的主营业务情况顺达建筑公司主要房屋建筑工程施工,目前主要为大龙开发公司所开发的部分房地产项目提供工程施工服务,2002-2004年分别实现主营业务收入9,125.38万元、21,800.67万元、14,973.63万元,实现净利润781.71万元、2,126.06万元、1,190.01万元。3、京洋开发公司90%的股权(1)京洋开发公司简介京洋开发公司是由北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司、北京市王府井房地产综合开发公司共同出资于1999年1月18日组建成立。北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司、北京市王府井房地产综合开发公司分别出资150万元、750万元、100万元,出资比例分别为15%、75%、10%。2003年12月4日,北京皇联实业有限责任公司增资1,900万元。增资后,北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司、北京市王府井房地产综合开发公司出资比例分别为：71%、26%、3%。2004年10月6日,北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司分别将其所持京洋开发公司股权1,810万元、750万元转让给大龙总公司。股权转让后,大龙总公司、北京皇联实业有限责任公司、北京市王府井房地产综合开发公司出资额分别为2,610万元、190万元、100万元,出资比例分别为90%、6.55%、3.45%。京洋开发公司企业法人营业执照注册号为1102221514640。注册地址：北京市顺义区仓上街11号。法定代表人：赵川。注册资本2900万元。经济性质：有限责任。经营范围：房地产项目开发、商品房销售、物业管理、房地产信息咨询。(2)京洋开发公司的资产情况根据北京兴华出具的2005京会兴审字317号审计报告,截止到2005年2月28日,京洋开发公司的资产总额为18,157.89万元,负债总额为15,585.49万元,净资产为2,572.40万元。根据北京兴华出具的2005京会兴审字321号审计报告,截止到2005年2月28日大龙总公司享有的90%权益资产账面值9,433.57万元。其中：长期股权投资2,315.16万元；股权投资差额7,118.41万元。根据北京德威出具的德威评报字(2005)第34号资产评估报告书,截止评估基准日2005年2月28日,相应大龙总公司所持有的京洋开发公司90%股权的评估值为9,510.04万元。(3)京洋开发公司的主营业务情况京洋开发公司是1999年成立的一家项目公司,公司成立后获得了王府井黄图岗危改小区二期工程项目(即王府井西部会馆项目)的开发权,并与北京市国土资源局签署了京地出(合)字(2004)第0922号国有土地使用权出让合同,取得了北京市规划委员会2003规(东)审字0006号审定设计方案通知书,目前该项目正处于拆迁阶段,预计将在2005年底动工。二、关联交易协议内容(一)委托经营基本原则1、甲方(本公司,下同)将置出资产委托给乙方(大龙总公司,下同),由乙方进行占用、经营,甲方在资产委托期间应妥善使用上述资产,甲方有权对受托资产进行转委托经营。2、乙方将置入资产委托给甲方,由甲方进行经营管理,行使除处置权以外的其他全部财产权利及股东权利,包括占有、经营使用及收益,亦包括对股权的乙方在资产委托期间应妥善关联上述资产。(二)委托经营资产的范围1、甲方委托经营资产范围与双方于2005年4月8日签署的资产置换协议确定的置出资产范围相同,即为甲方以2005年2月28日经审计的全部帐面资产。2、乙方委托经营资产范围与双方于2005年4月8日签署的资产置换协议确定的置入资产范围相同,即为乙方合法持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%股权,北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%股权,北京京洋房地产开发有限司公司90%股权。(三)委托管理财产损益1、甲方委托给乙方的资产,在委托期间由乙方无偿占有使用,双方无需就资产占用、委托管理相互支付对价。2、乙方委托给甲方的权益性资产,在委托期间产生的经营利润由甲方享有,产生的亏损亦由甲方承担。(四)委托管理期限甲乙双方相互进行资产委托的委托期间为：本协议签订之日起至甲乙双方完成资产置换,相关资产办理完毕过户或移交手续之日止。若依照上述原则确定的委托期间超过一年,则本协议自动终止,甲乙双方另行协议是否继续委托。(五)生效条件本协议经甲乙双方签字盖章后成立,经甲方股东大会批准后生效。四、关联交易对本公司的影响本公司与大龙总公司于2005年4月8日签署了资产置换协议,本次资产托管涉及的双方相互托管资产为上述资产置换协议双方约定拟置换资产。本次托管实施后,本公司将成为大龙总公司拟置入的大龙开发公司、顺达建筑公司及京洋开发公司的实际控制人,有利