外商独资(不设董事会)章程样本.doc

外商独资（不设董事会）章程样本：以下目录为外商独资（不设董事会）章程必须具备的内容目录，附件内容仅供参考。附件：宁波塑料有限公司章程目 录第一章 总则第二章 公司的宗旨和经营范围第三章 投资总额、注册资本、出资期限及方式第四章 股东第五章 执行董事及法定代表人第六章 监事第七章 公司经营管理机构第八章 财务、会计及审计的原则和制度第九章 利润分配第十章 劳动管理第十一章 经营期限、终止和清算第十二章 规章制度及章程修改程序宁波塑料有限公司章程第一章 总则第一条根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法以及有关法规制定本章程。第二条公司名称为宁波塑料有限公司. 公司的法定地址为：中国宁波北仑保税区西创业一路1号1座。第三条公司的投资方为：Imatek HK Company Limited国别（地区）：香港注册地：3/F, 21 Li Yuen Street West, Central Hong Kong法定代表人：Anthony Taylor John第四条公司为有限责任公司。第五条公司即为中国境内的法人。公司应受中国的法律、法规和有关规章的管辖并有权受此保护，一切活动必须遵守中国法律。第二章 公司的宗旨和经营范围第六条公司的宗旨是：生产和销售高质量的产品，在加快宁波保税区开发建设、促进保税区经济繁荣、保证社会效益的同时，为投资方带来经济利益。第七条公司的经营范围是：塑料制品的研究、开发和设计；塑料制品的制造、加工。 第三章 投资总额、注册资本、出资期限及方式第八条投资总额为14万美元。 注册资本为10万美元。第九条注册资本全部由投资方以美元现汇出资。第十条投资方分期缴付注册资本，自公司设立登记之日起三个月内缴付全部注册资本的15%，余额在公司设立之日起二年内到位。第十一条投资方缴付出资后，公司应聘请在中国注册会计师进行验资并且出具验资报告。公司根据验资报告签发出资证明书。出资证明书应当载明公司的名称和成立日期、投资方的名称和出资额、出资日期、出资证明书的签发日期。第十二条公司经营期内，不得减少注册资本；因投资总额和生产经营规模发生变化确需减少注册资本的，须经公司股东批准并提交相关审批机关审批。第十三条公司注册资本的增加必须经过股东批准后并且提交相关审批机关审批。第十四条投资方即股东有权依据中国法律法规转让其在公司的全部或者部分股权。第四章股东第十五条公司股东是公司的权力机构。第十六条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）任免董事、监事、总经理，决定有关董事、监事、总经理的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；第五章执行董事及法定代表人第二十一条公司设执行董事一人，为公司法定代表人，由股东任命产生，任期三年。执行董事任期届满，经股东任命可以连任。第二十二条执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）任免例如副总经理、总工程师、总会计师、审计师等公司的高层管理人员；（十）制定公司的基本管理制度；第六章监事第二十五条公司设监事一人，由股东任命产生，任期三年。监事任期届满，经股东任命可以连任。第二十六条监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出提案； （五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第七章 公司经营管理机构第二十八条公司将建立内部管理机构，由生产，技术，市场，财务和行政部门等组成。第二十九条公司总经理一人，由股东任命产生。第三十条总经理对股东负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、审计师； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）执行董事授予的其他职权。第三十一条公司应聘请一名总工程师, 一名总会计师, 一名审计师. 经股东许可, 总经理有权聘请其他员工。该员工直接向总经理报告, 总经理负责管理员工。第三十二条总工程师负责管理公司日常的工程及技术事项.第三十三条总会计师负责领导独资公司的财务、会计工作.第三十四条审计师负责公司的财务审计工作及公司的其他财务会计工作.第三十五条若有股东任命，执行董事可以同时兼任总经理、总工程师、总会计师、审计师或者其他高层管理职务。第八章 财务、会计及审计的原则和制度第三十六条公司财务会计应按照中华人民共和国法律法规和财政部规定的有关外商投资企业的财务会计制度办理。第三十七条公司会计年度自公历年的一月一日起到十二月三十一日止。第三十八条公司所有的凭证、帐册、报告以中文书写。第三十九条公司用人民币作为公司记帐单位。发生外币交易时，适用当天由中华人民共和国外汇管理部门的公布的汇率折算成记帐单位。第四十条公司依照中国法律在有关银行开设人民币及外汇帐户。第四十一条公司采用国际通用有权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十二条公司的会计帐册应记载以下内容：1. 公司的现金收支数目；2. 公司现有物资出售及财务情况；3. 公司注册资本及负债情况；4. 公司注册资本的缴纳时间、增加或者转让情况。第四十三条公司财务部门应在每个会计年度的头三个月出具上一个会计年度的损益表、资产负债表，并且在审计师审计和签字后提交股东通过。第四十四条股东有权自己出资委托审计师进行审计及出具年度财务报告。公司必须对审计提供必要便利。第四十五条公司一切有关外汇的事宜按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。第九章 利润分配第四十六条公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和员工奖励和福利基金，除国家法律规定提取外，其他提取比例由执行董事决定。职工奖励及福利基金的提取比例由公司执行董事自行确定。第四十七条公司每年分配利润一次，公司将根据各股东缴付注册资本的比例分配利润。第四十八条公司利润分配方案在每个会计年度的后三个月公布。第四十九条公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可以并入本年度进行分配。第十章 劳动管理第五十条公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。第五十一条公司职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后向社会公开招收、择优录用。第五十二条公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、降薪等处分，情节严重的可开除。第五十三条员工薪金待遇将由执行董事根据公司实际情况和中国总体情况确定，并且在劳动合同中注明。第五十四条与福利基金、奖金、劳动保护和劳动保险等等有关的事项必须在公司的规章中体现出来，以保证员工正常开展工作。第十一章 经营期限、终止和清算第五十五条公司经营期限为二十年，自营业执照签发之日起算。第五十六条公司经营期限期满前六个月，经股东同意后，公司可向原审批机关申请延期，并办理延期的相关手续。第五十七条公司经营期满或提前终止经营时，股东应制定出清算程序和原则，组成清算委员会，对公司财产进行清算。第五十八条清算委员会职责为：审查公司财产、权益和债务；出具公司资产负债表以及财产清单；编制清算方案。第五十九条在清算期间，清算委员会代表公司提起或参加诉讼。第六十条清算费用以及清算委员会成员的报酬必须提前从公司现有资产中扣除。清算收益的支付顺序：1)支付清算费用和清算委员会成员报酬；2)支付尚欠管理人员和员工的工资、津贴、红利，奖金，补贴以及其他报酬;3)支付所欠税款；4)支付公司的非担保债务。剩余的收益分配给股东。第六十一条公司清算收益支付完毕后的剩余收益必须根据各股东缴付的注册资本的比例进行分配。第六十二条清算结束后，公司必须向审批机关提交清算报告，向原注册机关办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公布。第十二章 规章制度及章程修改程序第六十三条执行董事制定的规章制度如下：1. 经营管理制度，包括所属