并购尽调清单.doc

法律尽职调查文件清单致：广州呼研所医药科技有限公司北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市翰风方世资本管理有限公司（以下简称“翰风资本”）之委托，就翰风资本拟投资贵司事宜对贵司进行尽职调查。本法律尽职调查文件清单（以下简称“清单”）乃基于贵司及贵司之分子公司、贵公司关联公司（以下简称“目标公司”）而编写。本清单所需的文件，是便于本项目的法律尽职调查工作，以及便于制作相关法律文件，请尽快准备有关资料。提请贵司注意这只是一份初步的文件清单。在收到并审阅贵司根据本清单提供的文件后，我们可能还会要求贵司提供进一步的文件或信息。问卷填写说明及按照本清单提供文件的基本要求：1. 请根据目标公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求填写问卷并提供文件：（1）如目标公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件后“已提供”或“未提供”一栏处画“”或注明何时可以提供，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。（2）如目标公司查明暂无法提供清单列出的某项文件，或认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后“其他意见”一栏处详细写明暂不能提供的原因。（3）本次尽职调查的期间如无特别说明均指近三年，即为2012年、2013年、2014年及2015年1月1日至资料提供之日。有特别说明处遵照说明执行。2. 为便于参考，请就每项答复标明在清单中对应的编号。3. 本问卷清单如有未列或未明确列出、但可能对项目各方作出是否参与项目的决策造成影响的事件或文件，请贵司自行说明并提供相关文件。4. 联系信息在提供调查资料时遇到任何问题，请随时与本所的相关人员联系。具体联系方式如下：姓名职务电话电子邮件邵嘉碘律师助以下为本次法律尽职调查的具体事项：调查清单事项已提供不适用备注1. 目标公司历史沿革及股东基本情况1.1. 请提供目标公司及目标公司关联公司（包括但不限于北京简乐互动）现行有效的通过最近年度年检的企业法人营业执照正副本、公司章程（及其任何修订）及公司设立及历次资本变动的验资报告1.2. 请提供目标公司及目标公司关联公司（包括但不限于北京简乐互动，下同）的全套工商登记资料（需盖有工商部门的查询专用章）（包括近3年的年检资料）1.3. 请提供从工商行政管理机关打印的列明目标公司及目标公司关联公司目前基本情况（包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等）的信息查询电脑单1.4. 目标公司及目标公司关联公司在政府机关的所有登记注册文件及其变更/延长/续展文件，包括但不限于：1.4.1. 社会保险登记证或社会保险登记卡1.4.2. 对外贸易经营者备案登记表1.4.3. 贷款证（如有）1.5. 设在目标公司的法定地址以外的地方的分支机构、办事处、研发中心、工厂、培训中心、服务中心和销售中心的详情（如有），是否已依法办理相关政府部门登记手续并取得营业执照及/或登记证、税务登记证、董事会关于设立该分支机构的决议1.6. 目标公司及目标公司关联公司股东是否在公司以外拥有其他与公司业务直接或间接构成竞争（或可能构成竞争）业务？如有，请详述1.7. 目标公司及目标公司关联公司股权上是否设置质押以及该股权是否被查封或存在权属争议等其他限制，如有，请提供该质押合同及质押登记证明及查封或其他相关文件1.8. 目标公司及目标公司关联公司股东是否有代持股、信托或类似安排的情形，如有，请提供： 1.8.1. 有关代持股或信托情况的详细说明（包括其发生原因、已签署文件及其履行状况） 1.8.2. 代持股协议或信托协议和其他履行证明文件2. 目标公司业务2.1. 请提供目标公司及目标公司关联公司目前经营所需从任何产业或行业委员会、各政府部门或监管部门或任何管辖地的行业协会获得的资质证书或批文、许可、授权、证照及其它授权文件，及公司经营范围及公司产品、服务所涉及的各项许可证照，包括但不限于药品生产许可证、GMP认证证书、药品生产批件或药品注册（再注册）证、药品质量标准、GSP认证证书、互联网药品信息服务资格证书或互联网药品交易服务资格证书、药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证等等2.2. 请提供目标公司及目标公司关联公司在行业领域应遵守的国家标准（强制标准或推荐标准）、行业标准和企业标准（如有）2.3. 请确认目标公司及目标公司关联公司实际经营业务是否超出营业执照记载的经营范围2.4. 请按年列出目标公司最近3年的五大供应商名称、交易金额及占目标公司同类交易总额的比例2.5. 请按年列出目标公司最近3年的五大客户名称、交易金额及占目标公司同类交易总额的比例3. 物业及其他资产3.1. 请说明目标公司及目标公司关联公司占用土地（包括临时占用或租赁、承包）情况，并请提供有关文件（如政府批准文件和合同文件）3.2. 所有有关土地和建筑物的文件的副本，包括：3.2.1. 土地使用权证、土地出让金缴费凭证 3.2.2. 是否有土地通过招拍挂形式取得。如有，请提供与招拍挂相关的各种批准文件和合同3.2.3. 土地使用权出让、转让合同3.2.4. 土地使用权和物业租赁合同3.2.5. 房地产权证3.2.6. 有关政府部门对上述不动产进行冻结、查封等影响或可能影响不动产权利和使用（如有）的任何文件、行政决定、通知及司法文件3.3. 国土房管部门出具的最新产权情况登记表、抵押登记情况表、查封登记情况表3.4. 请提供目标公司及目标公司关联公司拥有或租用的其他资产，如车辆、机器设备及其他重要的有形财产的发票、机动车登记证3.5. 与动产的抵押、质押及设置的其他担保权益（如有）有关的所有文件4. 重大债权债务4.1. 请列出目标公司及目标公司关联公司签订的合作开发等技术合同4.2. 请列出目标公司及目标公司关联公司尚未到期（以及已到期未偿还）的所有贷款（包括大额承兑票据）明细，并提供相关借款合同、授信合同及承兑协议。就授信合同，请提供支用申请书，并说明根据该授信目标公司目前在债权银行的贷款余额4.3. 请提供与上述贷款相关的担保协议（包括相关的反担保文件，如有）4.4. 目标公司如存在对外担保（含保证、财产抵押、质押等）情形，请提供主债务合同、担保合同及反担保文件（如有）4.5. 目标公司如在最近3年内存在为关联方担保的情况，请提供担保协议及主合同，并说明主合同的履行情况，另请说明履行内部决策程序的情况4.6. 目标公司如在最近3年内存在资金以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式被股东占用的情形（包括经营性占用和非经营性占用），请说明发生时间、涉及金额、形成原因、还款时间、还款资金来源，说明履行内部决策程序的情况，并提供相关文件4.7. 目标公司最近3年来如存在委托理财、委托贷款等行为，请提供相关合同及目标公司内部决策文件，说明目前进展情况4.8. 目标公司是否投保了财产险、产品责任险、公众责任险等险种，如有，请提供有关保单（车险保单不必提供）4.9. 请提供任何其他尚在存续期内、对目标公司的业务活动有或可能有重大影响的合同或安排性文件（如有）5. 劳动5.1. 请提供：5.1.1. 目标公司与核心技术人员保密合同样本（如有）5.1.2. 社会保险登记证、各相关社保机构出具的目标公司自成立以来的社会保险缴纳情况（目标公司为员工交纳的社会保险种类、缴费基数、缴费比率及缴纳人数；目标公司是否按照员工实际工资总额缴纳社会保险）以及是否受过相关行政处罚的证明文件；若存在目标公司未能全部遵守有关法律法规的情形，请说明目标公司所采取的相应措施5.1.3. 目标公司为员工缴纳住房公积金情况的说明，各相关住房公积金机构出具的目标公司自成立以来已经根据适用的法律法规为所聘员工按时、足额缴纳住房公积金或缴纳的情况以及是否受过相关行政处罚的证明文件。若存在目标公司未能全部遵守有关法律法规的情形，请说明目标公司所采取的相应措施/请详细描述目标公司为员工缴纳的其他保险、福利计划（包括特惠安排）5.2. 请详细描述过去3年目标公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全、劳动卫生、职业健康等方面的诉讼）并提供相关文件5.3. 过去3年雇员向目标公司或目标公司提出过任何索赔或其他重大投诉、请提供详情5.4. 请确认目标公司是否有计划设置员工股权激励计划5.5. 目标公司是否有职工持股会或类似的员工持股机构。如有，请提交有关资料，包括成立日期、持股员工人数及持股会的主要人员名单6. 知识产权6.1. 请提供有关知识产权（如实用新型专利、商标）转让、许可合同及备案申请文件和批文6.2. 请列出目标公司及目标公司关联公司拥有的主要专有技术（不包括专利）明细，说明其来源及目标公司采取的保护措施；有关技术如已由政府主管部门核发鉴定证书，请提供该鉴定证书。目标公司如存在授权他人或受他人授权使用专有技术的情形，请提供相关的协议6.3. 请提供涉及目标公司及目标公司关联公司所有重要的特许及许可经营协议（包括许可使用商标、字号）6.4. 请提供与目标公司及目标公司关联公司知识产权有关的纠纷和解协议（如有）6.5. 请提供目标公司及目标公司关联公司获得的与专利或其他知识产权有关的所有法律意见7. 关联方及关联交易7.1. 请提供任何涉及目标公司股权或主要资产转让而必需或应该取得第三方同意的详情及有关文件/协议，其中包括： 股东、银行、其它债权人、或任何许可协议下的许可方、政府或其它监管机关7.2. 有关关联交易的清单（关联交易是指目标公司（包括股东、董事、雇员、关联企业或受上述一方直接或间接控制或与上述任何一方有其它利益关联关系的个人或机构）之间的交易，但不包括企业与雇员之间的正常的聘用关系）7.3. 有关重大关联交易的合同（对目标公司有重大影响）8. 税务8.1. 请列明目标公司及目标公司关联公司根据现行法律、法规和政策应缴纳的各种税费的种类、税率、税款金额等相关情况8.2. 请说明目标公司及目标公司关联公司享受或正在申请享受的税收优惠（如增值税、所得税减免），并请提供有关申请文件及税务机关批准文件8.3. 请提供目标公司已享受或正在申请的财政补贴的相关文件8.4. 目标公司在税务方面有无受到任何行政处罚，如有，请提供相关文件8.5. 税务机关关于目标公司自成立至今完税情况或无欠税记录的说明（应说明目标公司是否已经按时足额缴纳所有相关税费、是否出现偷税、漏税情况，是否受过相关行政处罚），并请提供最近三年的完税证明9. 诉讼及行政处罚9.1. 目标公司及目标公司关联公司目前如存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由及管辖机构，并提供与案件有关的文件（如起诉书、判决书、诉讼保全裁定书等等）9.2. 目标公司及目标公司关联公司设立以来最近3年被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明9.3. 目标公司及目标公司关联公司知悉的未来有可能引起诉讼或仲裁的任何事实或情况的详情资料，并说明目标公司是否计划就该事项在收购前开展诉讼或仲裁9.4. 政府部门或监管机构作出的任何调查或有关争议的详细资料，包括但不限于工商、税收、土地、环保、海关、住房公积金、财务等。包括已作出的决定、禁令、罚款，以及正在进行或潜在的任何调查、查询的详细资料。请提供相关的行政处罚决定和行政复议申请书及罚款缴付证明（如有）9.5. 涉及目标公司员工，且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况及证明文件10. 环保、质量等10.1. 请提供目标公司获得的与目标公司资产和业务有关的所有环境方面的批准和许可证，包括环境影响报告书（表）及环保主管部门关于环境影响的批复、环境监测报告、环保设施竣工验收批复及有关资质证书等（如有）10.2. 对因目标公司原因而导致的环境污染、有害物被释放的任何事件和/或可能导致遭到索赔的此等事件（如溢出/泄露、潜在水污染、对雇员/公众的健康危害、地下燃烧物、废物处理等）进行描述并提供相关资料（如有）10.3. 请提供目标公司建设项目的环评报告及主管部门审查批复文件（如有） 10.4. 请说明目标公司及目标公司关联公司环保设施的投资、建设、验收及运营情况，并提供环保设施竣工验收批复文件10.5. 请说明目标公司及目标公司关联公司是否因环境污染问题，受到环境主管机关的处罚10.6.