管控的另外一种解释.doc

管控的另外一种解释控制论事实上在研究一件事情，就是如何在不接触对象的情况下，对对方的行为进行干预.控制论不是管理的行为，接触到对方进行管理或干预.像法约尔的管理就是协调组织，领导，控制，计划，他这里的控制事实上不是正规意义上的控制，控制论里面的控制，事实上说的是对机械，有机系统，或无线电传输系统所实施的一种外部干预，它特别强调是外部干预，根本不接触对方，那你只能是通过预设的一个机制，去影响它，使它呈现你想要的那个样子，但你又不是事中干预，一定要有一种不在现场，这么一个前提.你没法直接接触到对象，但是令到对象朝你想要的那个方向去运作，令到对方呈现你想要的那个状态，是这样一种，对这一类使然性的一个追求，我觉得这是管控最大最大的一个出发点。所以一般人不太容易理解管控，很容易把它和管理混为一谈，管理是要接触实物的，你要和人谈话，你要和人沟通，你要给人布置工作，你要去检查这个人的工作。法约尔所谓的控制呢，就是在他的管理要素里面的控制，更多的类似于今天的日本、韩国或台湾企业所谓的稽核，而不是真正意义上的控制，他的控制就是你做了没有，我要来控制你，我要来复核，如果工作没做，我要来下达一个措施，来对你进行提升或改变。把这个出发点要整明白，因为一个母公司，设立了一个子公司以后，他要让这个子公司以最大积极状态，最大负责任的状态来运作，他不可能把这个子公司老是抱在怀里。这样我设立子公司的用意就没有掉了，设了一个子公司还需要我亲自做，那要治理干什么呢.人人都知道设立子公司，一定会带来额外效率，单独放在一处，让它要自我管理，而不是分享我整套的行政体系，整套的管理体系，只要它是独立的，它一定会麻雀虽小，五脏俱全，要形成一些最基本的构造，这样一形成基本构造就很简单，单独的成本发生。 设立一个子公司，最起码需要有个边界条件-这个子公司因独立运作所产生的成本，因自己决策所带来的紊乱，因不能完全分享母公司的文化、制度所带来的游离和偏离整个文化所带来的一些损耗和成本，是小于管控带来的创造性的，至少是等于我创造带来的效果，这才是设立子公司最起码的一个合理性。简单地说，我设立好子公司的利处，最起码要等于弊，这才值得我设立子公司，否则我就不设立子公司了。而利在我们现在看来，就是有关于他创造，独立地有一块。比如说一个母公司，文化上非常古老，从发家的时候就是个典型的制造企业文化，所以他没法运作里面上档次，那么怎么办。有两个办法，一个是鼓励公司里面的一些部门创新，跟整个集团保持不一致，当然这个情况比较糟糕，因为他毕竟在这个大环境里。还有一种办法是独立的，真的做一个从文化上，从运作的完整性上，做出一个有可能与母公司文化差异的单独的一个板块。所以就中国的集团而言，你们一定要记得，有时候我们设立子公司，除了传统西方所认为的利和弊以外，还特别有一块，就是希望老树开新花，传统老企业人人都知道没有希望，甚至是日薄西山，文化是坏的，制度是坏的，我希望利用一块新的那一块，能够带出一块全新的文化。像温州很多老企业一边做着钮扣、袜子、打火机等日薄西山，利润已经薄到0.3、0.5的这种产业，这是他规模特别大，基本上他已经完全没有运作的余地了。不仅赚不到钱，而且明天赚钱更困难，原材料一直上涨，人工在上涨，电没有，贷款贷不到，员工还招不到。在这么一种大环境下面，他发展不了，但是规模太大了，他有现金流，他可以拿去银行授信，银行给他贷款，所以他们不约而同地要么拿出去放贷，要么拿出去成立投资公司，这就是典型的老树开新花。老公司已经毫无指望了，只好做一块新的。那这块新的呢，但凡人人都知道，设立一块新的子公司，因为他最起码，哪怕跟我公司在一个大院里，一个楼里，也因为他的产品，他的商业模式是不同的，他可以采用完全不同的激励手段。天然而然地给了他一个和母公司区别开来的理由，包括分公司亦是如此，分公司虽然不是一个独立的法人，但是其实哪怕是分公司，也给了像儿女们长大了，单独过日子的这种可能性。我们老一代根本没体会过，一个小孩一个人还可以有一间自己的房间，后来发现，原来生活富足了以后，新一代可以自己有一间自己的房间，其实我们老一代过的日子就是一个大单体公司的日子，兄弟姐妹都在一起，顶多是自然区隔一下，几个女孩子在一起，几个男孩子在一起，这已经算是部门划分得很清楚。但是新时代下不同，其实社会文化和组织文化，它是互相印证的，所以现在企业里面，设立子公司，设立分公司，根本上就是为了形成一块独立的文化，独立的运作形态。 所以我为什么说一个集团里面，同一个集团培养两到三种文化，几乎是不可能的。就是有些部门，你说单独某一个部门采取不同的绩效管理方式是可以的，但是有时候你们会发现，在薪酬，在绩效管理上差距过大，事实上也会引起公司内部的不公平，其实这种不公平不是科学上的不公平，是有些员工看着不舒服，组织本身是由人组成的，你不能要求每个人很理性，这就犯了基本的错误了。首先你必须认识到，每个人是不理性的，这才是科学的态度，而不是认为每个人都应该理性。回到企业里，一个大集团里，他往往成立子公司、分公司，其实并不像我们想象的，就是为了独立地让某一块创新，找一个负责人，在不受其他部门的牵绊之下，独立把一个业务孵化出来，独立做出一个与我不同的思路来，与我不同的商业模式来，这也是一种思考。但更多的是，从中国来看的话，往往发家的产业都是很低档，很劣质的产业，逮着一个机会就发家了，谁都想产业升级，设立子公司、分公司，往往这个子公司、分公司的产业是比我母公司高的，而且原先很多企业里面，老板利用骂、打这种方式管理，现在你们不能想象。很多年前，在浙江很多时候，老板一看下属怎么样，就半真半假屁股上踢一脚，下属觉得很亲切，这和伙伴互相打着玩是一个道理，至于骂更是不用说了，一个老总委屈地跟我说，其实我是看得起他才骂他，一般人我还不骂呢，这是很老的一个老总跟我说的。这都属于80年代的企业，早就过时了。所以他们用这种方法，把乡下伙伴，把镇上的朋友们叫来，大家用很粗糙的方式，反而有一股梁山泊一般的一起在那里，但是有一天你招职业经理人，踢一脚，骂一句，眼睛一骨碌人家就辞职了，他们实在没办法，知道自己革不了自己的命，就希望用子公司来产生变异，用孙公司，用分公司，最差最差用事业部来产生变异。所以你们一定记得，成立子公司了以后，有这么多的意义。 分公司的特点不用出资，随时撤，随时并，没有单独的税务，什么都没有。但是子公司则不然，子公司就有单独的一块税务，除非你在子公司里是百分之百全资，事实上按照公司法不可能百分之百全资，只要不是百分之百全资，母公司亏了，子公司赚了，理论上应该盈亏相抵交税，不可能，你子公司交完再说，你两个子公司一个赚一个亏，只要不是百分之百全资，全资可以合并，只有国有企业才可以设全资公司，民营企业是不能设全资公司的，亏的了不交，但是赚了的要交，理论上应该盈亏合并再交。这就是比较糟糕的一件事情。国际上普遍可以采用的税务筹划的事，合并纳税的事中国搞不了，而且设一个子公司以后，你们知道，容易设难撤，关闭很困难。包括子公司玩不好的话，它的独立的缔结合约，它的独立的在社会上签署意向，都要承担法律责任的，所以为什么经常说办公室管理很重要的管理叫印鉴管理，印各种公文，印鉴管理，其实主要讲的是公章管理，公章管不好，盖掉了，钱就跑掉了，责任就出去了，成为一个很重要的事项。 我们为什么设子公司，子公司虽然有非常多的不舒服，但是子公司有一个最大的好处，子公司是有股份的，简单地说，我子公司可以，你持有我子公司30%，到时候不想持有了可以卖给另外一个人，子公司的产权是可以运作的，子公司在当地运作得较好，可以产生额外的授信，银行会给我这个公司授信，其实在银行不存在子公司和母公司，只存在公司，银行不考虑你背后的法人是谁，他只看见一个又一个的公司，只是在集团公司看来谁是我的子公司。在平安保险看来，申发展是我的子公司，但是在申发展看来，或者申发展的其他用户看来，申发展就是一个公司，所以你们特别记得，为什么在公司法上，所有公司都是平等的，是这个意思，银行不能说你是子公司，我只给你母公司贷款，不存在这样的银行。 那么子公司可以产权运作，这是子公司最大最大的厉害，他的子公司可以债券融资，也可以股权融资。子公司刚开始可以是控股的，后来我可以参股，再后来钱多了我还可以把他买回来控股。当然这个过程当中，并不是光是我出一部分钱，把子公司的部分股权卖出去，让别人也出一部分钱这么简单。我出一部分钱的过程里面，我让社会上一部分股东入股到我的公司来之前，其实我就确立了一个思路，这个股东除了钱以外，必须要有一种没有的东西，比如说政治资源，比如说品牌、通路、专利，明白吗？世界上只有钱的股东是最劣质的股东，土财主，我们需要的股东是有我不具备的互补性资源的人，而且这个股东的互补性越强越好。像上次王传福把巴非特忽悠到比亚迪股份里来，这就是王传福的厉害，因为巴非特的钱，一块钱值正常人的一两百块钱，因为他的号召力太强大了，巴非特一入股，比亚迪的B股，从8块钱涨到88块钱。这就是巴非特效应，其实除了巴非特以外，我们每个子公司在合股的时候，就像女孩子在结婚的时候，要找一个资源与我互补的人，男同志结婚的时候，希望带来我个人和我原先的家庭不具备的东西，是一个道理，这就是我们经常说的再组合，事实上这是一种社会资源的大组合。 一下子我出了五个亿，别人出了五个亿，这个公司十个亿就运转起来，或者再多一点，我出5.1亿，对方出4.9亿，我51%，他49%，当然这只是最笨的一种做法。有时候我的无形资产，我的专利，我的证书也做一个价，可能我只出3个亿，你出5个亿，我照样51%，你拿我没办法。不管这里出了多个亿，比如我5个亿，他5个亿，我们净资产10个亿，有时候不光用钱出资，实物出资，评估下来就有这么多钱，这时候我可以到银行去借贷，最后我负债率至少可以整到70、75，这在中国是正常得一塌糊涂，负债率70、75的话，这是非常可怕的事，债务除以总资产，可以贷到这么多钱，放大比事实上是非常大的。简言之，借到的钱就可以是一个很大的数字，而且能借到的钱，和银行准备给我的授信额度，还是有不同，我虽然净资产只有十个亿，但是我销售做到两三百个亿，银行就会给我六、七十亿的授信，到最后，整个我公司规模大了以后，授信给足了以后，我的整个规模越来越膨胀以后，我个人股东权益多了以后，我的车间厂房等等多了以后，我的资产就越来越大了，那么这时候，我再去看我的负债率，我还可以把负债率做到实际我能融进来的钱更多。 这时候就由我母公司，经常会把子公司的钱用合法的手段抽上来，这就是成立子公司又一个重大的利益，除了单独让他分散突围，走出一块完全不同的步调，在封建王朝里走出民主的作风，笨拙王国里走出灵活的作风，这种追求以外，事实上我们还谋求对子公司进行掠夺，设立一个肥大的子公司，对他进行掠夺。除了对他营运过程的现金流，我拿来借用，除了对他的授信额度，我把他用足，把所有贷款都贷到位，然后我母公司把他贷款搞到我母公司层面上，这种最笨拙的，较笨拙的常见的办法以外。我们经常还把子公司质押权、抵押权拿走，就让你子公司为我母公司贷款质押或抵押，抵押是担保，质押，你的有价证券，你的艺术品，我拿去质押，你持有的债券、股票。质押至少可以按照当时的市值，质押70%，理论上双方股东，同股同权，都拥有对这些资产的质押权、抵押权，但事实上我们说的管控，就是让只有51，乃至于只有30的人恶劣地拥有这些能力，然后屏蔽其他中小股东对信息的获得，让他蒙在鼓里，这就是管控的真谛，马无夜草不肥。 如果社会上所有股东出了资以后行使同样的权利，所有公司最后会呈现几乎是平均利润，除了创新带来的差异以外，剩下的效果会一模一样，其实不是这样的，这个世界的本质是个控制的世界，谁阴谋诡计用得多一点，谁的权谋多一点，理论上谁就会获得更多的收益。换言之，收益除了创新带来收益以外，控制权，控制力也会带来额外的收益。过去我们认为额外的收益，超出边界的收益，往往是创新的结果，或垄断的结果，当然有时候是投机的结果，从金融的角度来讲，获取超额利润，无外乎就这三条路。过去我们只认为投机、垄断、创新才会带来额外收益，剩下的就是有多少钱挣多少钱。除了这三种情况以外，社会利润最终将趋于平均，这是马克思的一个伟大的论断，所以最后熊彼得为什么这么著名，就是把这个论断打破了，认为锻造式创新、破坏式创新都可以带来额外利润，但是除了创新以外，垄断大家都知道，是资本主义最大的罪恶，投机一向被我们批判，现在所有的金融机构，本质上是一种大规模投机，以及风险对冲机构，他们的主要工作就是投机。过去我们认为这是很可耻的，结果他们专门经营投机，系统化的，他的一个产品就是投机。 除了这个之外，至少到上世纪80年代，人类认为所有获取超额利润就这么多了，所以比尔盖茨得到歌颂，乔布斯得到歌颂，因为他们是创新的代表，欧佩克得到批判，普京时至今日都臭名昭著，因为他们垄断，日本的综合性商社被美国批评，因为他们垄断，他们构成了一个封闭的网络，令到美国产品进不去，财团搞的是垄断，等等等等，金融机构就不说了，美国次贷危机就是投机的一个系统性崩溃，所谓金融衍生品，金融创新不就是投机，找着政策和运作的擦边球，找到缝隙就投机，说是做一个金融衍生品，设计一个期权公式，本质上就是投机套利。索罗斯这么伟大的人，他不过是个投机客。但是从上世纪80年代以来，美国接触金融管制、通讯管制，开始真正意义上的推进了全球化，不要认为全球化有一万年的历史，哥伦布开始，不可能的，那是自然全球化，包括东印度公司都不算真正意义上的全球化。真正意义上的全球化，不是到全球去做生产，而是基于全球的财税政策，寻找财税政策最低的地方经营，寻找自然资源最多的地方去配置，比如说中国，劳动力最密集，非洲矿业最密集，他是一个全球优化布局的过程。纽约金融人才最多，我就到纽约做资本运作，他是这个概念，硅谷创新人才最多，我到硅谷设立研发中心。IBM认为全球化的本质，不是到全球做生意，而是在全球整合资源，到全球每一个地方可以寻找资源最大化的地方，寻找最大价值产出点，就在当地，什么价值最大，就把那一个中心设在那里，到极端情况下，IBM认为一个全球化公司的生产中心、金融中心、管理中心、研发中心、原材料中心、物流中心、信息中心、法务中心，都可以设在地球上的不同地方，仅仅是因为这样可以达到全球整合的效应。IBM认为，全球化是一种自发的对全球资源的利用，但是全球整合是一种自觉的对全球资源的利用。 那么到上世纪80年代以后，国际公司才开始头痛，发现一旦跨出国界，成为国际公司，乃至于成为全球公司，国际就是跨了两个国以上叫做国际，但是跨了N多国，一般到7、80个国家以后我们才叫全球化，到全球化以后就有一个非常大的问题，在不同的环境下，在不同的法律、文化、制造、交易、货币、定价体系之下，各个子公司怎么运作，事实上管控是从这时候登堂入室。80年代中叶，古尔德写出了著名的战略风格，提出来集团公司可以有三种战略风格，财务型、战略型、操作型，才算是给集团管控定了个调子。从那时候我们才开始探讨，可以通过控制赚钱，有些控制得紧一点，有些控制得松一点，有些控制得差不多就可以。管控是从那时候才发育起来的，地球上最年轻的一个管理学问之一，非常年轻，和BPR，和情景规划，和学习型组织都是同岁，差不多，20来岁，30岁，就这么一个学问，还是个年轻人。 它事实上就在解决，一个母公司在子公司里耍什么阴谋诡计，可以获得额外分配，它有阴和阳两面，阳的就是正确表达你的权益，然后你帮子公司更加创新，把通过你的董事，把你母公司的，因为董事是你派出的，你的股比大，可以多派几个董事，通过你派出的董事，把创新输出到子公司里去，让子公司分享你创新的收益，这个创新事实上是母公司的，或者你派出的董事个人，所以这样赚钱，所以这叫阳，叫王道，全世界都说得出来，西方为什么特别强调经理层、董事会的重要性，他们认为创新的载体主要是经理层、董事会，这也是战略流派里面的明茨伯格批评很多的企业家企业家学派，认为这样钱就赚到了，这是阳。阴呢，是国际公司从来不说出来的，用阴谋诡计来赚钱，阴谋诡计在西方有漫长的历史，古有马基雅维利，著名的君王，今有美国几百个智囊，就是研究阴谋论，布鲁斯金学会，肯尼迪政治中心，就在研究这个给国家教阴谋。但是按照毛泽东的话，这不叫阴谋叫阳谋，是为了我方利益最大化的一系列权谋。像美国最近主张把武器卖给中国，离间中国和俄罗斯的关系，像这种事他们公开讨论，他已经不是阴谋了，是阳谋，而且他们一定会这么做，而且中国一定为了和美国搞好关系，会买武器，这样一来就和俄罗斯关系搞差了，普京上台以后就和中国对峙。这种事可以拿来讨论了，非常可怕。 其实我们刚才说的事也可以讨论，挖子公司的墙角，把子公司的现金流抽上来，把子公司没用足的财务杠杆，请注意，一般我们说财务杠杆，都说的是你的信贷，授信贷款，抵押贷款，最主要是授信贷款，抵押贷款算什么，只要你能提供抵押，贷多少亿都贷得着，这不算什么真正的杠杆，真正的杠杆是授信，一个信用贷款，不需要抵押的，就是你的信用，银行相信你有这个信用，这种贷到以后，拿到母公司来使用，这是对子公司最大的剥削，包括对他的质押权、抵押权的剥削，明明是我母公司要贷款，拿你子公司资产抵押、质押，就是我占你便宜。另外，还有把子公司认识的官员，子公司经营过程碰到的创新，从子公司偷到母公司上用，极端情况下，会宣布子公司的研发失败，然后把这个研发拿到母公司层面继续使用开发，让子公司投资投到快天亮了，剩下的后一半我来投，这个正常得一塌糊涂，不剥削子公司，母公司纯粹用创新致富，也是很困难的。当然客观上，美国的法律比较严以后，让母公司剥削子公司的空间很少以后，逼迫他去创新，就像一个公司里，如果太多贪污的机会，股权激励就不起作用，懂吗？你给我股权，我股权所得，远远不如我贪污所得，所以你必须把贪污都堵塞掉，他才会随你的股权激励，拼命把管理做好。西方算是把这个道理整明白了，所以西方的法制社会就不是玩的，我写过一篇文章，我说在美国，法学家才是最高档的人才，经济学家是没人用正眼看他们，中国一说经济学家好像很了不起，经济学在美国是最低档的学问，没人学，学了以后找不着工作，佼佼者连青楼佼佼者也可以成为一代名伶，算什么，经济学里出几个家伙也是正常，这和中国相映成趣，因为他们很清楚，事实上一个国家，不仅要提出各种使国家发展的理论，而且要用法律，把所有负向博弈空间全部消灭掉，把所有的地下通道堵死以后，这个国家的人民就会正向创新。 对一个子公司来讲，他挣钱有两种方法，一种是年末跟子公司他合约，谈目标的时候，把目标降低，从而虽然做得业绩很一般，但是照样能拿奖金。还有一种是朴明地努力，从消费者口袋里把钱挣回来。经验证明，人都是贪婪的，懒惰的，愚蠢的，在仍然和母公司有博弈空间之前，他是打死了不会从消费者口袋里把钱掏回来，因为这种做，显然更容易做，就像电压，电一定会从电阻最小的地方走一样，这是人世间一个天然。一个集团的子公司，少数明白人，少数追求卓越的人，愿意从消费者口袋里往外掏，但大多数人愿意和母公司博弈，获取目标的降低，请问最后谁会占上风，不会问。同样的，剥削子公司很容易获利，剥削社会，创新很难，那么请问，母公司会优先剥削谁，一定会剥削子公司。 所以我们的法制环境和我们的管控是高度一致的，而今天，母公司剥削子公司，除了钻法律漏洞以外，手法已经越来越多，其中一种最重要的剥削，已经不是你我看得到的这种很具像的剥削，是一种命运剥削。什么叫命运剥削呢？明明有个子公司可以活十年或二十年，一个长周期产业，然后我为了加快回款，比如说一个餐馆，刚开始第一年拼命地用最好的厨师，最大的碗，最好的材料，把消费者都给搞过来，然后发餐饮卡，发卡，让他经常到这儿来吃，来打折，卡上打进来几万块钱，当我搞到几个亿、十几个亿的时候，我厨师用最差的，食材用最差的，反正你钱已经到我帐上了，爱吃不来吃，这个钱是不退的，三年就把它搞垮了。那么对这个子公司来讲非常可惜，但是对母公司来讲，我价值最大化了，我与其细水长流，十年以后我获得一个较大的收入，但是我现在有一个很大的用处，要收一个煤矿，要投资一个私募股权，这是对命运的剥削，正常人看不出来，我发了卡了，最后为了降低成本，公司倒闭了，其实是我在做定位的时候，给你设计你的命运的时候，我一开始就没准备让你活得更久，至少我没准备让你细水长流，我让你暴进暴出，先烧钱再挣钱，如果你能多活下去是老天保佑，如果你活不下去，对不起，这不是我想看到的。这是母公司最牛的一点，把长周期产业压成短周期，把短周期产业拔成长周期，而这种竞争是你的竞争对手打死了竞争不过你。一个正常的餐馆，要细水长流，要培养忠实消费者，而且刚开始不可能亏，所以菜品一般只能做到物廉价美，不能做到物超所值，环境优美，不可能做到，回过头来他发不了卡，他不能形成一大笔的集资型，他也就不可能支援他的其他板块。母公司来调度各个子公司的规律，通过规律差，规律组合，形成人造经济，这种母公司，我们认为是非常坏的，但是它的盈利能力是非常强的。 举一个最简单的例子，日本人不也这么干，让佳能打印机不赚钱，彩打两三百块钱，墨盒几百块钱，每换一次墨盒，每换一次墨盒，早就赚回去了，必须让一个人有一台彩打机，这个彩打机是亏的，他是在不同产品间形成一个亏盈组合。其实一个集团把这个手法用到企业里面，不也是很简单的吗？有一段时间，中国人特别喜欢去香港，为什么，免费送BP机，免费送BP机以后有个服务协议，反正我们办了，就说是大陆派来的员工，办了以后就跑掉，香港很恼火，香港BP机免费送，大陆那时候还要两三千块钱，从广东去香港这么便宜，去一趟，骗一个BP机回来，后来香港长心眼，没有证明的不给买，因为他们送BP机收话费，把BP机顶回来，但是内地BP机不是身份的象征，就炒得非常贵，中国电信，那时候没有中国移动，电信局，所以把这个故意整得非常贵，其实那几个元器件，卖垄断价格，其实是一个道理。把长周期故意往短里整，同时把短周期故意往长里做。 迪斯尼明明拍个电影就完了，短周期，再顶多做个衍生品，但是他们把这个产品再做成冰上芭蕾，再做成迪斯尼乐园里的景点，包括像著名的华纳兄弟的007，已经拍到33部，全球人都知道，再拍下去，007是个经典的人类资产，好不好看你得看一下，因为他是007。只有集团公司才能把这种短周期拉长，同一个电影公司也可以拍续集，可以做衍生产品，但是像迪斯尼这样做多形态的衍生品，绝对不是普通公司做得到的，至少他做起来很困难，而对一个大集团来讲很容易，迪斯尼还没成为消费品公司，如果它成为消费品公司，那007使用他的消费品，那就更邪门了，用他的雪茄，喝他自己的啤酒，他自己的可乐，用他自己的冰箱，然后卖这个产品，他是完全可以做得到的，像三星就做得到，三星控制了韩国很多的电影公司，电视剧公司，你们一定要注意到，韩国所有主人公只用三星的手机，只穿三星的服装，三星的子公司是做服装的，你们每次看韩国的赞助商都是这个公司，第二个都没有，这就是他的厉害，韩流席卷全球的过程，就是三星席卷全球的过程，三星这么烂的公司，能位列世界500强前25位，真是我到现在都不能理解，三星为什么可以成为世界500强前25位，他的东西实在是太烂，但是真相是，他不好所以好。 好，这就是我们的前提条件，一个集团设了子公司以后，实在拿子公司可以做太多太多分公司、事业部绝对做不了的事，因为讲老实话，子公司再死，破产就完了，不管他骗了多少个亿的餐饮卡，破产就完了，资不抵债，老板跑掉了，你以出资为界限，把你已经出的资赔光就完了，你不用多付一分钱的责任，这绝对是分公司不同的，所以你可以说子公司跟我无关，我只是出资人，对你的母公司品牌保护非常好。 设立子公司还有一个很特殊的地方，如果给同事们在母公司层面上给股权，是非常可怕的事，1%就是多少，而且股权定了以后，感受不到激励性，那我就在子公司层面上给你，5%、15% 都可以，所以单独设子公司，从公司历史上来看，是非常有意思的，既让他独立成为一个融资主体，把钱融进来，还让他独立成为一个信用主体，可以承担很多社会的资源，把这个资源拿进来以后，我再去剥削。 那么这样一来，母公司就得保证我对子公司能剥削，刚才我们只是讲到理论上的各种可能性，能剥削。讲到这里你们就知道，三分法是二的，三分法只告诉我们狠剥削、较狠剥削、一般剥削，但是它没有告诉我们如何剥削，华彩回答了一个重要的问题，如何剥削，华彩回答这个问题很简单，第一通过对治理的设计，让子公司董事会跟我出资人保持一致，这是第一重剥削，控制他的大脑。你们说子公司董事会不就是里面很多董事是我派出的，他天然应该跟我保持一致，是不对的，不要忘了子公司里还有中小股东，中小股东如果弱于33，我们占到绝对控股，67以上，理论上我们想怎么样就怎么样，我们可以耍赖，理论上，但是对方可以认为你有意地操作，损害他的利益。但是一般来讲，他这个证据一般说不圆的，很少有这样的官司，对方也吃哑巴亏算了。 还有一种情况，你不够67，你不能完全操纵，碰上一些中小股东比较狡猾的，他控制那些否决权，还有他控制一些人事权，比如说财务总监是他的，他就可以在这些事上跟你磨。还有一些中小股东，一些知识产权，关键的东西是他出的，他到时候可以拿来跟你要挟，所以搞得子公司董事会未必跟我们出资人保持一致，理论上我们派出去的董事，都是我们的产权代表，他每次在表决前，应该给我们写一个产权报告，但是请注意，这是理论上，一年、两年无所谓，十年、八年董事做下来，就做得很油了，他有自己的利益，所以他未必总是会跟我们高度保持一致，这就是我们经常苦恼和头痛的，时间长了我们就发现，我们并不可能，我们往往不能跟子公司董事会取得一致，我们的意志不能充分完整、完全地表达子公司的意志。而且子公司董事会对很多重大事项并没有充分的话语权，也就是说即使他想跟我们保持一致，也是只能是微一致，不能充分一致，怎么办？ 我们就想个办法，就把子公司的章程设计掉，形成一个独特的章程，章程里面把我们股东会有哪些权利，董事会有哪些权利，监事会有哪些权利，乃至于我推举的董事长有哪些权利，都做一些个性化的设计，个性化的设计，其实是按照2006年版公司法，是一个独特的法律体系，它的基本的立法精神，就是私法自商，私下的法律，私下的法务问题，我们几个股东之间商量了以后，就可以算了，只要和宪法，只要和民法，只要和公司法最基本的要义不冲突就可以了，所以很多章程，很多法律文件，事实上是可以额外增加一些条款。现在出现一些什么问题，很多公司的法律体系，他是这样的，很多公司的章程、议事规则，他们就直接买来一个范本一改，就递上去，替换型，而立法的时候，他有一个最基本的思路就是大股东是坏的，所以用立法制约大股东，如果这个小股东鼓励大股东，用标准范本，其实是保护你的利益，而大股东用标准范本，是损害你的利益，理论上大股东应该进行个性化的设计，我们把这种个性化设计叫预埋，因为不是当时就发挥作用的，日后才会发挥作用。所以你们一定记得，做一个好的管理学家，首先要做成法学家，不懂法的人就是法盲，是二百五，法是整个社会运作最精微的一个尺度，一个卡尺。而像经济学、管理学，都相当于米尺，太粗了，甚至是古代的那种一尺一丈一寸的那种尺，它本身没法令我们更清晰地看到世界的深处。 那么把子公司的法律体系设计了以后，这个董事会就拥有很多权利，再加上我们通过对董事会的汇报，每次开会前要给我写资产报告，写完以后我们要求你这么表决，你才能这么表决，把这个设计好了以后，这样一来，能够首先第一层面保证，让董事会听我们的话，跟党走，突破了子公司第一层外壳，子公司最外壳就是董事会，它是做宏观决策的，所以我们公司治理，其实真正要讲，我们是在治理体系当中预埋若干控制要素的设计，后面括号全部抹掉，不让对方警觉，就是通过治理剥削子公司的通道怎么解决，别以为傻乎乎的我们设计治理，治理有什么好设计的。治理是西方发展出来的一套旨在保护出资人利益，或维护相关利益者，利益均衡的一套制度安排，不管是美国的股东大会、董事会制度，它没有监事会，还是欧洲的股东大会、监事会、董事会制度，它的监事会是比董事会大的，其实理论上欧洲是没有董事会，它的监事会其实相当于董事会。但是欧洲人因为监事会里都是家族成员，很贵族，真正欧洲贵族是不戴手表，他觉得不为时间活着，经常听说，像普鲁斯特，法国大作家，追忆似水年华的作者，参加晚会的时候，往往要两到三个小时，我没有时间，也因此把握不了时间，这是一种优雅。所以监事会里的人不像美国的董事会，那么勤勉，那么忠诚，就是一些二百五，所以监事会的人主要防范出事，审计就好，具体业务的事是不管的，业务的事交给管理委员会，大部分欧洲公司只有管理委员会，没有董事会，少部分学习西方，叫做董事会，他是监事会为大。中国干脆兼收并蓄，股东大会、监事会、董事会之间形成制衡，理论上有一个制衡最好。你说美国连个监事会都没有，谁来监督董事会班子，而且董事会的董事长兼任CEO，一肩挑，更加没人监督了，但是美国靠的什么，外靠法律，内靠内控，等于美国的全美的法律体系，律师、媒体、机构、银行、社会公众就是一个外部监事会，整个社会就是你们公司的外部监事会，全美共享一个大监事会，所以美国的律师，美国的民事律师比刑事律师多十倍，很多律师就是每天找各个公司的茬，然后找中小股东，要不要打个官司，不收费的，我就帮你打，费用我都垫上，最后我们有个分成，而且美国鼓励这种做法，但凡公司有漏洞，告得你没裤子穿，咖啡把一个老太太烫伤，都赔了两千多万美元，麦当劳的，这日子还能过吗？企业的内控就得非常完善，完善到难以想象，否则举头打头，举手打手。中国这三个制衡。 无论他怎么制衡，股东大会把所有重大决策，重大方向委托给董事会，股东大会举一些最后的问题，最重大的问题，事实上真正重大的问题全部委托给董事会，但是考虑到董事会有可能犯错，在旁边设一个监事会，监事会既监督董事会，也监督经理班子，这是一个较好的制衡，结合了美国和欧洲的优势。但是在中国的治理运作里面，事实上仍然是董事会为主，所以我们把董事会班子跟我们保持一致了以后，大头就做到了，但是有时候我们还要保持，要监事会发挥辅助作用，监督家里的班子，跟我们一致的就不监督，甚至故意纵容他作弊，但凡跟我们不一致的，我们就努力去监督，我们是多重标准监督，也作为我们的帮凶。 治理设计完了以后，子公司的重大决策，重大方向性的问题就高度跟我母公司保持一致了，所谓高度跟我母公司保持一致，就意味着在很多情况下会伤害子公司的决策，会伤害子公司利益最大化，但这还没完，我们只保持子公司董事会跟我们保持一致，那子公司经理班子，能不能跟董事会保持一致，未必，因为董事会做的是宏观决策，而经理班子做的是中微观决策，如果经理班子不乐意按你董事会说的做，但你董事会已经这么决策了，我就三心二意地，不拼命整地来执行你董事会的决议，就是随随便便整，最后就会导致什么，因为我做得很随意，你给我制度，我消极执行，任何一个决议都经不起消极执行，一定会把它搞垮。所以这就叫县官不如现管，无论米宏观决策做得多厉害，在宏观决策执行的过程里面，要做一系列的中观、微观决策，而中观、微观决策，反过来会对宏观决策一个反作用力，其实这个反作用力在现实生活中非常大，你母公司非要让这个新产品上市，可以，我定价的时候，定的非常贵，最后没人买，你看，经理班子会通过屡次否定董事会的权威，最后夺过一些实权，让他以后再这方面不敢多授权，让我便宜行事，那不是多好吗，或者屡次证明董事会是错的，他就不敢乱指手划脚了，这是最基本的冲击。 好了，这样一来，经理班子不会跟董事会保持一致，因为董事会他做的决议，再明确，他其实都是个宏观的说法，我执行的时候，我可以把它扭曲，就真正的权柄把握在谁手上，把握在经理班子手上，所以我们光把鸡蛋的壳打破还不行，还得把蛋白打破，怎么办呢？道理很简单，就是给子公司经理班子输出一套制度，每次我决策了以后，按这个决策，你必须按这套制度走，这样他在中微观决策的时候，他已经严重地受到制度和流程的约束了，因为你必须戴着我的镣铐跳舞，迫使你不得不配合我的决议。再加上我的激励、惩罚上面有些诱导，基本上子公司经理班子就被迫戴着我们的镣铐跳舞了。为什么可以让子公司经理班子戴着镣铐跳舞呢？道理很简单，按照公司法，董事会有权利制定公司的基本制度，这是明文指出的，那什么叫基本制度呢？又没有确切的说法，这就导致既然没有确切的说法，那我就可以瞎整，董事会可以关于你怎么决策，怎么投资，怎么审计，怎么财务，怎么管人力资源，乃至于怎么验货，怎么定价都可以制定若干个制度。 这里面有个误区，过去我们老认为经理层制定制度的，我们成立公司以请一个班子，让班子来制定制度，这是错误的，这是中国思维。外国把这个事想得很明白，外国的三权分立的意思就是说，董事会做决策和制度，经理班子执行制度，监事会监督你执行的效果，美国没有监事会，只有审计委员会，审计委员会监督你执行的效果。它的好处就在于，如果子公司经理班子本身制定了制度，他就会用制度作弊。请问用制度作弊方便，还是到市场上把真金白银的钱赚回来方便，这是一个道理，你让他投资，你让他挣利润，他很好，他就做出一个决议，把广告停掉，把研发停掉，全力以赴地做利润，利润很好，但是公司没有未来了，折旧也不提，各种损失坏账也不提，很容易把利润做下去。反过来，你说你做销量，利润不要做，他就把授信额度得很高，可以赊销，没有钱的人也可以来拿50万的货，一下子整到几百亿，所以你们看到几百亿的企业不要流口水，要仔细看他赚了多少钱，他的亏空有多少，要知道，整个几百亿的企业难吗也难，简单也简单，敢亏就敢赚，企业最难的是赚钱，纯粹地做持续赚钱，纯粹地做销售额，纯粹地做利润，还是比较简单的，包装嘛，运作嘛。 所以我们不能给子公司经理班子这么一个为非作歹的机会，所以我们让他戴着镣铐跳舞，镣铐最紧可以紧到什么程度，彻底导入一套内控，制度精度最高的就是内控，母公司对子公司所有可以控制的手段里面，最粗糙的，最模糊的是什么呢，文化，我提倡什么什么文化。比如说锦涛同志要求八荣八耻，文化，要求干部以八荣为荣，以八耻为耻，其实干部们现在相反，管不住，文化管控是最弱的。其实是过去我们老说文化是影响力最大的，它是错的，当制度管到位以后，文化才是影响力最大的。没有下层建筑，光有上层建筑是不行的，比文化控制力强一点是什么，是战略。比战略强一点的是什么呢，经营计划。再往下，再强一点是什么呢，制度。比制度更强的是什么呢，流程。比流程更强的是什么呢，就是内控。内控它是个什么概念呢？内控相比于外控，一个企业同时受到内控和外控，外控是什么呢，金融机构，媒体，法律，消费者，社区，环保，政府，对你的外部监督，对你违法了没有，用童工了没有，污染了环境没有，节能减排了没有，进行监督，迫使你吻合最基本的伦理道德，包括你上市以后，资本市场要经常对你监督。而迫使你最基本的伦理道德，或者是给银行还款的过程，这像长寿一样是个结果，不是想给银行还款就得还款，我就能还款，你还要把产品做好，要善待员工，管理上精细化，最后才能把银行的款还掉。就好象周日波要活到120岁，不是说他下决心，每天对着镜子说，我要活到120岁，他就能活到120岁，他得要锻炼，喝牛奶，然后有非常好的作息，不发脾气，不乱谈女朋友，他才能活到120岁，那是很困难的。120岁是个目的，他有很多综合因素才能汇合成活到120岁。同样的，外控的目的就是这样的，如果一个企业资金链断裂，不能还掉银行贷款，银行就会给他很大压力，其实不能还银行贷款，不是说我想还就能还，不能还要求你的组织、流程、产品、内部要做一系列的创新，这些都属于倒逼机制，抓住你的口子，然后逼迫你内部要发生一系列的变化，包括你违法了，外部把你揪出来，你相当长的时间人都招不着，怎么办，像宋山木的公司现在还有人去应聘吗？得重新建立形象，才能把人招到。外控的意义就在于，它的个到逼机制，使得你要合乎社会最低标准，吻合各方面的要求，经得起外控的企业，原则上我们认为最起码是60分，不是差生。 以前武汉有个东星航空，我老早预言它会失败，我预言了好多年，终于失败了，显得我的预言姗姗来迟，或者结果姗姗来迟。道理很简单，这个人，所有我听到的人都说这个人不地道，太嚣张，这是外部，外部已经暴露出很多问题，包括银行经常说他不及时还款，过不久他还掉了，但是你可以想像，这肯定是内部倒了脚才完成了，但是一个好端端活着的企业，为什么你款都还不掉，证明有问题，再加上这么调皮，如果你们看我的言论，我老早说比亚迪必死无疑，我不是比亚迪出事才说，比亚迪说他们到2012年还是2015年要成为世界上最大的汽车企业，本身这种狂妄，不尊重规律一定会让他翻车，我就凭着这条，我认为它一定会死掉。还有个餐饮企业，张兰，说到2015年，她要把企业开到米兰、东京、巴黎去，到2020年进入世界500强，顶多到2025年要成为世界500强的前三位，和沃尔玛等人齐肩并立，就这种无知，就已经到了农民敢谈论爱因斯坦的高度，世界500强的前三位，是你一个做厨娘出身的女同志所能打造的？发展中国家，没有占据世界最高顶端的企业，绝对不可能打造出世界500强前几位的企业，就是国际环境不允许，原产地印象不支持，金融创新不支持，起来了以后也会被人家干掉。 其实美国企业占排行榜这么高的位置，不是因为别的，就是因为美国的坚船利炮在背后做支撑。有人说得好，美国就是军事工业帝国，军事工业帝国，沃尔玛你以为就是和和平平地做超市，没有美国外交背后撑腰，沃尔玛怎么能成全球血淋淋的伸手。沃尔玛陆地上的车辆超过100万，真要像中国人没事干到泰国老被割喉，沃尔玛还经营个屁。就是因为他这种强势的存在，没人敢直接挑战他，没有任何一个封闭国家，敢随时把沃尔玛的资产收掉，你看看中国在利比亚的那种几十亿的工地，随时被接受了，随时被霸占了。我们没搞明白这一点，但凡这么说，他就是二百五。 回过头来，外控迫使一个企业遵从一系列的要求和规范，但是外控控不到点子上，你回到房间怎么整不知道，外控只注意你进门前和出门后。内控则不然，内控是个非常伟大的发明，内控它是一种最牛的发明，李小勇回家去，他到底干什么，我们不知道，你总不能装个探头一直盯着，但是我们要对他进行内控，通过一系列的手段，使得他所做的行为，合乎我们的意图。一种最重要的办法，就是使之内部建立一系列的相互制衡，因为我们作为股东，包括作为董事会，都不可能了解到经理人到底怎么在经营，一些底部的信息是不知道的，中国古代是怎么内控的呢，安插一些间谍，放一些脾气不对的人，经常让他斗争，一旦内部有事就翻出来，所以为什么经常要安插一个年纪较老的，比较反动的党支部书记呢？事实上是有道理的，你看你们看改革片子，党支部书记一直阻挠，其实他是故意搞的这种制衡。所以我们特别强调老中青搭配，老人比较反对，青年人比较急进，中年人调和一下，一制衡，内部很多事就合法合规了。 我们授权给经理人，首先最大的一个防范点是经理人徇私舞弊，如何防范他徇私舞弊，就是把所有的事分成好几段，一个人做不完，他就没法徇私舞弊。比如说李小勇是党委委员，党委有提名权，但是人力资源委员会有资格审查权，所以他要把他的小姨子或女朋友搞进来不可能，资格审查这关未必能过。当然为了这点，我们还特别有亲属回避，这样的话即使李小勇的小姨子或者小舅子水平很高，亲属一回避，他就没什么戏了。而我们要求填档案的时候，或者入党的时候，要求把直系亲属，或者旁系填得比较细，这样一来，就防范了李小勇耍狡猾，一调档案一看就明白了，这还只是小意思。 权限分割，而且重大决策，李小勇要把持这个公司，耍赖，通过一些对他有利的决策，比如他做一个一百万美元的办公室的装修，理论上他有这个权利，因为他是总经理，但是他事实上做不到，因为很多公司的这种决策，是经理班子一人一票，李小勇只有权召开经理办公会，他没有权定这个事，国企里所有的重大决策，三重一大，重大决策，重大投资，重大事项，重大人事任命，都是由办公会来做决议，像李小勇给自己房间100万美元的装修，上会的机会都没有，一旦他坚持上会，当时就开掉。你看，整个这个过程，我股东根本不知道，我董事会根本不知道，但是通过内部，就把它制衡掉了。 所以为什么我们在国企里面，包括民企里面，我们要导入决策制度，民企里的决策一般部门就可以，公司就是周日波的，一般来讲周日波做的利己决策就是利公司决策，所以有一段时间，证监会思想解放，证监会放行的第一个纯民营的小型公司，就是力株集团，深圳那个做药品和保健品的那个集团，他为什么放这个企业上市，道理很简单，他说他们家族占股比超过60，只要他们做出任何有利于自己的决策，就一定有利于股民，这是对中国不了解，他假设所有的利润都是阳光下摊着的，他忽略了大股东有可能掏自己的口袋，把它掏到外面去，这个实际上是经济里最重要的防范，这个防范是所有的人防范起来比较困难。当时证监会主席是从香港请来的石美荣，她是个女同志，在英国这种法律体系下长大，所以对大陆的这种掏口袋现象不了解。不管她了不了解，我们还得做，我们要让经理班子内部更加制衡，除了人事安排上，没有任何人可以把一个事做完，重大的事要集体决策，一人一票，流程上面要相互循环。还有审计，每过一段时间，一些事情要拿出来审计，看看决策程序吻不吻合，是不是按照流程走，所有的签字到位了没有，再来杜绝舞弊，这是第一件大事，徇私舞弊。 第二件大事，李小勇可能犯了一个重大错误是决策失误，那么就用程序决策，事前有立项程序，事中有可研程序，然后进行到一定程度，有专家论证程序，如果李小勇狠到立项、论证、可研都被他钻了空子，那只能说他水平太高了，我们愿赌服输，我们不可能杜绝一切情况吧。另外内控里面还加了很多审批点，监督点，让他可追溯，也就是你不能蒙混过关，你今天蒙混过关，有可能五年以后、八年以后你离任的时候被审计出来，到那天照样要坐班房。所以经理班子是提着脑袋做事，内控越好，问责力度越强。 所以你们看到，内控和传统意义上的制度、流程是两码事，传统意义上的制度、流程是把某一个事做好的最佳路径，最快流程是什么，有一段时间我们做流程优化，就是把流程做得越简单越好，但事实上内控制度告诉我们，最简单的流程，未必是最好的流程。一个好的流程里面，应该有制衡点，审批点，监督点，按照流程优化的思路，一个事恨不得三步就办完，根本不要上会，个人就把它决掉是最快的，但按照内控的思想，应该经过恨不得80个审批点，但是最后我们把它均衡一下，既不要过于防范风险，单纯为董事会负责，负责到不冒一点风险，也不要单纯为经理班子负责，简化到不要监督，所以内控是二者制衡的产物，内控本身是一种哲学，就是外部力量不干预的情况下，在内部一个业务运作过程当中，也能做到权利制衡，也能够做到集体决策，也能够杜绝舞弊和徇私，是这样的一套对制度的再加工，再切细，这是治理点最牛的。内控在部分环节、部分流程上，甚至还会有操作标准，那就更厉害了，精度就更高了，它就不是游标卡尺，就是微米或纳米尺。 所以我们看让经理班子跳哪一种舞，跳豪放舞，跳精致舞，跳标准舞，跳精确舞，我们可以随时按旋钮一样，随时按，当然最好的一种做法，是某些环节是用文化来控制就好了，有些用战略来控制，有些用经营计划，有些用制度，有些用流程，局部用内控。但是最近，全中国都在流行内控，干脆就内控到底，反正他要做内控，早做迟做