20110828产权转让协议.doc

股 权 转 让 协 议 转让方：王祖胜（以下简称甲方） 受让方：蒋剑锋（以下简称丙方）身份证号码： 身份证号码：联系方式： 联系方式：转让方：吕湘红（以下简称乙方） 受让方：（以下简称丁方）身份证号码： 身份证号码：联系方式： 联系方式：甲、乙、丙、丁四方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就股权转让事宜，达成如下协议：第一条：转让形式转让方拥有长沙天强压铸有限公司100%股权，其中甲方拥有股权90%、乙方拥有股权10%，甲乙双方愿意将其拥有的股权及其相关的债权债务和资源市场包括产、供、销、人、财、物等整体转让给受让方，其中丙方受让90%、丁方受让10%，受让方愿意以本协议约定的条件受让。第二条：转让标的本次转让标的包含机器设备及其它配件、模具、工装、计量器具、低值易耗品、交通车辆、应收应付款项、原材料及在制品等；转让标的总价共计人民币 仟 佰 拾 万 仟元整（￥ 万元）。详见附件1附件7。第三条：付款方式1. 股权转让协议生效后二日内，受让方一次性向转让方支付转让金人民币捌佰万元（￥800万元），陆拾天之内受让方再次向转让方支付转让金人民币贰佰万元（￥200万元）。2. 剩余的？佰万元（￥？00万元）从协议生效之日起12个月内全部付清，即_年_月_日全部付清。第四条：转让过程的费用处理1. 本次转让发生的中介机构发生的评估费用、审计费用共计92000元，转让方和受让方各承担50%。2. 本次转让过程中发生的工商变更登记费用等其他有关费用由协议各方按照国家有关的法律法规各自承担。3. 经转让方和受让方充分协商，转让过程中所有税金的缴纳由受让方承担，转让方同意在双方确认的转让价款中提出90万元作为税金留给受让方。第五条：权利与义务1. 转让方保证其主体资格合法；有转让标的权利与行为能力；2. 转让方保证其与本次股权转让活动中所提及的产权资料合法有效；3. 转让方保证其转让标的完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；4. 转让方在向受让方提供已列举的债务外，应无任何其他负债；5. 转让方因涉及转让标的移交日前的事实而产生的税费、诉讼或仲裁由转让方承担全部责任。6. 受让方保证其主体资格合法，能独立承担协议的义务或法律责任；7. 受让方保证信守承诺按时按额支付转让方的股权转让金。8. 受让方保证股权受让后，延续劳动合同承担劳动用工责任和义务。9. 本协议签订后，所列举的债权债务由受让方承担，与转让方无关。第六条：违约责任1. 因转让方未配合办理转让股权的过户手续或单方面终止本协议等违约行为给受让方造成损失的，转让方需返还受让方已支付的股权转让款，还应向受让方支付转让价款每日万分之五的违约金。2. 因转让方有未披露的债务而导致受让方或标的公司被起诉，转让方应按股权转让款比例连带承担全部损失和责任。3. 受让方如不能按期付款时，逾期每天按欠款金额的万分之五向转让方支付违约金。4. 任何一方违约导致本协议解除，给守约方造成损失的，除应当赔偿守约方受到的损失。第七条：其他事宜1. 受让方向转让方支付第一次转让金800万元后，当日办理转让标的移交手续，转让标的交由受让方管理。2. 受让方支付第一次转让金后15个工作日内，双方共同到工商行政管理机关办理股权转让过户手续。3. 股权转让后,转让方协助受让方执行与原长沙化油器厂所签订的租赁合同，合同到期为2014年。同时转让方有义务协助受让方获得租赁和无资产主张的承诺书(详见附件10、11)4. 股权交割日后，转让方已履行完全部责任，今后公司对内对外的一切生产经营责任和费用由受让方承担。5. 受让方自行决定搬迁时间，但搬迁前必须付清全部转让金，不再受第三条付款条件的约束,否则视受让方违约。6. 在股权转让交割之前，受让方将对转让方的劳动用工合同进行一次全面清理，结转劳动关系，在此之前所发生的劳动纠纷由转让方负责；在股权转让交割之日后所发生的劳动纠纷由受让方负责。7. 双方同意关帐截止日期为八月三十一日。第八条：争议的解决及其他因本协议履行过程中引起的任何争议，各方通过友好协商的方式解决，若经协商仍未能解决，向标的所在地人民法院提起诉讼。第十条：附则1. 本协议包括附件1附件7，经转让方和受让方双方签字后生效。2. 附件1附件11是本协议的组成部分，具有相同的法律效应。3. 本协议的变更须经双方签署书面文件相关变更才能生效，并作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。4. 本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判签订补充协议。5. 本协议正本一式四份，甲、乙、丙、丁四方各执一份。附件：附件1：设备附件2：模具附件3：工装计量低值易耗附件4：车辆附件5：审计报告附件6：原材料在制品附件7：其他钢材等附件8：标的公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；附件9：甲、乙、丙、丁四方的身份证复印件；附件10：新阳光出具的资产承诺书附件11：新