长江租赁股权受益权资管计划方案.docx

长江租赁股权受益权投资特定多个客户资产管理计划天津燕山投资管理有限公司二零一三年七月目录1.投资摘要31.1.简述31.2.期限31.3.融资成本31.4.优先劣后安排31.5.投资标的41.6.资金用途41.7.还款来源41.8.风险控制41.9.方案要点51.10.投资亮点62.投资综述82.1.交易概述82.2.前提条件92.3.融资方基本情况92.4.融资方财务情况112.5.资金投放项目情况122.6.还款来源分析142.7.担保方介绍152.8.抵押标的物介绍182.9.风险控制措施201. 投资摘要1.1. 简述管理人发起设立特定资产管理计划（以下简称“资管计划”),募集资金不低于人民币10亿元。管理人将其募集资金以1元/股的价格投资于海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”)和渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）合计持有的长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”)不超过10亿股股份的受益权（以下简称“标的股权受益权”），资金最终用于对香港国际航空租赁有限公司（以下简称“香港租赁”）进行增资。海航资本于资管计划成立之日起每年支付一次股权受益权回购款，用以支付资管计划费用及投资者收益，并于资管计划到期日支付完毕全部股权受益权回购款。1.2. 期限2年期。1.3. 融资成本9%/年。1.4. 优先劣后安排优先：劣后=7：3亿元，其中优先资金（7亿元）由银行理财资金或其他资金对接，劣后资金（3亿元）由海南航空股份有限公司认购。资管计划到期时，其收益将首先用于偿还优先资金的本金和收益，如有剩余则全部为劣后资金所有。1.5. 投资标的投资于海航资本和渤海信托合计持有的长江租赁不超过10亿股股份的受益权。1.6. 资金用途海航资本将筹集资金设立PE基金（燕山投资作为管理人），以该基金名义对香港租赁进行增资。预计未来两年内香港租赁将装入上市公司渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）中，届时基金所持香港租赁的股份份额将实现退出。1.7. 还款来源（1）香港租赁装入渤海租赁（000415）之后的所对应的股权处置收益；（2）海航资本经营性收入；（3）海航资本筹资性现金流入及海航集团统一调配。1.8. 风险控制本项目风险控制措施包括：1)股权质押：海航资本和渤海信托以其持有的不超过10亿股长江租赁的股份向资管计划管理人提供质押保证。根据长江租赁2012年财务审计报告显示，其每股净资产约为人民币1.22元，本金覆盖率为1.22倍。 2）海南航空向本资管计划认购不超过3亿元份额，作为本资管计划的劣后出资人。如投资出现亏损，海南航空资金优先用于偿付资管计划资金本金和收益的收回。3)集团担保：海航集团为海航资本按约履行回购标的股权受益权的义务提供连带责任保证。1.9. 方案要点1.委托人银行理财资金或其他资金2.投资管理人XX资产管理有限公司3.规模10亿元人民币4.优先劣后结构优先A：劣后B=7：3亿元5.投资标的受让长江租赁股权受益权6.期限2年7.资金用途增资香港租赁8.融资总成本9%/年其中：资金投资收益8.5%（含托管费、资金监管费）投资管理费0.5%9.优先A投资者银行理财资金或其他资金10.劣后B投资者海南航空股份有限公司11.还款来源（1）香港租赁装入渤海租赁之后的股权处置收益；（2）海航资本经营性收入；（3）海航资本筹资性现金流入及海航集团统一调配12.收益分配资管计划到期时，资金将首先用于偿还优先A投资者的本金和收益，如有剩余则全部为劣后B投资者所有13.担保措施优先A即银行理财资金或其他资金的本金与收益由海航集团进行担保，保障投资者权益得到实现1.10. 投资亮点1)交易对手综合实力较强海航资本控股有限公司是海航集团三大支柱产业集团之一。作为现代金融服务业综合运营商，海航资本拥有投资银行、租赁、信托、保险、证券、银行、期货、基金、融资担保、保理、小额贷款等传统及创新金融业务，下属近30家成员公司，遍及北京、天津、上海、香港、悉尼等海内外30个大 中城市，业务服务网点遍布全国。根据海航资本2012年审计报告，2012年底公司合并总资产697.53亿元，净资产177.28亿元；2012年度销售收入44.82亿元、净利润8.32亿元。2)担保方综合实力较强海航集团有限公司于1998年经国家工商行政管理局批准组建，是一家以航空旅游、现代物流和现代金融服务为三大支柱产业的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、置业、商业、机场管理和其他相关产业，法定代表人为陈峰。截至2012 年12 月31 日，海航集团总资产近3600 亿元，年度总收入逾1200亿元。海航集团2012年获得了国开行1000亿，中国银行500亿，中信银行 100亿，总计1600亿人民币的授信额度。3）优先/劣后的结构化安排本资管计划采用优先/劣后的结构化安排，优先资金与劣后资金的比例为7：3，即优先资金（7亿元）由银行理财资金或其他资金对接，劣后资金（3亿元）由海南航空股份有限公司认购。资管计划到期时，其收益将首先用于偿还优先资金的本金和收益，如有剩余则全部为劣后资金所有，从而有力的保证了优先级资金的安全兑付。4)标的股权质地较好长江租赁有限公司成立于2000年6月，是商务部、国家税务总局联合认定的第一批内资融资租赁试点企业之一，目前注册资本已达38.3亿元人民币。长江租赁是一家具有航空技术背景的专业化租赁公司，依托海航集团强大的航空产业优势及注册地天津滨海新区金融改革试验区的良好投资环境，积极开展境内外飞机及各种航空设备的买卖及租赁业务。长江租赁在中国航空租赁领域已形成了集资金融通能力、资产管理能力、风险管理能力和综合服务能力相结合的核心竞争优势，打造了一支专业高效的团队，致力于为客户提供最专业的航空租赁服务。截止2012年底，长江租赁拥有合同飞机72架，已经成为目前国内规模领先、技术雄厚、拥有丰富飞机资源的民族航空租赁企业，在全球飞机租赁公司排名进入前 30 名。2. 投资综述2.1. 交易概述本项目采取股权受益权投资模式，结构成熟。投资方式为：资管计划以 1元/股的价格投资于海航资本和渤海信托持有的长江租赁的股权受益权，海航资本于资管期限内溢价回购该等股权受益权。为保证海航资本履行回购义务，海航资本以其和渤海信托持有的相应数量的长江租赁股权向资管计划设立质押，并由海南航空向本资管计划认购不超过3亿元份额作为劣后出资人，同时海航集团提供连带责任保证。所持长江租赁股权质押6、装入上市公司投资管理投资管理11、分配收益9、支付本金和利息8、分配收益7、股权处置收益5、增资4、作为LP出资设立2、认购7亿元优先份额1、认购3亿元劣后份额还款担保优先投资者XX银行理财海航集团劣后投资者海南航空燕山航空股权收益权资产管理计划海航资本控股有限公司燕山租赁基金二期香港租赁渤海租赁燕山投资XX资产管理公司3、投资长江租赁股权收益权10、分配收益本项目第一还款来源：香港租赁装入渤海租赁之后的所对应股权处置收益；本项目第二还款来源：海航资本经营性收入；本项目第三还款来源：海航资本筹资性现金流入及海航集团统一调配。2.2. 前提条件需要落实的放款前提条件为：1、长江租赁股权质押2、海航资本3亿元劣后资金的认购承诺书3、海航集团签署连带责任保证协议2.3. 融资方基本情况海航资本控股有限公司成立于2007年5月，注册资本780,435万元，股东分别为海航集团有限公司和北方国际信托股份有限公司，是海航集团三大支柱产业集团之一。作为现代金融服务业综合运营商，海航资本拥有投资银行、租赁、信托、保险、证券、银行、期货、基金、融资担保、保理、小额贷款等传统及创新金融业务，下属近30家成员公司，遍及北京、天津、上海、香港、悉尼等海内外30个大中城市，业务服务网点遍布全国。渤海信托作为海航资本下设的主力非银行金融机构之一，面向全国市场开展信托业务，为客户提供可信赖、全方位、个性化理财服务，为广大投资者提供高质量的信托产品。截止2013年6月底，管理信托资产近1600亿元人民币，并在2013年证券时报社主办“2013年中国财务管理高峰论坛暨中国最佳财富管理机构评选颁奖典礼”中荣获“中国最佳管理信托公司”奖项。海航租赁业务集中在基础设施及相关设备租赁、航空租赁、飞机租赁、船舶租赁以及航运类基础设施租赁，分别由天津渤海租赁有限公司、长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司、香港航空租赁有限公司承担。截至2010年年底，海航租赁拥有飞机资产177架，飞机租赁规模位居国内第一位，世界第六位。渤海租赁于2011年5月13日获批上市，成为中国租赁业第一家上市公司。海航资本投行业务以并购重组业务为发展主线，具备私募融资、债券发行、信贷融资、公开上市等多种形式融资能力。同时，以香港为基地建立海航资本海外投资控股平台，进一步强化国际市场与业务开拓能力。通过一系列并购整合，构建境内外两个金融服务平台，打通各种资金融通渠道，实现资金在全球市场的合理配置。海航东银期货有限公司是上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所正式会员，并取得中国金融期货交易所的金融期货经纪业务资格和金 融期货交易结算业务资格，为中国首批股指期货交易会员。海航东银期货保持了连续18年的客户零投诉的业内领先记录，连续4年交易量和交易额排名位居行业前列，连续4年获得“上海期货交易所优秀会员”殊荣。海航资本保险业务主要由新光海航人寿保险有限公司、民安财产保险有限公司、海南通汇保险代理有限公司、扬子江保险经纪有限公司承担。提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险、经营财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险、健康保险、航空保险等保险业务，服务网点覆盖全国各省市自治区。海航资本计划利用3-5年时间，完成保险控股集团的组建，最终成为大型金融控股公司。天津燕山投资管理有限公司是海航资本旗下专业从事私募股权基金投资的PE机构，投资领域包括但不限于航空、物流、金融、旅游、实业、基础设施、装备制造等行业。目前，燕山投资管理着六只基金，资金总规模为27亿元人民币。联讯证券有限公司和美辉金融有限公司作为海航资本证券业务的成员公司，为广大客户提供证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销等业务。其中美辉金融立足国际化大都市香港，涉足期货、期权、地产、金业等，利用香港这座对外桥头堡，为海航资本走向国际资本市场提供便捷之道。营口沿海银行股份有限公司作为海航资本发起成立的新兴商业银行，立足于环渤海经济圈，结合区域经济发展特点，致力于打造专业的物流网络银行。营口沿海银行积极拓宽经营范围，全面开展银行业务并最终成为一家综合性的商业银行。海航资本的其他金融创新业务公司还包括天津渤海融资担保有限公司、天津渤海保理有限公司、天津燕山科技创新投资有限公司。2.4. 融资方财务情况海航资本自2007年成立以来，作为海航集团的三大支柱产业集团之一，发展势头良好，公司资产逐年增加，财务状况稳健，该公司近三年的主要财务数据如下表所示。科目/年份201220112010总资产697.52671.21406.34总负债520.25493.13291.29股东权益177.28178.08115.05总收入44.8235.5014.26净利润8.328.515.72由此可以看出，海航资本作为融资方具有很强的盈利能力和还款能力，从而能有力保证本资管计划按期还本付息。2.5. 资金投放项目情况海航资本利用本资管计划所筹集资金将最终通过设立PE基金的方式实现对香港国际航空租赁有限公司的增资。3、装入上市公司投资管理5、分配收益4、股权处置收益2、增资1、作为LP出资设立海航资本控股有限公司燕山租赁基金二期香港租赁渤海租赁燕山投资根据海航集团统一安排，预计未来两年内香港租赁将装入上市公司渤海租赁中，届时基金所持香港租赁的股份份额将实现增值退出。香港国际航空租赁有限公司（以下简称“香港租赁”）于2007年2月在香港注册成立，是一家专门从事飞机租赁的专业租赁公司，是开拓国际飞机租赁业务的重要平台。2010年底公司的合同机队规模达到15架飞机，包括9架A330宽体客机、3架顶级公务机以及3架B737货机。截至2012年底，香港租赁资产规模达154.81亿港币，总负债134.49亿港币，净资产,20.32亿港币；2012年度总收入为5.99亿港币，净利润为1018.07万港币。公司近3年的财务状况如下表所示（单位，万元港币）：科目/年份201220112010总资产1,548,1131,185,313980,695总负债1,344,941983,159935,559股东权益203,172202,15445,136总收入59,94641,30320,397净利润1,0181,018988可以看出，香港租赁近年来资产规模稳步增长，盈利能力较为稳定，具备较好的投资价值。海航集团对香港租赁的发展给予较大关注和支持。2013年5月31日，海南航空发布公告,公司第七届第十二次董事会于2013年5月30日召开,会议审议并通过关于增资香港国际航空租赁有限公司的报告。公司全资子公司海航香港以每股1.1港元的价格对香港国际租赁现金增资3.85亿港元,增资完成后,香港国际租赁已发行股本变更为22.99亿港币,公司间接对其持股15.22%。2.6. 还款来源分析根据本资管计划安排，本项目还款来源如下：第一还款来源：香港租赁装入渤海租赁之后的所对应股权处置收益；第二还款来源：海航资本经营性收入；第三还款来源：海航资本筹资性现金流入及海航集团统一调配。（1）第一还款来源分析目前资本市场较为低迷，境内A股市场IPO暂停，境外IPO市场遇冷，从而导致PE/VC行业面临全面调整时机。燕山投资作为海航资本旗下的PE基金平台，积极进行模式创新，于2011年发起设立燕山航空租赁产业基金，并于当年投入到香港租赁有限公司（以下简称“HKAC”），2012年渤海租赁吸收合并HKAC从而实现HKAC的间接上市，年化收益率达到17.32%。本资管计划以上述模式作为借鉴，拟对海航资本进行融资，海航资本以其所募集资金通过PE基金形式向香港租赁进行增资，然后通过渤海租赁对香港租赁吸收合并后实现其上市，最后通过对其所持股权份额处置达到增值退出的目的。清科数据显示，由于境内A股市场IPO暂停，2013年上半年VC/PE机构IPO退出渠道堵塞，VC/PE退出积极性严重受挫，2013年上半年，4家VC/PE支持的上市企业为其背后的12支VC/PE投资基金带来2.59倍的平均账面投资回报。由此我们可以看出，即使在市场不景气的情况下，通过PE/VC投资尚能获得2.59倍的回报，由其作为本资管计划的第一还款来源较为稳健和可靠。（2）第二还款来源分析海航资本近三年的收入和利润情况如下表所示（单位，亿元）：科目/年份201220112010总收入44.8235.5014.26净利润8.328.515.72由此可见，海航资本近两年的经营性收入维持在30-45亿元之间，净利润也保持在8亿元左右，由其作为本资管计划的第二还款来源也是较为稳健和可靠的。（3）第三还款来源分析海航资本作为海航集团旗下金融管理平台，每年的投资和融资规模较大，近3年筹资性现金流量如下表所示（单位，亿元）：科目/年份201220112010筹资活动现金流入199.97235.4873.39筹资活动现金流出114,69100.7545.46筹资活动现金流入净额85.28134.7327.94上表显示，海航资本近年的筹资性现金流入最低也维持在27.94亿元以上，并且近两年的上升势头明显，维持在100亿元左右，完全可以覆盖本资管计划的本息，由其作为本资管计划的第二还款来源也是非常稳健和可靠的。2.7. 担保方介绍海航集团有限公司于1998年经国家工商行政管理局批准组建，是一家以航空旅游、现代物流和现代金融服务为三大支柱产业的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、置业、商业、机场管理和其他相 关产业，法定代表人为陈峰。 海航航空海航航空控股有限公司（简称“海航航空”）是海航集团旗下核心支柱产业集团，对旗下航空运输企业和航空相关企业实施产业管理。海航航空以航空运输企业群为主体拓展全球布局，以航空维修技术 (MRO )、通用航空（航校）、商旅服务（销售）、地面支援、航空物流等配套产业为支持打通全产业链，通过金融投资和新兴业务带动，目标打造成为立足中国、面向全球、服务品质与企业规模均进入全球行业前列的大型国际航空集团。公司目前总资产超1000亿元，旗下航空公司机队规模逾230架，开通国内外航线500余条，通航城市130余个。下辖成员公司包括：大新华航空、海南航空合并四家、天津航空、祥鹏航空、西部航空、香港航空及香港快运、大新华航空技术、海南航空学校、海航航空销售、大新华百翔物流、海航汉莎技术培训等。 大新华物流（现更名为“海航物流”板块）大新华物流控股（集团）有限公司（以下简称“大新华物流集团”）是海航集团三大支柱产业之一，是中国首家致力于打造海、陆、空一体化物流产业形态的新锐企业。大新华物流集团依托海航集团强有力的战略支持和丰富的航空运输资源，以海运为支柱，以空运为品牌，以地面物流网络系统为客户服务平台，走自主发展与资本运作相结合的道路，旨在发展成为立足中国、业务覆盖全球、交通工具与网络渠道相结合、集海陆空运输方式于一体的全球综合物流运营商及“门对门”服务网络供应商，满足市场全方位的快捷、便利、安全、可靠的服务需求，成为一家全球知名的全球综合航线运营与地面客户端服务于一体的现代综合物流企业。大新华物流集团于2004年1月经国家工商行政管理总局批准在上海市注册成立，目前已成立5家海运公司、1家航空货运公司、1家地面物流公司、1家码头公司，并已在国内铺设13家一级网点和14家代理办事处。 海航资本本项目融资方，前文已介绍 海航旅业海航旅业控股（集团）有限公司（简称海航旅业）2007年3月在北京成立，是海航集团的五大产业集团之一，是海航集团三大战略业态之一的航空旅游业的核心企业，负责整个海航集团旅游产业链的资源整合和业务拓展。海航旅业可整合、调动海航集团旗下200余架飞机、近50家星级酒店、20余家旅行社等丰富资源，其中不乏海南航空、金鹿公务航空、海航酒店、新华航空等行业翘楚。依托海航集团完整的旅游产业链资源优势，海航旅业业务全面覆盖 “吃、住、行、游、购、娱”旅游六大要素。作为航空旅游专家、定制旅游专家、顶级旅游产品设计者及供应商，海航旅业擅长为机构及个人提供定制化、长距离的旅行服务。海航旅业正以成为中国旅游产业的最大运营商和行业先锋为目标而发展，并努力为海航集团创建世界级企业和世界级品牌贡献力量。 海航实业海航实业业务涵盖房地产开发、零售百货、机场运营、金融投资四大领域，致力于通过实体企业经营与金融投资运营的有机结合，打造业界卓越的实业控股集团。截至2012年12月31日，海航实业总资产逾1500亿元，旗下拥有4家上市公司、15家机场、240余家商业门店，为社会提供约40000个就业岗位。海航实业房地产业态在国内20余个城市拓展开发项目，在10余个城市拥有物业项目30余个；零售百货业态位居中国内资连锁企业十强；机场运营业态拥有全国第三大机场管理集团，其中海口美兰、三亚凤凰两家国际机场年旅客吞吐量纷纷突破千万人次，并运营国内首家、全球第四家机场离岛免税店。2.8. 抵押标的物介绍长江租赁有限公司成立于2000年6月，注册地点为天津空港物流加工区外环北路1号2-B178室，注册资本38.3亿元人民币，是经国家商务部批准的首批融资租赁试点企业（2004年底，商务部、国家税务总局联合发布商建发2004560号、699号文件，确定长江租赁等九家内资租赁公司为第一批融资租赁