律师尽责调查清单回复.docx

关于广东广信君达律师事务所广西分所律师对凤凰华侨农场开展尽职调查的回复鉴于广西世纪康城投资有限公司等投资方拟参与广西国营凤凰华侨农场的经济发展与改革建设，为保障合作开发项目的顺利实施，广西世纪康城投资有限公司委托广东广信君达律师事务所广西分所律师，对凤凰华侨农场开展本次法律尽职调查。本次法律尽职调查的目的在于，通过调查、了解、核实凤凰华侨农场的设立、历史沿革、存续情况，凤凰华侨农场目前的运营情况，以及凤凰华侨农场的资产状况、债权债务情况、农场职工工资社保支付缴纳情况等，针对合作项目涉及的法律问题进行统筹规划，并为制定今后更深入的合作提供依据，保证合作项目有序、规范的顺利推进。鉴于此，广西国营凤凰华侨农场（以下简称“农场”）经通过场领导班子会商后，即组建成立工作组，针对调查资料清单内容开展专项调查工作，并按照具体要求提供原件或者农场签章的复印件（注：本次调查材料回复中所列文件系根据合作项目情况及农场所能级范筹而初步提供，农场承诺将会随着项目进程以及发展的深入将会陆续补充增加新的内容。具体资料附后）。广西国营凤凰华侨农场2015年3月18日一、凤凰华侨农场主体资格与组织结构（一）农场的设立、沿革和变更情况凤凰华侨农场始建于1958年3月，属新兴劳改农场，归自治区劳改局管理，1969年7月中国人民解放军0546部队接管，1969年12月重新回归新兴农场，1970年1月下放给来宾县管理，同年3月招工，改称来宾县凤凰农场，1970年5月与来宾共产主义大学合并，改称来宾县共产主义劳动大学，1971年来宾共产主义大学撤走，恢复来宾县凤凰农场称谓，1973年划归广西农垦局管理，改称广西国营凤凰农场，1978年越南排华，农场先后安置了三批归难侨，1979年3月正式命名为广西国营凤凰华侨农场，由自治区侨办管理，1993年归自治区华侨企业管理局管理。1998年4月1日下放由柳州地区管理，2000年12月农场正式移交给来宾县管理，来宾市成立后，于2004年4月26日设立来宾华侨投资区，农场至今归来宾华侨投资区管理。当前人口总数3837人，其中归难侨1997人，约占总人口的52%。1、农场的营业执照、组织机构代码证；附营业执照、组织机构代码证（正副本）复印件2、农场历次变更的章程及目前有效的章程；农场原身属为事业单位体制，于1995年农场改为企业管理体制，并在工商部门注册登记为企业法人单位，但由于农场管理人员的历届更换，导致了相关资料的丢缺失，今已无法收集。3、农场隶属上级政府管理的批文；附中共来宾委 来宾市人民政府关于进一步深化我市华侨农场管理体制改革的意见（来发200413号）文件复印件。4、与农场业务经营相关的批准、许可或授权，如业务经营许可证等；附茶叶加厂营业执照、组织机构代码证复印件及茶厂食品生产加工许可证复印件。5、农场变更登记事项的申请与批准；未开展有6、农场成立时及成立之后历次验资报告及审计、评估报告；未开展有验资工作；附2005年到2010年度及2012年至2013年度财务收支情况审计报告复印件。7、农场管理层的近三年的会议记录和决议；相关资料属农场内部经营、管理活动机要文件。8、农场的分支机构和农场对外投资的情况说明；农场全额投资有一座中型茶叶加工厂，工商注册资金为213万元；其他对外投资情况：附销售不动产统一发票及商品房买卖合同复印件。不动产投资为2013年2月在来宾市绿源路555号购买有两处商业铺位，建筑面积分别为67.77平方米、66.03平方米（层高5.5米）。9、税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；附税务登记证、兴宾区国家税务局关于广西国营凤凰华侨农场申请免征增值税的批复（兴国税函20067号）等文件复印件。10、外汇登记证（如有）；未开展有此项业务11、海关登记证明（如有）；未直接开展有进出口业务12、农场己经取得的优惠待遇的相关证明文件；附广西壮族自治区人民政府关于推进华侨农林场改革和发展的实施意见（桂政发200729号）、广西壮族自治区人民政府关于进一步加快华侨农林场经济社会发展的决定（桂政发201178号）文件复印件。13、其他相关证明文件。未开展有（二）关于凤凰华侨农场的基本运营结构1、农场目前的出资人的出资情况说明；农场至2004年4月移交由来宾华侨投资区管理至今，即农场的出资人为来宾华侨投资区。2、有关农场目前的管理结构图、薪酬体系的文件；（1）农场行政体制管理结构图：场 长党委书记（挂职）党委副书记副场长副场长副场长副场长党政办公室劳动人事科生产经营科计财科一工区二工区三工区四工区五工区茶厂召集领导班子会议督查考评办公室（2）附农场2015年3月份工资册、2013/2014年度甘蔗榨季劳务费报销册、2013年目标管理绩效工资报销册等薪酬登记表复印件。3、有关农场内部管理制度与风险控制制度的文件。附关于印发凤凰华侨农场管理人员守则等13项制度的通知（凤侨字20066号）和关于印发凤凰华侨农场首问制的通知（凤侨发20102号）等文件复印件。二、凤凰华侨农场资产状况（一）关于凤凰华侨农场的固定资产1、农场及其附属机构重要设备的清单；2、农场及其附属机构有关重要设备租赁的文件；3、农场及其附属机构有关海关免税的机械设备（车辆）的证明文件；4、农场其他有形资产的清单及权属证明文件（如车辆等）。（二）关于凤凰华侨农场土地使用权1、农场持有的土地权属证书、文件，包括：土地使用权证、林地使用权证、山界林权证等；2、其他证明农场土地权属的证明文件，包括：与其他集体经济组织、个人签订的土地购买协议，山林土地的边界确认协议，农场的设计任务书等文件；3、如果农场的建设用地为出让地且该出让地为农场直接从土地管理部门取得，尚未办理国有土地使用权证的，请提供：A、与土地行政主管部门签署的国有土地使用权出让合同及其附件：B、当地财政厅出具的土地出让金缴付专用收据；C、签署土地出让合同时的土地基准地价公告；4、如果农场的建设用地为划拨地，需提供：A、该宗自有土地所对应的国有土地使用权证；B、政府批准用地的文件；5、如果农场的建设用地为出让地且该出让地为公司从第三方以转让方式取得，需提供：A、该宗自有土地所对应的国有土地使用权证；B、国有土地使用权转让合同；6、如果农场的土地以租赁方式取得，需提供农场与当地政府部门签订的土地租赁合同：7、若农场使用的土地使用权为集体土地，需提供农场与集体经济组织签订的协议；8、目前由农场经营、管理、使用但没有办理权属证书的土地情况说明；9、如果农场使用的土地目前尚未确权或存在权属纠纷，请农场说明相关情况及有关政府确认土地权属的调处决定、批复或其他确权文件；10、土地使用权设置的权利负担基本资料：抵押（抵押时问、债务数额、归还期限）。（三）关于凤凰华侨农场职工承包经营土地的情况1、农场职工持有的土地承包经营权证；不存在，不适用2、农场职工与农场签订的土地承包经营合同；3、农场职工与农场签订的土地租用合同。（四）关于凤凰华侨农场房屋1、请提供农场自有的各房屋所对应的房屋所有权证；不存在，不适用2、请提供农场自有的各房屋所对应的房屋登记簿（如有）；附农场房屋丈量登记表3、如农场没有领取或办理房屋所有权证的，请提供该房屋所对应的工程规划文件，包括但不限于：立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设项目施工许可证、建设工程竣工验收各果表、工程竣工验收报告、法律、行政法规规定应当由公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件；不存在，也不适用4、农场如有在建工程，请说明在建工程的建设和完工精况，并根据工程进度提供：立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设项目施工许可证、建设工程竣工验收备案表、工程竣工验收报告、法律、行政法规规定应当由公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件；不存在，也不适用5、如果房屋是通过购买方式取得，请提供房产证、购房合同和购房款项支付凭证：不存在6、如果房屋以租赁方式取得，请提供该房屋的房屋所有权证和土地使用权证（如果没有领取土地使用证，请提供土地规划许可证或政府批准用地或确权文件）、房屋租赁合同、房屋租赁登记证及以及房屋租赁合同的备案登记证明；不存在7、除租赁方式外，以其他方式使用他人房产的，请提供使用房屋的协议或合同，如联建合同等；若上述任何房产上己经设立了抵押权，需审阅有关抵押合同及登记文件；其他证明农场对所使用的房产具有权益的法律文件。不存在，也不适用（五）关于凤凰华侨农场的其他无形资产1、农场及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；不存在2、所有与知识产权有关的注册登记证明及协议：不存在3、农场及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议：不存在4、不在农场控制之下的资产：请提供列载于农场财务记录上但因特殊原因（如出租、出借、质押）等不在农场掌握和控制范围内的资产清单，并提供相关文件：不存在5、境外资产（如有）：请列出农场在境外的资产清单和相关证明文件；不存在6、农场的进口设备清单、进口设备报关单、纳税凭证，减免税凭证；不存在7、农场己经发生的重大资产变化及收购兼并（“重大事项”）合同或协议及其履行情况的说明和相关证明文件。不存在三、凤凰华侨农场重大合同的情况（）关于凤凰华侨农场最近三年签署的尚未履行完毕的重大合同（提供金额5万元以上的合同）1、任何与农场及其附属机构股权有关的合同；2、任何在农场及其附属机构的动产或不动产裁定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其它权益限制相关的合同；3、农场及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；4、农场及其附属机构签署的采购合同；5、农场及其附属机构签署的合作合同；6、农场及其附属机构签署的农产品等供应合同；7、农场及其附属机构签署的所有保险合同；8、农场及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；9、农场及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；10、其他重要合同，如土地征用合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参控股及利润共享的合同或协议等等。四、凤凰华侨农场重大债权债务的情况（）关于凤凰华侨农场重大债权债务1、凤凰华侨农场债权清单（债权的性质、数量及实现债权的障碍说明）；2、发生债权的文件依据（包括合同、司法裁判文书等，如果没有，则书面说明债权的发生原因）；3、凤凰华侨农场债务清单（债务的性质、数量、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制）；4、发生债务的文件依据（包括合同、司法裁判文书等，如果没有，则书面说明债务的发生原因）；5、凤凰华侨农场负债是否已被迫索、是否己被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁。（二）关于凤凰华侨农场为他人提供担保的情况1、保证：（1）为其他人对外提供保证的情况说明，包括保证的金额、债务人（被保证人）名称、债权人名称、债务人（被保证人）履行债务情况；（2）保证合同或其他设定保证的法律文件：2、抵押：（1）以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限；（2）抵押合同或其他设定抵押的法律文件；（3）在登记机关办理抵押登记的全部文件；3、质押：（1）以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押趵情况说明，包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限；（2）质押合同或其他设定质押的法律文件；（3）在登记机关办理质押登记的全部文件。五、农场办社会职能机构的分离情况1、农场办社会职能机构（学校、医疗机构、政法单位）的统计表；2、农场办社会职能机构的分离情况说明；3、尚未分离农场办社会职能机构目前的基本情况说明（包括资产持有情况、职工人数、债权债务等）。六、凤凰华侨农场涉及诉讼、仲裁和行政处罚的情况（一）关于凤凰华侨农场的诉讼、仲裁、行政处罚情况：1、凤凰华侨农场的已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决及执行情况；2、凤凰华侨农场的正在进行或潜在的诉讼、仲裁的法律文件；3、凤凰华侨农场受到行政处罚的行政处罚决定书、行政复议决定书及相关文件和资料；4、凤凰华侨农场正在接受或潜在的行政处罚的法律文件及情况说明：5、凤凰华侨农场是否存在由于上述诉讼、仲裁、行政处罚导致财产被采取强制措施的法律文书及情况说明；6、凤凰华侨农场是否存在违约、侵权、违法、违规行为或者有任何被迫索或处罚的潜在风险的情况说明；7、凤凰华侨农场的董事、高管是否存在已发生法律效力的、尚未了结的或可预见到重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；8、凤凰华侨农场正在或将来面临的索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；9、农场违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况。七、凤凰华侨农场职工基本情况（一）在职职工的基本情况1、农场目前在职的职工花名册；2、在职职工劳动合同的签订情况、工资支付情况、社会保险资缴纳情况及其他福利政策实施情况的说明文件；3、农场和职工签订的劳动合同样本；4、农场工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议。（二）农场离、退休职工的基本情况1、农场离退休职工的花名册：2、农场退休职工享