20-第五章-投资银行的主要业务

第五章 投资银行的主要业务第二节 投资银行的主要业务一 、投资银行业务概述现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券经纪与交易、证券私募发行等传统业务框架，企业并购、自营证券投资、私募股权和风险投资、资产管理、证券相关经济研究、投资咨询和财务顾问等等。尽管如此，投资银行的业务仍然可以分为三大类重要业务：证券经济活动中介类业务，这是传统的通道服务性质的业务，如证券发行与承销、证券经纪、并购、投资研究咨询和财务顾问等；用自己的资本金或以自身为主体借来资金后进行的证券相关投资活动，如自营证券投资、私募股权和风险投资等；以自身的专业机构优势接受客户委托，帮助客户进行证券相关投资，如资产管理等。二、证券发行与承销业务（一）证券发行承销的概念1.证券发行承销的含义证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，也称为证券一级市场业务。证券发行是指商业组织或政府组织为筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向社会投资人出售有价证券的行为。证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人对所发行的证券进行定价和销售的活动。2.我国证券公司承销证券，应当依照中华人民共和国证券法第二十八条的规定采用包销或者代销方式。 （1） 包销。即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。投资银行必须在指定的期限内，将包销证券所筹集的资金交付给发行人。采用这种销售方式，承销商要承担销售和价格的全部风险，如果证券没有全部销售出去，承销商只能自己“吃进”。（2）代销，也称尽力推销。即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。因此，尽力推销也称为代销，采用这种方式时，投资银行与发行人之间纯粹是代理关系 ，投资银行为推销证券而收取代理手续费。（3）余额包销。通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司增发新股前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。 3.首次公开发行与股权再融资 . 股票的公开发行包括首次公开发行和股权再融资。（1） 首次公开发行是指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。（2）股权再融资是指股票已经公开上市，在二级市场流通的公司再次增发新股。（二）首次公开发行股票的估值和定价1.首次公开发行股票的估值。对拟发行股票的合理估值是首次公开发行股票定价的基础。估值的方法主要有相对估值法和绝对估值法。（1） 相对估值法。相对估值法，也称可类比上市公司估值法将拟首发股票公司与具有相同行业和财务特征的上市公司比较进行估值的方法。可类比公司要选择同类公司，例如产业、产品、主要经营地域、增长特点、盈利能力、资金需求及周期性等相同。相对估值法采用比率指标进行比较， 其结果一般都是倍数。主要有P/E（市盈率）倍数估值法、P/B（市净率）倍数估值法、EV/EBIT（企业价值与利息、所得税前收益）倍数估值法、EV/EBITDA（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益）倍数估值法、EV/EBITDAR（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销、租金前收益）倍数估值法等。其中常用的是市盈率和市净率倍数估值法。1）市盈率的计算公式是：市盈率= 股票市场价格+ 每股收益，此处每股收益指的是每股净利润。2）市净率的计算公式是：市净率= 股票市场价格+ 每股净资产。（2）绝对估值法。绝对估值法是着眼于企业未来的经营业绩，通过估算企业未来的预期收益并以适当的折现率折算成现值，借以进行企业估值的方法。绝对估值法主要有DDM模型（股利折现模型）和 DCF模型（折现现金流模型）。DCF模型又分为FCFE模型（股权自由趣金流模型）和 FCFF模型（公司自由现金流模型） 。2.首次公开发行股票的定价方式首次公开发行定价方式是指在估值的基础上对新股定价和以一定的方式将股票销售给投资者的整个机制和过程。根据股票供求双方在价格决定中的作用，可以将新股发行方式分为簿记方式、竞价方式、固定价格方式和混合方式四种类型。（1）簿记方式又称累计订单定价方式。此种定价方式下，承销商有较大的定价和分配销售新股的主动权。（2）竞价方式也称拍卖方式，是指所有投资者申报价格和数量，主承销商对所有有效申购按价格从高到低进行累计，累计申购量达到新股发行量的价位就是有效价位。因此，竞价方式的显著特征是投资方有较大的定价新股和购买新股股份数的主动权。（3） 固定价格方式是指承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权利，或采取按比例配发的方式。（4）混合方式是指多种招股方式同时混合使用，如我国香港地区采用的模式是将簿记方式与固定价格公开认购相结合，台湾地区模式则是簿记方式、竞价方式与固定价格公开申购三者的结合。 3.首次公幵发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10% ，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。公开发行股票数量在4 亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家 ；公开发行股票数量在4 亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时， 6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；4 .股票发行监管制度 股票发行监管制度是涉及发行人发行股票的条件和标准、承销商或保荐机构承销、保荐股票的条件和要求、发行人信息披露要求、股票发行尤其是首次公开发行的核准或注册程序等一系列证券监管规定。以下就我国股票首次公开发行的核准程序作简要介绍。（1）股票发行监管核准.制度的一般形式。从各国证券市场的实践来看，股票发行监管核准制度主要有三种类型：审批制、注册制和核准制。审批制是一种带有强烈计划经济和行政干预色彩的股票首次公开发行监管核准制度。主要表现为：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数做出限制。注册制又称备案制或存档制，是一种市场化的股票首次公开发行监管核准制度，发行人在公开发行股票时，按照要求将所有应该公开的信息向证券发行监管机构申报注册和披露，并对该信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，证券监管机构只对申报材料进行“形式审查” 。核准制介于审批制和注册制之间，它吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。（2） 我国的股票首次公开发行监管核准制度。我国股票首次公开发行核准监管制度的演变可以分为以下阶段：第一阶段：行政审批制（19902000年）。该阶段股票首次公开发行完全是按照计划经济方式进行。这一阶段又分为“额度管理”和“指标管理”两个阶段。“额度管理”阶段（1993 1995年）。这一阶段的主要做法是国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际状况，先确定总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。“指标管理”阶段（1996-2000年）。这一阶段实行“总量控制，限报家数” 的做法，由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府和行业管理部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。第二阶段：核准制（2001年至今）。该阶段又分为“通道制”和“保荐制”两个阶段。“通道制” 阶段（2001年 3 月一2005年年底）。即向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2 8 个通道。具体的通道数以2000年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有2 个通道。主承销商的通道数也就是其可申报的拟公开发行股票的企业数。“保荐制”阶段（2006年 1 月至今）。2006年 1 月 1 日实施的修订后的证券法规定，经国务院证券监管机构批准，我国证券公司可以经营证券承销和保荐业务。保荐就是通过有资格的保荐机构和保荐代表人推荐符合条件的公司公开发行和上市证券，并对所推荐的证券发行人所披露的信息的质量和所做出的承诺提供法定的持续训示、督促、指导和信用担保。与通道制相比，保荐制增加了由保荐机构和保荐 代表人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，这是该制度设计的初衷和核心内容。保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期（例如两个会计年度）。目前，保荐制下首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。第三阶段：注册制。实现市场化程度较高的注册制是我国新股发行监管核准制度的发展方向。注册制是监管的方法论的要求，和行政核准制并不对立。相比核准制，成熟市场较多采用注册制发审方式，注册制具有限制少、审核效率高等特点。（三）债券发行债券的发行与承销工作与股票相比虽有不同之处，但总体类似且相对简单一些。其中不同债券的发行和承销方式也有所不同，下面分别简要介绍国债、地方政府债券、金融债券和信用类债券的发行与承销。 （1）国债发行方式。1988年以前，我国国债的发行长期采用行政分配的方式，之后国债承销进行了一系列改革，目前，凭证式国债发行完全采用承购包销的方式，记账式国债完全采用公开招标方式。承购包销方式是由发行人和承销商通过协商签订国债承销合同。我国目前仍然对事先已确定发行条款的国债采取承购包销方式，主要是不可上市流通的凭证式国债。（2）地方政府债券发行方式。地方政府债券，是相对国债而言，以地方政府为发债主体发行的债券。20世纪80年代末至90年代初，许多地方政府为了加快基础设施建设，都曾发行过类似地方政府债券。2015年 1 月 1 日新预算法实施后，财政部批准地方政府以“自发自还”方式，发行类似市政债的一般债券和专项债券。地方政府一般债券期限为1 年、3 年、5 年、7 年 和 10年 ，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。采用承销或招标方式的发行利率在承销或招标日前1 5 个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上确定。（3） 金融债券发行方式。金融债券是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。我国发行金融债券的机构包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。我国金融债券主要在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，主要采用协议承销、招标承销等方式，同时应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。（4）信用类债券发行方式。信用类债券是指政府之外的主体发行的、约定了确定的本息偿付现金流的债券。主要包括企业债、公司债、短期融资券、中期票据等品种。债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40% 的债券资金补充营运资金。债券资金既可以用于单个债转股项目，也可以用于多个债转股项目。允许以公开或非公开方式发行债转股专项债券。非公开发行时认购的机构投资者不超过200人 ，单笔认购不少于500万元人民币，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。同年，国家发展和改革委员会又发布绿色债券发行指引，债券募集资金占项目总投资比例放宽至80% ；发行绿色债券的企业不受发债指标限制；鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券；支持符合条件的股权投资企业、绿色投资基金发行绿色债券，专项用于投资绿色项目建设。允许绿色债券面向机构投资者非公开发行。（四）证券私募发行证券私募发行也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定投资者的发行方式。私募发行通常是仅以与证券发行者具有某种密切关系者为认购对象。私募发行相对于公募发行有以下优点：简化了发行手续；避免公司商业机密泄露 ；节省发行费用；缩短了发行时间；发行条款灵活，较少受到法律法规约束，可以制定更为符合发行人要求的条款；比公开发行更有成功的把握等。（1）股票私募发行。股票私募发行分为股东分摊和第三者分摊两类。股东分摊又称股东配股 ，是指股份公司按照股票面值向原有股东分配该公司新股认购权，动员股东认购，这种新股发行价格往往低于市场价格，事实上成为对股东的一种优待，如果有的股东不愿意认购，可以放弃或将认购权转让他人从而形成认购权交易。第三者分摊又称为私人配股，即股份公司将新售股票分售给除股东以外的本公司职员、往来客户等与公司有特殊关系的第三者。（2）债券私募发行。债券私募发行对象一般有两类：一类是个人投资者，另一类是机构投资者。私募发行方式具有如下特征：由于私募发行一般多采用直接销售方式，可以节省承销费用 ；不必向证券管理机关办理发行注册手续，可以节省发行时间和注册费用；因有确定的投资人 ，不必担心发行失败；私募发行的债券一般不允许转让；由于私募债券转让受限制，债券的发行条件由发行人和投资人直接商定。三、证券经纪业务（一）证券经纪业务概述1.证券经纪业务的含义证券经纪业务是指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。在此过程中投资银行收取一定的佣金作为收入。证券经纪业务可分为柜台代理买卖（场外交易）和证券交易所代理买卖（场内交易）两种。目前我国证券经纪业务主要是指投资银行通过其设立的证券营业部，按照客户的委托代理其在证券交易所（场内）买卖证券的业务，柜台代理买卖较少。2.证券经纪业务的基本要素证券经纪业务的基本要素包括委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物等。（1） 委托人。在证券经纪业务中，委托人是指依国家法律、法规的规定，可以进行证券买卖的自然人或法人。 （2）证券经纪商。目前，我国合法的证券经纪商是指在证券交易中接受客户委托、代理买卖证券并收取佣金的投资银行。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系，证券经纪商必须遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，并尽可能以最有利的价格使委托指令得以执行，但证券经纪商并不承担交易中的价格风险。（3）证券交易场所。证券交易场所是供已发行的证券进行流通转让的市场可以分为证券交易所和其他交易场所两大类。证券交易所的组织形式分为会员制和公司制两种，我国采用会员制。其他交易场所是指证券交易所以外的证券交易市场，它没有固定的场所也没有正式的组织 ，实际上是一种通过电信系统直接在交易所外面进行证券买卖的交易网络，又称为“场外交易市场”。具体说来有柜台市场、第三市场、第四市场等不同形式。在早期，柜台市场是场外交易市场的主要形式。柜台交易市场是在证券交易所以外的各种证券交易机构柜台上进行的股票交易市场，没有集中固定的交易场所。第三市场（Tertiary Market）又称为“店外市场”，它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。由于通过证券交易所交易证券，需要向证券交易所支付佣金，佣金比率按交易额大小有所不同，大笔交易的数量大， 因此佣金负担自然高，于是就产生了交易所会员直接完成交易的情况。这样证券交易业务成本低，且成交迅速，其主要客户是机构投资者。第四市场是指投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。由于科技迅速发展，特别是计算机和通信技术日益发达，买卖双方只需要通过计算机系统，通过终端设备进行交易，又称四级市场。（4）证券交易的标的物。所有上市交易的股票和债券都是证券交易的标的物。 目前，我国证券交易的标的物可以是A 股 、B 股 、H 股 、基金、债券（包括可转换债券） 等。（二）证券经纪业务的特点（1）业务对象的广泛性和价格波动性。所有上市交易的股票和债券都是证券经纪业务的对象，因此，证券经纪业务的对象具有广泛性。（2）证券经纪商的中介性。证券经纪业务是一种代理活动，证券经纪商不以自己的资金进行证券买卖，也不承担交易中证券价格涨跌的风险，而是充当证券买方和卖方的代理人，发挥着沟通买卖双方和按一定的要求和规制迅速、准确地执行指令并代办手续，同时尽量使买卖双方都按照自己的意愿成交的媒介作用，因此具有中介性的特点。（3）客户指令的权威性。在证券经纪业务中，客户是委托人，证券经纪商是受托人。证券经纪商要严格按照委托人的要求办理事务，这是证券经纪商对委托人的首要义务。委托人的指令具有权威性，证券经纪商必须严格按照委托人指定的证券、数量、价格和有效时间买卖证券 ，不能自作主张，擅自改变委托人的意愿。（4）客户资料的保密性。委托人的资料关系到其投资决策的实施和投资盈利的实现，关系到委托人的切身利益，证券经纪人有义务为客户保密，如客户买卖证券的名称、价格、数量等。（三）证券经纪业务的流程1.开立证券账户按照开户人的不同，可以分为个人账户（A 字账户）和法人账户（B 字账户）。2016年 10 月 1 4 日，中国债券登记结算有限责任公司发布修订后的证券账户业务指南规定，一 个投资者只能申请开立一个一码通账户；一个投资者在同一市场最多可以申请开立3 个 A 股账户、封闭式基金账户，只能申请开立1 个信用账户、B 股账户。对于 2016年 10月 1 5 日前自然人及普通机构投资者已开立的1户以上（不 含 3 户 ，下同）同类证券账户，符合实名制开立及使用管理要求，且确有实际使用需求的，投资者本人可以继续使用。对于长期不使用的3 户以上多开账户，将依规纳入休眠账户管理。2.开立资金账户投资者持证券账户卡与证券经纪商签订证券交易委托代理协议，开立用于证券交易资金清算的专用资金账户。资金账户的开立意味着客户与投资银行建立了经纪关系。在多数国家 ，客户可以选择开设现金账户和保证金账户两种。现金账户最为普通，大部分个人投资者和几乎所有的大额投资者开设的都是现金账户。信用经纪业务是经纪业务的一种形式。信用经纪业务的对象必须是委托投资银行代理证券交易的客户，投资银行对所提供的信用资金不承担交易风险，以客户的资金和证券担保，并收取一定的利息。投资银行提供信用的目的主要是吸引客户以获得更多的佣金和手续费收入。信用经纪业务主要有两种类型：融资（买空）和融券（卖空）。融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或外部融人的资金为客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借人的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。3.进行交易委托（1）交易委托的要求。办理交易委托的手续包括投资者填写委托单和证券经纪商受理委托 ，这就相当于合同关系中的要约与承诺。投资者向投资银行下达买卖指令亦称为订单，就是投资者的委托。指令应包括：买卖证券的具体名称；买进或卖出的数量；报价方式；委托有效期。（2）交易委托的种类。按照委托数量的不同特征，交易委托可以分为整数委托和零数委托。整数委托是指委托买卖证券的数量为一个交易单位或者交易单位的整数倍。一个交易单位俗称“一手” 。股票交易中常用“手”作为标准单位。通 常 100股为一标准手。若是债券，则以 1 000元为一手。零数委托是指投资者委托证券经纪商买卖证券时，买进或卖出的证券不足证券交易所规定的一个交易单位，目前我国只在卖出证券时才有零数委托。按照委托价格的不同特征，交易委托可以分为市价委托和限价委托。市价委托仅指明交易的数量，而不指明交易的具体价格，要求投资银行按照即时市价买卖。这种方法的优点是将执行风险最小化，保证及时成交，但这种订单的缺点是成交价格可能是市场上最不利的价格，而且不确定，投资者必须承担不确定带来的投资风险。限价委托是指投资者在委托经纪商进行买卖的时候，限定证券买进或卖出的价格，经纪商只能在投资者事先规定的合适价格内进行交易。其优点是指令的价格风险是可以测量和可控制的，但执行风险相对较大。4.委托成交（1） 成交原则。证券交易所撮合主机对接受的委托进行合法性检验，按照“价格优先、时间优先”的原则，自动撮合以确定成交价格。（2）竞价原则。竞价包括集合竞价和连续竞价。在我国开盘价是集合竞价的结果，竞价时间为9 ： 15-9 ：25，其余时间进行连续竞价。连续竞价的成交价格决定原则是：最高买进申报与最低卖出申报相同。买入申报价格高于市场即时的最低卖出申报价格时，取即时最低卖出的申报价格；卖出申报价格低于市场即时的最高买入申报价格时，取即时最高买入申报价格。5 .股权登记、证券存管、清算与交割交收 （1）股权登记。发行公司委托专门的登记机构建立其所有股东的名册 ，并在每一次股权转让行为发生后进行变更登记。（2）证券存管。它是指在交易过户、非交易过户、分红派息、账户挂失等变更中实施的财产保管制度（3）清算与交割交收。清算与交割交收统称为证券结算。证券结算是在每一个交易日对每个经纪商成交的证券数量与价款分别予以轧抵，对证券和资金的应收或应付净额进行计算的过程。清算后买卖双方在事先约定的时间内履行合约，钱货两清。证券结算主要有两种结算方式：净额结算和逐笔结算。净额结算方式又称为差额结算，就是在一个结算期内，对每个经纪商价款的结算只计其各笔迨收、应付款项相抵之后的净额，对证券的结算只计每一种证券应收、应付相抵后的净额。净额结算的优点是可以简化操作手续，提高结算效率。但应该注意的是，结算价款时，同一结算期内发生的不同种类的证券买卖价款可以合并计算，但不同结算期发生的价款不能合并计算；结算证券时，只有在同一清算期内且同一证券才能合并计算。逐笔结算是指对每一笔成交的证券及相应价款进行逐笔结算主要是为了防止在证券风险特别大的情况下净额结算风险积累情况的发生。四、并购业务（一）并购的含义1.狭义的并购 .企业并购通常被称为兼并与收购。在狭义上，兼并与收购是两个概念，其区别主要表现在两者的法律后果不同。兼并是一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。企业兼并是指在市场竞争机制的作用下，被兼并企业将企业产权有偿让渡给兼并企业，兼并企业实现资产一体化，同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。收购是企业控制权的转移，两者之间只形成控制与被控制的关系，两者仍然是各自独立的企业法人。兼并与收购的区别是：在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。2.广义的并购从广义看，并购实际上是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称，主要形式如下：（1） 扩张。包括兼并与收购。（2）售出 。包括分立、子股换母股、完全析产分股 、资产剥离、股权切离。（二）并购的基本类型（1）横向并购、纵向并购与混合并购。按并购前企业间的市场关系，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。纵向并购是并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，建立垂直控制体系的基本手段。混合并购是同时发生横向并购和纵向并购，或并购双方或多方是属于无关联产业的企业，是对处于不同产业领域、不同产品市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购，通常发生在某一产业的企业企图进人利润率较高的另一产业时，常与企业的多元化战略相联系。（2）用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票。.按并购的出资方式，并购分为用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产和用股票交换股票。用现金购买资产是指并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的资产，以实现对目标公司的控制。用现金购买股票是指并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。一旦拥有目标公司大部分或者全部股本，目标公司就被并购了。用股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以交换目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。 目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。用股票交换股票（交换发盘） 又叫“换股”，是指并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票。特点是无须支付现金，不影响并购的现金流状况，同时目标公司的股东不会失去其股份，只是股权从目标公司转到并购公司，从而丧失了对目标公司的控制权，这也是最常用的并购方式。（3）善意收购与恶意收购。按收购的动机，并购分为善意收购和恶意收购。善意收购又称为“ 白衣骑士” ，是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一致意见，协商制订收购计划而完成收购活动的并购方式。恶意收购又称为“ 黑衣骑士”，是指收购公司首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制，然后在事先未与目标公司协商的情况下突然提出收购要约，使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。在恶意收购中，收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票（一般要高 20% 50%） 。（4）要约收购与协议收购。按持股对象针对性，并购分为要约收购和协议收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。公开收购要约要写明收购价格、数量以及要约期间等收购条件。协议收购是指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格 、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付资金，达到收购的目的。协议收购中，并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成收购协议。（5）杠杆收购与管理层收购。按收购融资渠道，并购分为杠杆收购和管理层收购。杠杆收购 是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。经常采用的形式是收购公司先成立一家置于完全控制之下的“空壳公司”，而空壳公司以其自身少量的资本以及未来买下的目标公司的资产和收益为担保来进行举债。管理层收购作为杠杆收购的一种，是指公司经理层利用借贷资本收购本公司股权的行为。通过收购，企业经营者变成了企业所有者，企业管理层集所有权与经营权于一身。在有些目标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对本公司的实际经营情况最为清楚，如果他们一致认为本公司有发展潜力值得看好，会成立一家新公司通过大量举债筹资（未来可以用持股所得的分配收益分期偿还该笔认购款），然后对目标公司股份的股票进行收购。MBO顺利实施的条件是：一是卖者愿意卖，二是买者愿意买，三是买者有能力买。适 合 MBO 的企业应该具备的特点是：良好的经营团队，产品需求稳定，现金流稳定，有较大的管理效率提升空间，有高价值资产，有髙贷款能力等。MBO融资渠道主要有：银行借款、民间借贷、延期支付 及 MBO基金、担保融资等。MBO价格确定方法有：贴现现金流量法（DCF模型）、经济增加值法（EVA）和市盈率法等。（三）投资银行在企业并购中的作用现代投资银行的业务能力包括以下几个方面：良好的产业分析能力；强大的金融产品配销能力；敏锐的经济、社会与政治动向的