溶盛重工收购全柴动力2011-4-26.pdf

1 香港交 及結算所有限公司及香港 合交 所有限公司對本公告的內容概 負責 對其準確性 或完整性亦 發表任何聲明 並明確表示概 會就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 CHINA RONGSHENG HEAVY INDUSTRIES GROUP HOLDINGS LIMITED 中國熔盛重工集團控股有限公司中國熔盛重工集團控股有限公司 於開曼群島註冊成 之有限公司 股份代號 股份代號 01101 須予披 交 須予披 交 買方於二 一一 四月二十 日與賣方訂 協議 同意以總代價人民幣 2 148 870 000 元購買銷售股份 即全柴集團的全部股權 交 事項完成後 全 柴集團將成為江蘇熔盛重工的全資附屬公司 根據上市規則第 14 06 2 條 交 事項構成本公司須予披 交 董事會謹此宣佈 江蘇熔盛重工 本公司擁有約 96 09 股權的附屬公司 已就收 購全柴集團 100 股權提交投標書 吾等獲悉已以投標價人民幣 2 148 870 000 元成 功中標 投標乃按照該公告進 當中宣佈全柴集團的全部股權將以公開投標程序出售 根據該公告 全柴集團目前由安徽 全椒縣人民政府擁有 100 股權 投標之標的為全柴集團全部股權 惟 包括除外權益 全柴集團從事投資 與內燃機配套的農機產品 農用汽 管件接關 塑材 銅 材及鑄鐵件 控機床 儀器儀錶 機械 電子產品 辦公自動化設備 工程 機械 備品備件 保用品 生產科研所需的原輔材 的製造銷售及相關的技 術進出口業務 協議協議 於二 一一 四月二十 日 買賣雙方訂 協議以 實投標 據此 買方及賣方分 別同意購買及出售銷售股份 協議及交 事項條款詳情如下 14 58 1 14 60 1 13 51A 2 協議日期 協議日期 二 一一 四月二十 日 訂約方 訂約方 1 賣方 2 買方 為本公司間接非全資附屬公司 將予收購資產 將予收購資產 銷售股份 即全柴集團的全部股權 就董事作出合 查詢後所深知 全柴集團的主要資產為其 擁有全柴動 之約 44 39 所有權 交 標的事項 包括除外權益 除外權益並將於完成前由 全柴集團售出 根據按中國企業會計準則編製的全柴集團於截至二 九 十二月三十一日止 的經審核綜合財務報表 全柴集 團經審核綜合稅前及稅後純 分別約為人民幣 191 269 437 元及人民幣 132 685 484 元 根據按中國企業會計準則編 製的全柴集團於截至二 一 十二月三十一日止 的 未經審核綜合財務報表 全柴集團未經審核綜合稅前及稅 後 純 分 別 約 為 人 民 幣 155 510 747 元 及 人 民 幣 138 135 941 元 於二 一 十二月三十一日 全柴集團 的未經審核綜合資產淨值約為人民幣 1 928 884 075元 代價 代價 代價為人民幣 2 148 870 000 元 須以現 支付 代價的 30 即人民幣 644 661 000 元 須於簽 協議後五個工 作天內支付 作為首期付款 代價餘款 即人民幣 1 504 209 000 元 則須於協議生效日期起計一 內以現 支付 買方須就支付代價餘款向賣方作出付款擔保 代價乃經 考由獨 估值師於二 一 八月三十一日編 製的估值報告並通過該公告所述投標程序及根據適用中國 法 及法規而釐定 14 60 2 14 58 7 3 先決條件 先決條件 交 須待下 先決條件達成後 方可作實 根據有關法 法規及政策完成投標程序 及 買方獲准及獲授權根據適用法 及買方的章程細則訂 交 事項 且買方於審閱估值報告後充分瞭解全柴集團 的企業現 完成 完成 交 事項於股權轉讓生效之日完成 賣方及買方將於支付 首期付款並就代價餘款提供賣方可接受的付款擔保後十天 內開始辦 銷售股份變 登記手續 賣方及買方均須辦 或促使辦 一 所需備案手續 以使 交 事項生效 建議收購的 由建議收購的 由 交 事項使本集團具備作為多元化重工業綜合企業的優勢 憑藉本集團生產低速柴 油發動機的能 交 事項將強化本集團打入生產高速柴油發動機市場的競爭 生產高速柴油發動機乃全柴動 的主營業務 交 事項亦使本集團獲得穩定可靠的 發動機 部件供應 從而有助於本集團工程機械業務持續增長 受惠於中國政府增 加對農用機械 高鐵建設及物 投資的政策 交 事項亦使本集團得以 展業務及 收入 源 為多元化 董事會認為協議條款屬公平合 且符合本公司及其股東的整體 益 上市規則的涵義上市規則的涵義 根據有關中國法 及法規 交 事項使江蘇熔盛重工須強制收購全柴動 的全部餘 下股權 強制收購強制收購 按全柴動 A 股股份於協議訂 日期前三十個營業日 的加權平均成交價人民幣 16 62 元計算 江蘇熔盛重工可能須就並非全柴集團持有 的約 55 61 全柴動 A 股股份支付總代價約為人民幣 2 619 436 650 元 假設全柴 動 所有 A 股持有人均接受收購要約 協議並無有關強制收購任何最低接納水 平的條件 根據上市規則第 14 07 條 相關適用百分比高於 5 但低於 25 故計 及強制收購後 根據上市規則第 14 06 2 條 收購將構成本公司須予披 交 4 本集團的資 本集團的資 本集團為中國多元化大型重工企業集團 擁有居 先地位的造船業務 快速發展的 動 工程與工程機械業務 發展中的海洋工程業務 並專注於石油及天然氣相關客 戶及市場 賣方的資 賣方的資 賣方為安徽 全椒縣人民政府 屬獨 第三方 釋義釋義 於本公告內 除文義另有所指外 下 詞彙具有以下涵義 協議 指 買賣雙方就買賣銷售股份事宜於二 一一 四 月二十 日訂 的買賣協議 該公告 指 安徽 產權交 中心於二 一一 三月十五日 發出的公告 董事會 指 本公司的董事會 中國企業會計準則 指 中國企業會計準則及相關應用指南 本公司 指 中國熔盛重工集團控股有限公司 一家於開曼 群島註冊成 的獲豁免有限公司 其股份於 交所主板上市 完成 指 完成協議項下的交 事項 代價 指 買方收購銷售股份的代價人民幣 2 148 870 000 元 董事 指 本公司的董事 除外權益 指 原由賣方擁有的全椒縣福 置業有限公司的 26 股權及安徽亞歐木業有限公司股權的 9 84 股權 本集團 指 本公司及其附屬公司 香港 指 中國香港特別 政區 上市規則 指 香港 合交 所有限公司證券上市規則 5 中國 指 中華人民共和國 買方 江蘇熔盛重工 指 江蘇熔盛重工有限公司 為本公司擁有 96 09 股權的非全資附屬公司 全柴動 指 安徽全柴動 股份有限公司 其股份於上海證 券交 所上市 股票代碼 600218 全柴集團 指 安徽全柴集團有限公司 一家於中華人民共和 國成 的公司 人民幣 指 人民幣 中國法定貨幣 銷售股份 指 全柴集團的全部股權 交所 指 香港 合交 所有限公司 交 事項 指 按協議條款買賣銷售股份 賣方 指 安徽 全椒縣人民政府 為獨 第三方 指 百分比 承