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烟台超群节能科技有限公司 挂牌说明书摘要烟台超群节能科技有限公司挂牌交易说明书摘要（成长版）挂牌公司:烟台超群节能科技有限公司推荐机构:烟台市广盛投资管理有限公司日 期:二零一六年十二月二十九日重要声明与提示本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对公司有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给投资者带来的风险。释 义在此次挂牌交易说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、一般词汇公司、本公司、指除有前缀外，均指烟台超群节能科技有限公司有限公司、申请人指除有前缀外，均指烟台超群节能科技有限公司实际控制人指张平控股股东指张平执行董事指除有前缀外，均指烟台超群节能科技有限公司执行董事监事指除有前缀外，均指烟台超群节能科技有限公司监事齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心公司法指中华人民共和国公司法推荐机构、本机构指烟台市广盛投资管理有限公司报告期指2015年度、2016年1-12月公司法指中华人民共和国公司法公司章程指均指烟台超群节能科技有限公司章程元/万元指人民币元/万元2、专业词汇节能产品指节能产品就是利用最少的能源消耗为人类做更多的贡献。这就是节能产品的优点，节能产品很多比如日光灯、LED灯、仁天和HCR22制冷剂；还有许多。现国家明确规定节能产品既要符合”节能产品认证“要求又符合环保减排的要求。因此人们不断的往节能减排指标上下功夫，比如材料节能改造当中的置换仁天和HCR22制冷剂就是一个很好的例子，既节电又减少氟利昂排放。节能产品认证指根据中华人民共和国节约能源法，按照国家节能产品认证标准，采用国际上最严格的“产品检验+产品生产场地质量保证能力现场检查+每年的监督（含产品监督+生产现场监督）”的认证规定与程序，由国家权威、对产品能效水平、生产企业持续的保证能力进行实物和现场的确认。 安全生产管理指安全生产管理就是针对人们在安全生产过程中的安全问题，运用有效的资源，发挥人们的智慧，通过人们的努力，进行有关决策、计划、组织和控制等活动，实现生产过程中人与机器设备、物料环境的和谐，达到安全生产的目标。注：本挂牌交易说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。第一章 重大事项提示投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌交易说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。（风险因素可包括但不限于以下所列，推荐机构要根据企业实际情况，按重要性列示企业所存在的真实风险。）一、风险因素（列示重大风险）（一）、产品或服务的市场风险公司主要从事新材料节能产品的研发、生产、销售。1、市场需求变动的风险。本公司主要产品是为建筑业提供环保节能产品，其中家用住宅、商用住宅是本公司重要的服务行业，这些行业与国家的宏观投资方向和基础建设投资相关紧密。在近几年我国农村城市化建设、西部开发等进程中仍可健康发展，但宏观经济周期性变化时可能会出现产业或投资方面的 调整，这可能导致上述行业需求量的变动，造成对本公司发展的不利影响。2、市场价格的波动。由于本公司地处经济较发达地区，用工等成本因素相对较高，如果目前落后地区的工业制造能力逐步赶上，参与到目前领域的竞争，可能会造成本行业价格的压力，如果没有技术更新或产品升级等方面的保证，可能会使公司在价格竞争中处于不利。（二）、存货周转率下降的风险 公司存货主要是原材料和产品，由于公司产品日趋大型化、产品技术含量不断提高，工艺复杂程度也随之加强，生产周期也有延长的趋势。原材料储备的增 加和在产品金额的增多都会导致公司存货周转率存在下降的风险。（三）、原材料价格变动风险 本公司主要原材料为环保节能，近几年钢材和水泥市场走低，钢铁和水泥材料趋于平稳，对本行业盈利状况较为有利。如果水泥和钢铁出现较大幅度的价 格上涨，而建筑行业由于成本的地区差异和竞争不能得到同步上涨，将给企业盈 利带来不利影响。（四）、技术风险随着建筑行业对环保建筑材料的认识和开发越来越深入。而目前国内的许多厂家和设计单位都在依靠经验或参考国外的设计参数进行产品设计生产，未来不 排除其他企业通过其他途径或者其他技术达到相同的技术水平。但目前为止还没 有其他厂家和设计单位的设备设计达到我公司水平。与国外相关产品的设计理念相比，我公司的产品在各个方面均存在着较大的优势。在基建快速发展的当下，公司想要在市场的大潮中占有一席之地，首要问题 就是提高现有产品质量和领先的技术水平，创造国内自主优秀品牌。烟台超群在 自主创新的道路上做出了很多有益的贡献，公司坚持每年都要在产品研发上有所 创新。为增强公司对技术风险的防范能力，增强本公司的技术创新能力，特别是核 心技术的研究开发能力，公司已列入计划与国内外知名院校合作、科研机构合作， 聘请国内一流的专家和高素质人才，跟踪建筑行业的最新技术发展趋势，加速已 有技术成果的产业化进程，形成“生产一代、开发一代、研究一代、储备一代” 的技术创新格局。（五）、违约风险 企业委托加工与销售的过程中，可能面临经销商与供货商违约的风险，对企业正常的经营活动造成损失。企业应与更多的经销商、供应商签订供销合同，减 少对单一经销商、供应商的重大依赖风险；另外，适当提高合同的违约金，加强 对经销商、供应商的约束。（六）财务风险公司的财务风险主要来自于前期预算不科学或者坏账等原因，带来后期资金不足，而影响项目正常运作。对于该类风险，我们有以下对策：1、科学预算，聘请专业财务人员进行全面核算，充分考虑预算外开支情况。2、严格按照预算指标进行开支，把预算指标实现情况和公司员工收入挂钩，尽量杜绝预算外开支。3、积极拓展融资渠道。合理利用银行渠道进行短期融资，必要时可进行二次股权融资。4、因为环保产品的特殊性，我们会采取各种优惠手段，利用各种促销方法，鼓励客户提前消费，保证充沛的现金流。（七）内部管理风险现在公司有着比较完善的管理体系，但是随着公司资产规模、人员规模、业务规模的扩张，公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将大幅上升。如果公司管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工作，则公司可能面临管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。针对上述风险，公司采取了两套措施，在稳定目前核心团队的同时，一方面引进外部优秀人才扩充团队力量，一方面内部培养提拔优秀青年，双管齐下的战略将使得公司的内部管理随着规模扩建与产业的延伸同步前行。（八）法律、法规、政策变化的风险环保节能行业是国家重点关注的行业之一，近年来环保节能安全事件的爆发，使得环保节能安全日益受到重视，相关政策法规日趋严格，政府主管部门对环保节能安全的监管力度不断加大。国家相关政策法规的相继出台，将有效促进我国环保节能行业有序、健康发展。但与此同时，也可能在一定程度上增加企业的运营成本，也可能进一步加快行业内部的整合速度。针对上述风险，公司一直高度关注国家政策的发展趋势，并及时根据国家政策调整公司的经营管理和市场策略，及时消化所增加的运营成本，抓住机会加快发展，保持公司确立的竞争优势。（九）行业风险我国环保节能产品市场需求量大，行业前景广阔，行业平均利润率相对较高，因此越来越多的国内外同行参与国内竞争，特别是众多小型服务企业，将加剧国内市场的竞争。针对上述风险，公司充分发挥现有的服务、技术、销售渠道等优势，提高服务水平，优化产品结构，同时公司也要与上下游客户签订常年供货、销售合同，保证商品有效供应，积极开拓市场，来应对激烈的市场竞争。（十）人力资源风险本项目的人力资源风险主要是指同行业企业对本公司雇员，尤其是核心人员采用高薪、股权等手段进行诱惑，造成本公司人力资源大幅度流失的风险。对于该类风险，我们有以下对策：1、根据公司情况，固定周期对公司员工薪水进行调整，保证公司服务时限长、经验丰富的员工会取得高于行业水平的报酬。2、对于核心员工可采取派发期权、股权等手段，提高他们对企业的归属感。3、采用规范化的管理模式，坚决打击任人唯亲、拉帮结派等现象，让公司有一个良好的工作氛围。4、增加管理者个人魅力，提高员工福利水平，增强员工对企业的归属感。（十一）控股股东控制风险目前，公司控股股东为自然人张平，共持有公司600万股份，占公司总股本的60%，为公司的共同控股股东。若控股股东利用其控股地位通过非正常方式对公司的经营决策、利润分配等重大事项进行干预，可能会损害公司的利益。目前公司在业务、资产、人员、财务及机构上均独立运作，不存在被控股股东操纵的现象。公司已建立了规范的法人治理结构，制订了股东会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则，对股东的权利义务以及参与公司决策的程序做出了规定，加强对大股东的规范和对中小股东权益的保护。此外，张平作为公司的控股股东已经做出书面承诺，将严格按照公司法及公司章程的有关规定，不侵犯公司及其他股东的合法权益，不利用其大股东地位做出有损于其他股东权益的行为。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司控股股东张平承诺：“自有限公司在齐鲁股权交易中心挂牌之日起至股份制改造之日，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。” 三、股利分配政策根据公司法等法律法规，公司股权挂牌后适用的公司章程，此次股权挂牌后，公司的股利分配政策如下：1、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑董事、监事会和其他投资者的意见。2、利润的分配形式：公司可采取现金、股份或者现金股份相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股份或者现金股份相结合的方式分配股利。 3、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反齐鲁股权托管交易中心有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司全称烟台超群节能科技有限公司法定代表人张平统一社会信用代码91370602MA3BX4T910住所山东省烟台市芝罘区东风里18号企业类型有限公司（自然人投资或控股）联系电立日期2015年9月22日经营范围许可经营项目：无一般经营项目：环保节能技术的研发推广、保温材料的研发、制造、销售、环保工程（不含国营贸易管理货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本1000万元营业期限无二、公司股本结构本公司截至2016年12月29日，股权结构及股东持股情况如下表：1、持股情况本公司截至2016年2月29日，股权结构及股东持股情况如下表：序号 股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式1张平60060货币2张建32032货币3张海军303货币4张建正303货币5陈建202货币合 计10001002、股权结构现状图（三）控股股东及实际控制人公司控股股东为张平。实际控制人是张平。公司实际控制人是张平，张平自公司成立以来一直担任公司的总经理，主持公司的经营工作，对公司的业务、技术发展及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。推荐机构认定张平为公司实际控制人。张平，男，52岁，籍贯山东招远，现住烟台市莱山区红旗路台湾村。政治面貌：党员。大学文化。1979年至1983年，山东中医药大学1983年至1996年，烟台中亚药业有限公司任总工程师，副厂长。1996年至1998年，烟台鲁银药业有限公司副总经理，总工程师。1999年至2008年，烟台益生药业有限公司总经理。2008年至2015年，烟台康源百岁生物工程有限公司 执行董事，总经理。2015年至今，烟台超群节能科技有限公司执行董事、总经理。（四）公司股权锁定情况及锁定承诺：发起人股份锁定情况发起人持有的有限公司股份，“自有限公司在齐鲁股权交易中心挂牌之日起至股份制改造之日，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（十二个月）。” 序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）锁定期限1张平60060十二个月2张建32032十二个月3张海军303十二个月4张建正303十二个月5陈建202十二个月合计1000100-三、公司的主营业务及主要产品公司的主要产品：“XQ系列”环保节能材料，是添加多种防腐防水阻热原料配比，经稀土催化、物理发酵后产生改性反应复合而成的一种新型保温材料，是一种可用于1000度以下各行业任何形状的设备、管道保温。对任何形状、任何材质的管道和设备，均能形成均匀、致密、牢固的整体保温层。广泛应用于建材行业的炉、窑、管道；热电行业的机、炉、水汽管网；化工行业的反应釜、锅炉外壁、储料罐；热力行业的锅炉、换热站；石化行业的管道、储油罐；轮胎制造企业的硫化机和建筑墙体、大型油炉外壁等保温。使“XQ系列”真正成为各行各业节能的“助推手”，为国家环保节能减排重任履命尽责，做出更大贡献。 “XQ系列”产品可将湿保温材料快速固化、成型，应用于热力管线和设备。和通常的保温型材相比，具有以下优点： 性能比较如下：比较内容XQ系列软质管（岩棉管）硬质管（硅酸盐）1、导热系数低中中2、环保性环保对人体有刺激环保3、耐水耐水遇水失效遇水粉化4、保温效果高低中5、寿命10年以上13年35年6、维护性方便难难7、施工便捷性方便稍复杂复杂 在同等条件下的实际应用中，“XQ系列”在岩棉保温厚度1/3情况下，头三个月比岩棉节省热能10%以上，一年后则高达20%以上。保温膏的节能效果要远远高于岩棉，原因如下：从热量传递方式看，有三种，传导、对流、辐射。“XQ系列”是固体，中间有细小微孔，其中密裹着无量微观各自独立的空气室穴，无对流条件，我们知道，空气是最好的绝热体，这种保温方式下，热量只通过热辐射散失、从而大大的减小热量散失。而岩棉保温，实际上是将一方形岩棉毡制成一米长的管状，施工时切成口套在管上，也称为保温管。这种变形的方形毡在遇到100 以上的高温时，会向方形体中心收缩，这种收缩势必形成顺管道方向有一道一米长的横缝，每根保温管都是如此，整个管线将有一条与管线相同长度的缝隙；与此同时岩棉管与岩棉管之间也会形成每隔一米有一纵向缝隙；岩棉毡厚度也向内收缩，保温层厚度变薄，使得岩棉毡和管道之间形成很大的空间，这就给冷热空气对流交换提供了有利条件。 “XQ系列”产品比岩棉投资性价比高，“XQ系列”保温寿命超过10年以上，使用期内保温效果不变。岩棉保温3个月后效果开始下降，三年左右需要更换。以蒸汽管道为例，温度100度以下，“XQ系列”初期投资价格就会有优势。温度200以上，“XQ系列”投资价格是质量最好的岩棉保温（硅酸铝棉+岩棉+防水层+铁皮）的1倍左右。但用岩棉10年的管道需要更换3-4次，“XQ系列”不用更换。管道使用时间越长，“XQ系列”投资分摊越小。从已经施工的300米DN273管线效果比较，用岩棉保温一段时间后，相比“XQ系列”要每日浪费蒸汽20吨以上。而且使用“XQ系列”代替岩棉，一般六个月左右可收回全部投资。四、公司财务报表本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。以下财务报表全部由公司提供，未经审计，敬请投资者谨慎使用。（一）资产负债表 单位：元资 产2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产：货币资金800823132730交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款20000002000000存货3690一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计100119212032730非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产147093.08在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计147093.08 资产总计10159014.082032730续表负债和所有者权益2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款44170050000一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计44170050000非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计441700 50000所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）100000002000000资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润-282685.92-17270所有者权益（或股东权益）合计9717314.081982730负债和所有者权益（或股东权益）总计10159014.082032730（二）利润表 单位：元项 目2016年12月份2015年度2014年度一、营业收入347560 减：营业成本213240 营业税金及附加 销售费用 117566.63 管理费用282169.29 17270 财务费用 - 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“”号填列）-265415.92 -17270 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-265415.92 -17270 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列）-265415.92 -17270 五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额（三）现金流量表 单位：元项 目2016 年12月份2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金347560 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计347560 购买商品、接受劳务支付的现金216930支付给职工以及为职工支付的现金172000 支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金-1988711967270经营活动现金流出小计1900591967270经营活动产生的现金流量净额157501-1967270二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金182000 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计182000 - 投资活动产生的现金流量净额-182000 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金80000002000000 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计80000002000000 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额8000000四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额32730六、期末现金及现金等价物余额800823132730 五、利润分配情况（一）公司近两年利润分配情况截止2016年12月29日，公司因发展需要，增加了资金需求，未进行利润分配。（二）股利分配政策根据公司法等法律法规、公司股权挂牌后适用的公司章程，此次股权挂牌后，公司的股利分配政策如下： （1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑董事、监事会和其他投资者的意见。 （2）利润的分配形式：公司可采取现金、股份或者现金股份相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股份或者现金股份相结合的方式分配股利。（3）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反齐鲁股权交易中心有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。六、发展规划概况 一、公司未来的发展目标和规划 （一）发展目标坚持以市场为导向，积极拓展烟台市及省内外市场，稳定和扩大市场占有率。同时，努力增强自主科技创新能力，不断拓宽技术合作渠道、提高产品质量，坚持以“诚信经营、优质服务，为客户和社会提供优质的产品”为宗旨，向顾客提供优质的产品和服务。通过不断创新和完善，提升员工素质，增强员工和客户的满意度，在业内树立良好的口碑和品牌价值，促进企业持续、稳定、快速、健康发展。立志打造山东省最大的节能产品的研发、加工基地，并勇于参与国际竞争，在国际市场上展现企业品牌。（二） 具体发展业务计划公司未来三年的业务发展计划主要围绕公司主营业务环保节能材料的深度开发