新三板业务操作简介及相关问题说明.doc

新三板业务操作简介及相关问题说明一、新三板概念为了改变中国资本市场柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的成长型企业提供股份流动的机会，由中国证券业协会出面,协调部分证券公司在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,为非上市公司提供融资平台。因为挂牌企业不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。试点：中关村科技园区企业：目前已600多家企业在新三版挂牌时间：始于2006年条件：进入“股权代办转让系统”挂牌方式：原股东股权解禁后可报价转让，也可以定向增发再融资管理：基本参照上市公司管理新三板扩容新三板挂牌企业由北京、天津、上海、武汉扩展至全国的中小企业二、新三板作用1成为企业融资的平台 ，增加企业综合融资能力：1）引入外部机构股权投资者2）增加股东抵押贷款能力 金融机构将逐步对新三板挂牌公司实行股权质押贷款3）增加授信 新三板企业规范运作、财务清晰，将获得银行等金融机构更高授信额度。2提高公司治理水平 依照新三板规则，公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。 三、挂牌条件1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，有持续经营的记录；3、公司治理结构合理，运作规范。有限责任公司须改制后才可挂牌；4、取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函；5、股份发行和转让行为合法合规；6、注册资本不低于500万元；7、协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争。四、挂牌程序项目 时间 工 作 内 容 责 任 方 准备阶段： 前期准备 1个月 T0（*月份） 与券商等中介机构签订财务顾问协议xx公司/新时代证券T030 理顺账务（股改基准日前两年又一期）xx公司 T030 如果净资产不足500万元，需完成增资事项xx公司 T030 按新三板挂牌方案，完成股权重组等事宜xx公司 第一阶段： 股改 2个月 股改日(T1) 以前期准备工作完成的当月月末作为股改基准日xx公司/ 新时代证券T1+1 在市级以上工商局办理股份公司的名称预核准手续xx公司 T1+3 xx公司提供正式财务报表（股改基准日前两年又一期）xx公司 会计师事务所进场，进行现场审计会计师事务所T1+15 会计师事务所完成审计报告初稿（股改基准日前两年又一期）xx公司/会计师事务所T1+15 律师事务所提供改制文件全套模板，交xx公司填，律师事务所和证券公司对其进行审核xx公司/新时代证券/律师事务所 T1+16 评估师事务所进场，进行评估评估师事务所T1+25 评估师完成评估报告初稿xx公司/评估师事务所T1+25 xx公司、证券公司、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所对审计报告数据结果进行最终确认xx公司/新时代证券/会计师事务所/评估师事务所/律所 T1+30 会计师事务所、评估师事务所完成审计报告、评估报告三级复核会计师事务所/评估师事务所T1+30 律师事务所排出改制文件中的落款时间，包括审计报告、评估报告以及验资报告等，并经xx公司和证券公司同意 xx公司/新时代证券/律师事务所 T1+35 会计师事务所出具审计报告、评估师事务所出具评估报告xx公司/会计师事务所/评估师事务所T1+40 会计师事务所出具验资报告草稿，xx公司拿到工商局预审xx公司/会计师事务所T1+40 召开股东会（折股大会），决定公司整体变更为股份公司xx公司/新时代证券/律师事务所 T1+45 会计师出具正式验资报告xx公司/会计师事务所T1+45 正式签订发起人协议及公司章程等，召开创立大会，召开第一次董事会、监事会会，选举董事会、监事会xx公司/新时代证券/律师事务所 T1+60 将股改全套材料报工商局，取得股份公司营业执照xx公司/律师事务所 第二阶段： 制作正式 申报材料 2个月 T2（*月份）证券公司、律师事务所进场，进行尽职调查xx公司/新时代证券/律师事务所 T2+15 律师事务所出具法律意见书（初稿）xx公司/新时代证券 T2+20 证券公司与xx公司共同完成股份挂牌说明书（初稿）xx公司/新时代证券 T2+30 整套备案材料内核稿，形成正式报告新时代证券 T2+40 证券公司召开内核会议新时代证券 T2+50 证券公司和xx公司一起完成对内核意见的补充材料xx公司/新时代证券 T2+60 证券公司和xx公司一起完成材料正式申报稿xx公司/新时代证券 第三阶段： 材料申报 及挂牌 2个月 T3（*月份）向证券主管部门报送申报材料xx公司/新时代证券 T3+30 与证券主管部门进行沟通，对证券主管部门提出的反馈意见进行补充尽职调查xx公司/新时代证券 T3+50 取得证券主管部门对xx公司新三板挂牌的备案函xx公司/新时代证券 T3+55 联系挂牌事宜，协调股份托管事宜xx公司/新时代证券 T3+60 股份公司成功挂牌上市 xx公司/新时代证券 第四阶段：股份上市后 股份流通（做市）、后续督导、融资xx公司/新时代证券 专业能力与资质要求专业对应性审核工作底稿制度尽职调查内核报送备案文件备案审查SAC目的：信息披露的真实性 F公司财务状况F持续经营能力 F公司治理 F公司合法合规事项F项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查 F公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求F出具是否同意推荐的意F文件是否齐备F券商是否已按要求进行了尽职调查和内核F公司拟披露的信息是否符合要求 出具备案确认函（50个工作日）审查无异议主办券商 获得协会备案确认函后：督促园区公司办理股份集中登记办理交易所、登记公司要求的相关手续办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记园区公司股份报价转让说明书和券商推荐报告同时披露挂牌后：分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记及时办理高管人员所持股份的解除限售登记。股权转让意向：如挂牌时有可报价转让股份，则需挂牌前申请解除首批股份的限售登记。拟挂牌公司主办券商协会解除限售登记函申请申请结算公司五、报价转让参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；自然人投资者只能买卖其持股公司的股份。自然人投资者全部卖出所持挂牌公司股份后，仍可以买入该公司股份。 六、定向增资定向增资对象限制：增资后股东累计不超过二百人；新增股东不超过二十人；新增自然人投资者为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工定向增资变更股份登记增资对象的确定董事会和股东大会批准文件报送协会备案定向增资方案；董事会和股东大会决议；政府出具的无异议函；有关部门的批准文件；主办券商的分析报告；公告实施定向增资，完成验资，报送相关文件验资报告；定向增资结果报告书；认购协议；新增股东身份证明；券商的专项意见书；申请股份登记的相关文件定向增资情况说明：根据深交所公布的资料，目前挂牌的企业中已经有超过1/4完成了融资，平均融资金额为4300万元，对于快速中小型企业来说，每次的融资金额可以满足需求。同时，在高速发展中，可以实现多次融资，累计融资金额将由企业发展情况决定。另外，挂牌之后的溢价通常比直接PE的要高，目前新三板挂牌的平均市盈率是13倍，而通常PE的可能只有5-6倍，而且，很多PE在投资的时候，要求与企业签对赌协议，新三板挂牌后的定向增资则可以避免。七、转板通道与IPO未来在新三板，会设立一个绿色通道，即在新三板挂牌之后，满足一定要求的企业，IPO的时候会有绿色通道，审核速度会比直接IPO要快。同时，在新三板挂牌之后，未来审核的时候，肯定会比直接IPO的速度要快，因为新三板要求信息披露，公司的状况相对要规范很多，在审核的时候，对于公司的一些历史沿革之类的信息就不会花费很多时间了。 新三板挂牌与未来IPO不会冲突，根据企业目前的状况，IPO可能有一定困难，企业打算2-3年之后报创业板或者中小板，那么现在上新三板，不会对以后的IPO造成影响。现在企业上新三板，也会要求信息披露，需要对企业的历史状况进行梳理。我们在对企业进行辅导的时候，会基本参照按照IPO的要求来进行。企业IPO主要就是历史的合法性以及财务数据方面的审核，而且会对企业有一个时间的要求，就是往前追溯3年。新三板正好可以解决这个问题，在历史的合法性方面，肯定是不会放松标准，在财务数据上，目前新三板对企业几乎没有什么要求。我们在申报创业板或者中小板之前，可以在新三板挂牌2年，然后这2年逐渐把财务的数据规范了，再申报的时候，历史比较规范，财务很真实，申报的成功率就会大大提高。八、转板实例1.久其软件； 2.世纪瑞尔； 3.北陆医药； 4.佳讯飞鸿; 5.紫光华