五步连贯股权激励法（经典）.ppt

1 2000 2010 经邦咨询 上海 有限公司 五步连贯股权激励法 股权激励的设计与实施 2 目录 1 五步连贯股权激励法 1 定股 2 定人 3 定时 4 定价 5 定量2 股权激励的重要问题及处理方法3 未上市民营企业股权激励特点 3 股权激励 中国票号中传统的 身股 机制国外上市公司的股权激励机制江浙民营企业中的干股激励 股权激励是指激励对象与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制 激励对象以其持有的股权与公司形成以股权为纽带的利益共同体 分享公司的经营成果并承担公司的经营风险 4 股权激励的起源 中国式股权激励 分红主导型 干股硅谷式股权激励 价差主导型 期权 5 股权激励的原理 为了使经理人关心股东利益 需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致 对此 股权激励是一个较好的解决方案 通过使经理人在一定时期内持有股权 享受股权的增值收益 并在一定程度上承担风险 可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值 股权激励对防止经理的短期行为 引导其长期行为具有较好的激励和约束作用 6 人力资本理论 发展是人类社会永恒主题 在当今科学技术高度发达的信息时代 社会的进步和经济的发展越来越取决于现代科学技术 文化知识的发展水平 但归根结底 却决于现代知识 科学技术的发明创造者及其物质载体 人 人力资源作为第一资源和一种特殊的经济资源 伴随社会经济的发展和现代科学技术的进步 越发显示其重要地位和作用 物质资本为人力资本提供担保 人力资本产权特点与其个人天然不可分离 7 股权激励工具的类别 8 一 股票期权 生活中的股票期权 某公司经理王先生被公司股东允诺 可以用今年的本公司股票价格 如5元 购买3年后的股票若干股 那时 每一股股票的价格可能已升至20美元 那么 价差15元就是股票期权带给王先生的收益 9 股票期权 从某种程度上讲 没有股票期权激励制度就没有美国硅谷和整个高科技产业的神话 股票期权 是指企业核心员工被许可在一定的时间以事先约定的价格购买一定数量的公司股票 它是企业所有者对经营者实行的一种长期激励的报酬制度 硅谷 10 的股权分配 微软 绿 近4年来股价图 某Google程序师在2004年得到了1万股期权 假定该批期权于2007年9月21日到期 则按当时google股价560 10美元 那么这批股票目前的税前价值约560万美元 相当于一个月入账15 5万美元 每天5166美元 Google与Microsoft股价对比 11 一元CEO 现象 从苹果公司老总史蒂夫 乔布斯到谷歌公司掌门埃里克 施密特 在美国公司首席执行官 CEO 每年只领1美元工资早已不是什么新鲜事 根据386家标准普尔成分股企业向美国证券交易委员会提交的报告 在年收入超过3000万美元的CEO中 工资占总收入的比重更是低至2 7 美国杜克能源公司CEO詹姆斯 罗杰斯去年工资为零 但凭借大量股票及期权入账 其去年总收入达到了2750万美元 同样是零工资的还有第一资本金融公司CEO理查德 费尔班克 去年个人总收入达到1800万美元 12 股票期权构成要素分析 给予高层管理人员在特定时期内 一般3年到5年 以预定价格购买股票的权利 预定价格通常高于期权发放时股票市价 高层管理人员只有在规定时间内使股票价格高于规定的价格 才能通过执行期权而获利 13 限制性股票与股票期权的比较 股价 时间 股票期权的行权价或赠与受限股票时的股票价格 只有股价高于行权价股票期权才有价值 鼓励研发和创新 只要股价没有下跌到零受限股票就仍有价值 更好的留人手段 14 期权价值决定模型 1 方法一 二叉树期权模型假设股票现价是50元 一年以后的价格可能是60元或者30元 看涨期权的期限是一年 执行价格是50元 利率按10 计算 现在我们来决定看涨期权的价值 为了正确评估期权的价值 我们考虑以下两种策略 i 看涨期权 ii 我们用一个组合来复制看涨期权的价值 假设是由股票x股和现金y元构成的 下面来分析两种策略的收益情况 得到 如果股价是60元 那么看涨期权的收益和组合的收益应该相同 如果股价是30元 二者收益也相同 即获得如下两个等式60 x 1 1 y 1030 x 1 1 y 0通过求解得到x 0 3333 y 9 09于是 看涨期权的价值 组合的价值 50 0 3333 9 09 7 575 15 期权价值决定模型 方法二 风险中性模型假设股票的预期收益率等于无风险利率10 以此我们来计算看涨期权的价值 同样考虑方法一中的例子 假设股票价格上升到60元的概率为p 那么下跌到30元的概率就是1 p 也就是股票收益上涨20 60元 50元 50元 的概率是p 股票收益下跌40 30元 50元 50元 的概率是1 p 所以10 p 20 1 p 40 通过求解方程得到解p 5 6 因此 看涨期权的价值等于看涨期权预期收益的折现 60 50 5 6 1 6 0 1 1 7 575 16 决定股票期权价值的六个因素 Black Scholes公式基于六个关键因素来定价 变量的变化期权价值的变化期权到期日增加增加行权价格增加减少股票价格增加增加股价波动增加增加预期红利增加减少无风险利率增加增加 17 二 业绩股票模式 基于业绩和股价的激励制度 业绩股票 确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系 如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了预定的业绩目标 则可以获得奖励 并且这种奖励以本公司股票形式授予 因此激励对象还有可能得到以后年度股价上升带来的风险收入 18 三 股票增值权 它给予增值权持有者获得公司股价 或净资产 上升所带来的收益 收益为行权价与行权日市场价 或授予时与行权时的净资产价格 之间的价差 由公司支付现金或股票或现金与股票的组合 价格 时间 06 12 16 P1 P2 19 四 储蓄股票参与计划 参加该计划的员工将每月工资的一定比例存入储蓄账户 在期末允许员工以低于市场价的价格 按期初价和期末价低者的一定折扣 购买公司股票 公司将补贴购买价与市场价之间的差额 无论公司股价是否上升 该计划参与者都能获得收益 股价上升时则获益更多 因此福利特征比较明显 20 身股机制 股权激励的中国智慧 中国票号中传统的 身股 机制 有效地解决了东掌之间的委托 代理问题 东家 股东掌柜 职业经理人身股 人力资本股 21 乔家大院的主人公乔致庸创办的大德通票号 1889年银股为20股 身股9 7股 而到1908年 银股仍为20股 身股却增至23 95股 几乎达到20年前的2 5倍 从1889年到1908年20年间 银股的比例变小了 但由于整个蛋糕做大 分红总额增大了 财东最终所分得的银子不是少了 而是大大增加了 1889年账期大德通票号盈利总额约2 5万两白银 每股分红约850两白银 财东分得1 7万两白银 而到1908年账期赢利总额达74万两白银 每股分红约1 7万两白银 大德通此时的资本银为22万两白银 虽然其红利的一半以上分给了员工 但财东却分得了34万两白银 相当于20年前的20倍 乔家大院的 身股 机制 22 股权激励体系设计需要与公司战略实施的要求相匹配 并具备行业性 公平性 激励性和杆杠性等主要特性 人力资源管理体系的主要原则 行业性 杠杆性 既符合行业特点 又要符合现有的股权结构和治理结构 激励性 建立股权激励机制 将员工 尤其是高层管理人员 的切身利益和公司的长远发展联系起来 公平性 利益分配的确定依据所担任岗位的重要性 所需技能和专业经验 同时着眼未来 兼顾历史贡献避免股权负激励 股权激励体系应该具有杠杆作用 给员工一个支点 以释放其自身最大能量 增强员工参与的积极性 与公司战略的匹配性 股权激励体系要能有效激励大家去实现以后的规划 以及更长的战略目标要符合公司本身所处的生命周期和外部环境 1 4 3 2 5 23 经邦观点 从广义上的股权激励来看 还可以从时间角度分为三种类型 利润分享计划可能是国外大企业运用最广泛的一种奖金支付方法 企业通常会在其税前利润中提取一部分放在一个长期激励基金中 依据每一员工的贡献进行分配 利润分享计划通常采用三年期或者五年期的延期支付计划 股权类 期权类 期权类可以是我们日常所说股票期权激励 也可以是实物期权 比如住房期权等 某些银行也经常采用住房期权作为长期激励的工具 也可以采用简化版的股票增值权模式 期权激励可以独立于股权激励存在 也可以和股权激励结合使用 利润分享类 凝集人激励人发展人 股权激励大致可以分为实股和干股两大模式 实股则包含直接购股 贡献折股和送股等多种方式 对于非公司来说干股也是一种非常常用的模式 特别是对于象现金流比较好的企业而言 24 另外还有一些补充形式 弹性福利计划 金色降落伞计划 提供住房 车辆 出国旅游等多种福利方式 为员工在退休 或者满足一定工作年限从公司离职时 公司给予一定的现金或股票予以补偿 稳定核心团队 企业年金是企业为员工建立的本企业退休金 在国外被称为社保体系的 第二支柱 例 许多保险公司推出相应的险种 如太平洋保险公司因此特别推出的 众恒团体年金 保险 企业年金计划 25 股权激励常采用的基本模式 最终的方案选择将是一个组合 期权类 股权类 股份期权 股票期权 结合资本运作 实物期权 住房等 干股模式 实股模式 影子股票 中国传统票号所通常采用的模式 购股 需考虑适当的杠杆 折股 基于即期贡献 利润分享类 延期支付 股票增值权 交通银行建设银行所采用的模式 送股 基于历史贡献或公司投入较少的情况 26 经邦观点 三种类型的长期激励工具 对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用 27 经邦认为股权激励 期权激励和利润分享计划应进行适当的组合 打造股权激励的组合拳 菜单式选择 1 股权激励 1 1购股1 2送股1 3折股 3 利润分享计划 3 1延期支付3 2股票增值权 2 期权激励 2 1股份期权2 2住房期权 组合 28 新公司法有关用于股权激励的股份回购的规定 第一百四十三条公司不得收购本公司股份 但是 有下列情形之一的除外 一 减少公司注册资本 二 与持有本公司股份的其他公司合并 三 将股份奖励给本公司职工 四 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议 要求公司收购其股份的 公司因前款第 一 项至第 三 项的原因收购本公司股份的 应当经股东大会决议 公司依照前款规定收购本公司股份后 属于第 一 项情形的 应当自收购之日起十日内注销 属于第 二 项 第 四 项情形的 应当在六个月内转让或者注销 公司依照第一款第 三 项规定收购的本公司股份 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 所收购的股份应当在一年内转让给职工 29 股票来源问题 严格限定股票来源 对于大股东提供激励股票来源的做法 试行办法 予以禁止 规定实施股权激励计划所需标的股票来源 可以通过向激励对象发行股份 回购本公司股份及法律行政法规允许的其他方式确定 不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权 30 五步连贯股权激励法第二步 定人 定人的三原则 1 具有潜在的人力资源尚未开发2 工作过程的隐藏信息程度3 有无专用性的人力资本积累高级管理人员 是指对公司决策 经营 负有领导职责的人员 包括经理 副经理 财务负责人 或其他履行上述职责的人员 董事会秘书和公司章程规定的其他人员 31 五步连贯股权激励法第二步 定人 经邦三层面理论 1 核心层 中流砥柱 与企业共命运 同发展 具备牺牲精神 2 骨干层 红花 机会主义者 他们是股权激励的重点 3 操作层 绿叶 工作只是一份工作而已 对不同层面的人应该不同的对待 往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象 32 五步连贯股权激励法第二步 定人 诸葛亮的七观法 1 问之以是非而观其志 2 穷之以辞辩而观其变 3 咨之以计谋而观其识 4 告之以祸难而观其勇 5 醉之以酒而观其性 6 临之以利而观其廉 7 期之以事而观其信 33 Q A 1 股权是分给个人好还是分给分给团队好 2 职业经理人是否需要股份 3 不同岗位 不同部门的员工 适合的激励方式分别是什么呢 34 五步连贯股权激励法第三步 定时 股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算 一般不超过10年 股权激励计划有效期满 上市公司不得依据此计划再授予任何股权 在股权激励计划有效期内 每期授予的股票期权 均应设置行权限制期和行权有效期 并按设定的时间表分批行权 在股权激励计划有效期内 每期授予的限制性股票 其禁售期不得低于2年 禁售期满 根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁 转让 出售 的股票数量 解锁期不得低于3年 在解锁期内原则上采取匀速解锁办法 35 五步连贯股权激励法第四步 定价 根据公平市场价原则 确定股权的授予价格 行权价格 上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者 1 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 2 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 36 五步连贯股权激励法第五步 定量 定总量与定个量 定个量 1 试行办法 第十五条 上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权 累计不得超过公司股本总额的1 经股东大会特别决议批准的除外 2 试行办法 在股权激励计划有效期内 高级管理人员个人股权激励预期收益水平 应控制在其薪酬总水平 含预期的期权或股权收益 的30 以内 高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定 依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定 37 五步连贯股权激励法第五步 定量 定总量与定个量 定总量 1 国际上通用的不超过股本的10 作为股权激励总量 试行办法 规定 用于激励的股权数额不得超过总股本的10 个人股权总额不得超过总股本的1 这两条规定 2 试行办法 规定首次授予的股权激励总量不能超过总股本的1 38 如何定量 1 参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价 科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益 2 按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格 行权价格 确定高级管理人员股权授予数量 3 各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析 岗位测评和岗位职责按岗位序列确定 39 责任体系 绩效考核结果的使用 强制分布淘汰 优秀者5 10 中坚力量25 30 表现尚可者30 40 业绩不佳者15 25 失败者5 10 表现尚可者 继续观察考虑下一步如何处理 表现尚可者 提供培训 不要让他阻碍下属发展 失败者 立刻淘汰 业绩不佳者 继续观察考虑下一步如何处理 低 中 中 低 表现尚可者 提供培训 中坚力量 保留在原岗位 计划下一步提拔 中坚力量 提出更高要求 业绩不佳者 再提供一次机会或调换岗位 优秀者 提供机会 培养成更高级干部 高 高 绩效表现 素质和能力 40 技术骨干 100 薪酬总额指数 事业部领导 总裁 其他经营者 中层 技术骨干 50 30 20 5010 60 20 20 40 30 30 30 35 35 25 35 40 20 30 50 总裁 其他经营者 事业部领导 中层 股票期权 3 5年 业绩奖金 1年 工资 1月 利益体系 薪酬定位和结构 41 42 Q A 行权的时候也需要考核吗 43 最严格的考核 宝钢股份 宝钢采用了目前为止可能是最严格的股权激励考核方式 不仅考核内容多 而且考核指标设计复杂 考核难度大 在考核方案的整体设计上 宝钢采取了授予考核 等待期考核和行权考核三重考核模式 具有较强约束性 授予考核 宝钢首批限制性股票计划自股东大会通过之日起3年内 由董事会负责逐年分期授予 每期计划的实施必须满足EOE指标 即净资产现金回报率 并要求公司经审计的年度EOE达到或超过目标值S 而目标值S的确定又要参考境内外的对标企业EOE指标和其他指标综合确定 计算过程显得较为复杂 此考核方案可能存在的问题是 如何合理选择合适的对标企业 就国内而言 宝钢作为国内钢铁企业的龙头企业 很难找出一个可以真正作为参照的企业 如果对标企业选择不好 可能会影响考核的科学性 44 最严格的考核 宝钢股份 等待期与行权期考核与目前实施股权激励所普遍采用的净资产收益率指标和净利润指标不同 宝钢计划采用了公司市值的指标 在此前已公布的股权激励方案中 只有鹏博士涉及了此指标 宝钢限制性股票的解锁条件为 自限制性股票授予次年至解锁期末 任意一个会计年度的公司总市值平均值 MVb 大于或等于该期计划T年度的公司总市值平均值 MVA 总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值 各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积 解锁期内 如未满足上述解锁条件 限制性股票继续锁定 直至首次满足解锁条件方可解锁 将市值作为行权的考核指标 有其积极意义 市值作为成为反映公司经营绩效和投资价值的综合性指标 比其他财务指标更能体现为股东创造财富 为公司创造价值的价值导向 这也是目前国务院国资委所倡导的 但另一方面 由于目前我国资本市场还不成熟 存在大涨大跌的较大可能性 因此市值指标考核还存在较大的不确定性 能否真正反映企业的真实投资价值还很难说 但是随着市场的逐步成熟 以市值作为主要的考核指标将会越来越多 45 复旦大学经济学博士联合证券投资银行部业务董事经邦咨询董事合伙人苏三山 中国化建重组江苏阳光 南京纺织IPO丰富的股权激励咨询经验先后为海尔集团 宝钢股份 交通银行提供股权激励咨询 主讲人薛中