内部控制案例--1-15(2010).doc

案例一资料 2005年12月1日，备受关注的原Y集团公司(以下简称Y集团)董事长甲某等人掏空上市公司巨额资金的惊天大案在S市中级人民法院一审宣判，甲某犯合同诈骗罪等，被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。案件涉及主要事项如下: 1.2002年12月31日，濒临倒闭的Y集团的净资产为一100 000万元。为粉饰财务状 况，方便从银行取得信贷资金，甲某授意集团公司财务部门将净资产人为地调整为120000 万元，并以支付较高审计费为条件，要求Z会计师事务所为其出具了一份无保留意见的审计报告。2003年4月，Y集团以审计过的年报向银行骗取了贷款40 000万元;5月，Y集团以 该项银行贷款收购了X上市公司(以下简称X公司)5 000万股，拥有X公司30%有表决权 的股份，成为X公司第一大股东，甲某任X公司的董事长。2.2003年6月，甲某主导改组X公司董事会，对X公司的相关事项作了如下处理: 修改公司章程，将董事会对外投资额的决策权由过去不超过净资产的8%提高到 30% ，并删除了原章程中独立董事应当对占公司最近经审计后总资产30%以上的资产置 换、收购或出售方案和占公司最近经审计后净资产10%以上的风险投资、担保及财务损失方 案发表独立意见的规定。任命新的财务部经理，责成财务部对公司现有的内部控制体系进行评估并提出改进 意见，授权财务部承担公司内部控制完善和实施的全部工作。 3.2003年8月，在甲某授意和X公司财务部配合下，Y集团以持有的X公司的股份作 质押，向银行贷款300万元;该项贷款随即被甲某通过秘密渠道全部转移，据为己有o X 公司财务部经理未对上述事项表示不同意见。4.2003年10月，X公司投资控股A公司，直接委派财务总监，并规定在预算范围内的成 本费用开支和资金筹措等事项由该财务总监负责;该财务总监每半年向X公司财务部汇报 一次。A公司自控股X公司至2004年年底，超过预算规定对外拆借资金高达50000万元。 据查，上述事项并未按有关程京办理。5.2004年6月、X公司业务合作伙伴旦公司逾期占南X公司14300万元应收国际贸易 款;A公司还为B公司提供20000万元债务担保，该项担保后来造成A公司2000万元的担 保损失。上述事项均未履行相关评估、决策审批程序和及时披露义务。要 求按照企业内部控制基本规范的要求，根据内部控制五要素分析、判断X公司在内控制方面存在的问题，并简要说明理由。分析与提示X公司内部控制存在的主要问题及其理由:一、内部环境方面问题1 :公司治理结构存在严重问题，未能有效发挥控制作用。理由:根据内部控制的制衡性原则，单位的机构、岗位和权责分配应当科学合理并且符 合内部控制的要求，确保不同部门、岗位之间权责分明相互制约、相互监督。本案例中X公 司董事会形同虚设，没有履行应尽的职责，造成董事长甲某随意对公司重大决策行使权力。 问题2:公司组织结构设计存在薄弱环节。理由:公司将内部控制体系实施的全部职责放在财务部，没有其他更为独立的机构参 与，其对内部控制监督检查的独立性不能保证。问题3:X公司财务部经理在职业道德、业务素质等方面存在不足，在本职工作中未能勤 勉尽责。理由:X公司财务部经理明知董事长甲某套取X公司的资金，没有阻止和拒绝;未能及 时揭示A公司越权拆借资金和提供担保。问题4:公司责任分配不当。理由:根据职责分工控制，财务部全权负责内部控制体系完善和实施的全部工作明显不 合适，不符合授权/岗位不相容等原则，容易产生舞弊。二、风险评估方面问题1 :公司风险识别和风险分析有缺陷。理由:公司对销售想得既未履行风险评估职责，也未履行风险提示、预警和报告职责。 问题2:公司风险应对措施乏力O理由:在逾期收款、违规担保业务开始出现较大损失的情况下，没有及时采取果断有力 的措施将损失控制在可承受范围内，而是任由其发生坏账，产生损失。 三、控制活动方面问题:公司授权批准和对子公司的监控不当。理由1 :对A公司的财务管理授权不当且半年才昕取汇报一次，监控不及时，从而导致A 公司超越权限的行为未能及时揭示O问题:公司的会计系统控制和内部审计控制失效。理由2:X公司没有及时披露、揭示公司贷款、担保、对外拆借资金等错误行为，从而造成 重大损失。四、信息与沟通方面问题:公司缺少反舞弊机制。理由:根据控制环境建设的要求，对权力应有监督。本案例中，直到可法分人，f泵的军 行才得以暴露，缺少反舞弊机制O五、内部监督方面问题:公司缺乏对内部控制制度执行情况的个别评估和持续监督，导致内部控制制度在 实践中没有得到有效执行。理由:公司虽规定财务部行使监督、评估职责，但是由于没有独立的机构监督、检查，导 致公司上述一系列风险产生，并且导致了严重的后果。案例二 资料2008年6月28日，兰州市某医院收治了首个患肾结石病症的婴幼儿。家长反映，孩子 从出生起就一直食用A集团所生产的婴幼儿奶粉。2008年7月中旬，甘肃省卫生厅接到婴 儿泌尿结石病例报告后，随即展开调查，并报告卫生部。经调查，该婴幼儿奶粉受到三聚氨 胶污染。三聚氨胶是一种化工原料，可导致人体泌尿系统产生结石。而奶粉中的三聚氨胶， 是不法分子为增加原材料的蛋白质含量而在原奶中人为加入的。A集团早在2007年就接. 到消费者反映质量问题的技诉，但一直未予以处理，也没有将事件真相及可能产生的后果公 之于众。甘肃省卫生厅开始调查后，A集团于2008年秘密召回了部分问题奶粉。这一毒奶 粉事件共造成6名婴幼儿死亡，逾30万儿童患病。2009年，A集团董事长田某(自上任以来，长期兼任董事长和总经理)被判生产、销售伪 劣产品罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处罚金人民币2468.7411万元;另有18人 以危险方法危害公共安全罪被判处死缓、无期徒刑或两年至十五年不等的有期徒刑O 据了解，A集团的大股东是某乳业有限公司，该公司96%左右的股权由900多名老职工 拥有;田某自1987年开始担任A集团董事长和总经理。要求从企业内部控制五要素的角度，分析、判断A集团在内部中存在在缺陷。分析与提示根据财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范及其应用指引，内部控制是由企 业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程，通过从内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面实施控制，达到合理保证企业经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及，相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现 发展战略等内部控制目标。毒奶粉事件的整个过程暴露出A集团内部控制的诸多缺陷。 1内部环境方面内部环境是企业建立与实施有效内部控制的重要基础，包括治理结构、机构设置及权责 分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。(1)从公司治理结构看。A集团的大股东是某乳业有限公司，该公司969毛左右的股份 由900多名老职工拥有。从1987年田某开始担任A集团董事长、总经理，到2008年9月17 日被警方刑拘，长达21年。由于股权相当分散，长期由同一人担任董事长和总经理，很可能 导致公司治理结构的制衡机制失效。(2)每个企业在生产经营中应履行相应的社会责任，包括安全生产、提供合格产品、节约 资源、促进就业、保护员工合法权益等。A集团对购进原材料疏于管理，导致生产出低劣有 害产品，没有履行相应的社会责任。(3)企业内部控制应用指引第5号一-一企业文化指出，企业应当培育体现企业特色 的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精 神，以及团队协作和风险防范意识。A集团早在2007年就接到消费者反映产品质量问题， 但直到2008年8月A集团秘密召回部分问题奶粉之时，仍然没有将事件真相及可能产生的 后果公之于众，在生产经营中没有遵循诚实守信道德，说明A集团在内部文化环境控制中存在严重缺陷。2.风险评估方面风险评估是企业建立与实施有效内部控制的重要环节。开展风险评估，应准确识别与 实现控制目标相关的内部风险和外部风险，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别 的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，然后结合风险承受度，权衡风险 与收益，确定风险应对策略。食品生产企业的最大风险来自于食品安全。俗话说，民以食为天，食品安全直接关系到 消费者的身体健康甚至生命安全。A集团从每个农户手中收购原料奶，应该对奶源质量进 行风险评估，高度关注原料奶的营养成分以及可能含有哪些有害物质，按照影响程度进行排 序，进行严格控制。从A集团最终生产毒奶可以看出，其对收购、生产中的风险评估存在严 重缺陷。3.控制活动方面控制活动是建立与实施有效内部控制的重要手段。一般的控制措施有不相容职务分离 控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控 制等。(1)三聚氨胶作为食品添加剂属于有害物质，在食品行业是被广泛知晓的。原料奶的收 购和检验属于不相容职务应该分离。A集团奶粉事件曝光后，根据警方抓获的原料奶提供 者耿某介绍，在2007年年底前向A集团销售的牛奶就屡次因检验不合格而被拒收。而A集团对这种屡次不合格牛奶的提供者居然没有诚信记录，说明内部控制活动中存在缺陷。 (2)食品安全要求严格按照业务流程进行生产、检验，标明生产日期、过期日等。2005 年7月5日，天津市河西区质量技术监督局执法人员在一库房内发现，A集团生产的原味 酸牛奶生产日期是2005年7月6日O也就是说，7月5日发现了7月6日生产的产品，这 说明A集团生产部门没有按照生产日期贴标签，检验部门也没有检验出来，生产及验收过程 控制存在缺陷。4.信息与沟通方面信息与沟通是建立与实施有效的内部控制的重要条件。建立信息与沟通制度，明确内 部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，可以促进内部控制有效运行。 2007年12月以来，A集团陆续接到消费者关于婴幼儿食用其奶粉出现疾患的投诉。经 企业检验，2008年6月份已发现奶粉中非蛋白氮含量异常，后确定其产品中含有三聚氨胶， 但直到8月2日，A集团才向当地政府作了报告。在2007年12月至2008年8月2日的8 个月中，A集团未向当地政府和有关部门报告，也未采取积极补救措施，导致事态进一步扩 大。这说明企业在信息与沟通方面存在缺陷。5.内部监督方面内部监督是建立与实施有效的内部控制的重要保证。内部监督是企业对内部控制建立 与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进的 过程。 A集团在收购奶源过程中，虽然派出了收购点站的驻站员，监督检查饲养环境、挤奶设 施卫生、挤奶工艺程序的落实，但是驻站员监督检查并没有严格实施，在原奶进入A集团的 生产企业之前，缺乏对奶站经营者的有效监督。从毒奶粉事件可以看出，内部控制如果不完善、不落实，企业发展得再大都有可能在短 时间内遭到灭顶之灾。为了企业的稳定、持续发展，企业应当持续不断地对内部控制的有效 性进行评价，并积极采取措施，建立健全内部控制制度。案例三资料A集团公司是一家家具生产企业。1998年创业之初，公司董事长陈某为了加强对公司 的控制力度，提高工作效率，推荐其姐夫李某出任公司总经理并得以任命。由于董事长与总 经理之间配合较好，公司经营管理比较顺畅，很快成为家具行业的知名企业。2004年年末， 公司召开董事会会议，总经理李某建议拓展公司业务，涉足影视行业和房地产行业。公司独 立董事王某对此提出异议，认为这三个行业之间关联度太小，公司也没有从事影视行业和房地产行业的经验和优势，因此，主张在家具行业进一步扩张，向高端家具市场领域发展。但 在董事会表决时，由于董事长陈某的坚定支持，总经理李某的提议仍以绝大多数票赞成通 过。2007年年初，作为进入房地产行业后的第一笔业务，A集团公司决定建设一座40层的 商务大楼，其中少数楼层用于公司办公，多数楼层用于对外招商和租赁。在该项目开工前， 项目施工方临时建议将商务大楼增高至70层，以显示公司的实力和气派。总经理李某随即 拍板同意。独立董事王某提醒说，原建设方案是经财务部等统筹考虑公司可承受能力后设 计的，如临时改变建筑高度，应重新制订项目概、预算方案等。但王某的建议没有引起李某 的重视，商务大楼按70层设计并投入建设。2009年2月，由于公司经营业绩下滑，而商务大 楼追加楼层的建设款又占用了过多的现金，最终导致A集团公司的资金链断裂，陷入破产清 算之境地。要求根据企业内部控制基本规范，分别从内部环境、风险评估、信息与沟通要素的角度，分析评价A集团公司内部控制中存在的缺陷，并简要说明理由。分析与提示A集团公司在内部环境、风险评估、信息与沟通等方面都存在着不同程度的缺陷。 1控制环境基础薄弱。(1)公司关注行业扩张，却缺少整体的风险意识和风险管理理 念。(2)董事长与总经理之间存在近亲属关系，导致对总经理的监督难以进行;(3)权力和 职责没有适当地进行分配，总经理权限过大，独立董事被边缘化，导致公司作出的重大决策 缺乏有效制约。2.风险评估不到位，主要表现在: (1)吕标设定欠科学。目标设定是管理当局在识别和评估实现目标的风险并采取行动 来管理风险之前，采取恰当的程序去设定目标，确保所选定的目标支持和切合单位的发展使 命，并且与单位的风险承受能力相一致。目标设定是事项识别、风险评估和风险应对的前 提。目标设定既有战略目标，又有具体的经营目标。A集团公司在设定战略目标时，盲目选 择扩张行业，没有充分考虑可能的风险水平;在设定经营目标(追加商务大楼建设高度)时， 缺乏与财务部门等的沟通，忽视可能产生的财务风险，一味追求规模。 (2)事项识别不合理。事项识别是管理当局从影响日标实现的内部或外部原因中识别 潜在的事项。它包括区分代表风险的事项和代表机会的事项。A集团公司在进行事项识别 时，放弃将资金投入原本熟悉的家具市场，元视可能在家具行业做强做大的潜在机会，而进 入经验不足、与原先产业无关的影视行业和房地产行业，承担了较高的行业风险。 (3)风险评估机制不健全。A集团公司没有建立起健全的风险评估机制，对行业风险缺 少充分的考虑，决定建设投资项目时也没有评价可能的财务风险。风险评估机制不健全造 成了公司在应对风险时办法匮乏，最终走向破产清算。3.信息沟通不畅通。由于A集团公司控制环境基础薄弱，决策权过分集中，导致集团内 部缺少信息由下向上沟通的渠道，外部独立董事提供的信息也无法得到公司内部各部门的 重视。信息沟通渠道不畅通致使公司的内部控制无法产生真实、及时、有用的信息。案例四资料A公司在2008年与软件商B公司签订了ERP(企业资源管理)系统建设合同。合同约 定B公司在6个月内完成系统建设工作，如B公司不能按规定时间交工，将按合同标的5%0 赔偿违约金。这一赔偿比率远远高于当时的市场平均违约金赔偿率(2%0) 0据悉，所要安装 的ERP软件系统是由B公司的独家代理商C公司提供的M型计算机管理信息系统。系统建设过程中，B公司发现C公司设计的软件产品与企业生产经营情况有所脱节，造 成软件安装后A公司的一些经营性表格、单据等无法正确生成。由于C公司负责该产品的 项目经理正在国外参加技术培训，此问题被暂时搁置起来。在A公司的再三催促下，B公司 请C公司其他技术人员对软件产品进行了局部修改，但一些关键技术问题仍元法彻底解决， 导致系统建设工作最终失败O此后，A公司委托其他软件公司承担系统建设工作，并按照合同约定要求B公司赔偿 150万元违约金。后经调解，考虑到B公司为系统建设工作付出了一定人力物力，B公司最 终向A公司支付违约金100万元。要求从信息与沟通的角度，简要分析B公司在内部控制中存在的突出问题。分析与提示B公司在信息与沟通方面存在的突出问题有: 首先，在接手A公司的ERP系统建设订单之前，B公司与A公司的交流沟通不足，对客 户生产经营状况和项目实施难度缺乏足够了解;同时，B公司对违约赔偿金的市场平均水平 了解不够，也说明其在信息收集等方面存在严重不足。然后，在系统建设过程中，针对存在的问题，B公司未能与A公司进行灵活、有效的沟 通，导致问题被搁置而贻误了妥善解决问题的时机。最后，对于C公司仍然无法解决的技术难题，B 公司显得束手无策。实际上，B公司可 以寻求其他软件制作商的支持，力争避免赔偿或将损失降至更低，这也反映出B公司在信息 收集、处理、利用等方面确实比较薄弱。案例五资料A公司是一家大型白酒生产企业，其销售分公司(以下简称分公司)遍布国内各大城市。 为充分调动各分公司的积极性，A公司明确以销售货款最大化为考核目标，并将奖金与销售 货款直接挂钩。为此，A公司制定了严格的销售货款回收制度，要求各分公司必须在月末将 销售货款汇入公司账户，并以当月最后一天的累计回款额考核销售业绩。 2009年年初，由于在大量投放广告促销方面尝到了甜头，各分公司纷纷向A公司申请 追加广告费，并请求从销售货款中抵扣，但在考核销售业绩时仍以抵扣前的销售额为准，对 此，A公司表示同意。但是，许多分公司并没有将抵扣的广告费用于产品宣传，有的分公司 将广告费重复申报销售货款以套取奖金，有的分公司经理将广告费挥霍浪费，还有的分公司 与广告商合谋，收取高额广告费回扣。A公司对这些情况有所察觉，但考虑到各分公司总体 销售情况不错，一直没有采取有效措施予以制止。2009年6月，为了充实营销队伍、进一步扩大销售量，各分公司大量招聘营销人员，公司 销售费用剧增。A公司认识到，单纯以销售货款最大化考核业绩的做法弊端太多，于是开始 .实行综合绩效管理，逐步加强了对广告费和分公司销售人员的控制。但是，此举遭到分公司经理的集体抵制，一些分公司经理以辞职相要挟要求A公司改变综合绩效管理制度。要求从监控的角度，简要分析A公司在内部控制中存在的主要问题。分析与提示A公司在监控方面存在的主要问题有: 1财务监控存在局限。仅仅关注销售货款的回收，对成本费用，尤其是广告费的监控不 力。对公司内部控制进行监控是内部控制制度得以有效运行的重要保证。监控包括持续监 督和个别评估。A公司通过严格的制度安排，对资金周转的监控实现了持续监督，然而对广 告费等的监控却没有类似的持续监督机制，且缺乏对广告费使用制度的个别评估。 2.监控后没有采取应有的改进措施。A公司察觉到广告费使用中的种种问题，但对分 公司的错误做法予以迁就，使监控失去了意义。3.人员监控存在缺陷。这集中体现在，对分公司经理缺乏有效的约束机制，导致管理制 度在推行中遇到阻力，这也反映出A公司在控制环境，尤其是组织结构设计和职权分配等方 面存在较大问题。 案例六资料A公司是全球信息技术行业中的一家大型半导体制造商，总部设在X国，计划2006年 到美国上市。为了满足美国萨班斯法案规定的在美上市公司必须建立健全并报告公司内 部控制的要求，2005年12月20日，公司董事长主持召开了内部控制问题专题讨论会，侧重 听取公司各部门经理的意见和建议。有关发言人员的意见和建议如下: 人力资源部经理:关于在美上市公司的组织结构设置，我有一些自己的看法。我公司在 近二十年的发展过程中，已经建立了一套治理严密的组织结构，为保证在美上市公司能够在 同样严谨的治理环境下高效运作，我建议对在美上市公司的组织结构设置采用完全复制总 部的策略，不仅包括组织结构的复制，而且应包括企业文化的复制。 风险管理部经理:我公司在美一家分公司2005年第一季度的物流风险评估结果显示， 由于公司工序设计不合理，造成某种产品在产品环节大量积压，而市场需求十分旺盛。针对 这种情况，我们及时将风险评估结果提交战略规划部，最终通过投资改造有关生产设备而大 大优化了工序，消除了在产品环节的积压，恢复了正常的市场供应。为了避免我公司在美上 市过程中再出现类似的问题，建议公司内部控制建设能够关注此类事件。 物流部经理:2005年年初我公司建成并投入使用了物流管理系统。这套物流管理系统 给我们每一件产品都设置了一个UPC(通用产品代码) 0不论在产品还是产成品，都可以在 物流管理系统上查到它的所有信息。比如，若某个流向消费者的芯片发生了散热故障，可以 通过物流管理系统上的记录查询该芯片各道工序的所有详细信息，找出问题症结所在。实 践证明，加强物流管理系统建设是强化内部控制的有效举措。 内部审计部经理:一年一次的同业监督和随机审查是必要的，这可以让美国人更信赖我 们的内部控制运行效果。我很赞同董事会对聘用的会计师事务所的要求，即除了每年的年 报审计外，还至少应有两至三次的日常性审查。财务部经理:我们已经开始讨论在财务部成立专门的内部控制小组，这个小组将由熟悉 公司业务的人员组成，包括存货分析师、风险管理师等，以全力配合其他部门的工作。比如， 每月的盘点，我们都打算让存货分析师参与现场工作。信息部经理:今年年初，我们就开始积极联系美国的三家大型公司，这些公司与本公司 可以形成供应链上下游关系。我们计划在明年上半年联合推出供巫笠包皇至旦赳尾，这将 使整个供应链结构发生巨大变化。届时，所有的供应商和购买商的交易信息都可以反映和 记录在网络系统里。在不违背商业机密的原则下，任意两个交易商都可以知道彼此的交易信息。 要求根据企业内部控制规范的有关要求，分析、评价A公司内部控制建设情况，并简要加以说明。分析与提示根据以上资料分析，A公司建立了比较完善的内部控制体系，尤其是针对业务活动的内 部控制，包括: 1组织结构模式比较稳定，有利于构建一个好的控制环境。A公司作为一家大型企业， 要想有一个稳定的控制环境，必须有一套科学的运作模式。人力资源部经理提出的完全复 制模式是一个很好的建议，有利于公司在全球范围内统合需求，全球运筹。在美上市公司复 制X国本部公司模式，复制的内容应包括公司的治理结构、董事会和审计委员会的设立、管 理方法以及经营哲学等有关控制环境的方方面面O2.事前风险评估机制比较完善。A公司要在美国上市，就必然面临汇率波动等一系列 风险。针对这些风险，f公司建立了很好的风险识别、评价和应对机制。风险管理部门的工 作是一个事前的、科学的、持续的、反馈的活动，通过对已有风险的评估，避免类似事件的发 生，有助于公司降低风险发生的概率，并可有效将事故发生后的损失降到最低限度。 3.与信息系统相适应的实物控制活动比较健全。作为一家半导体制造商，A公司的一 切关于供应链的控制活动都是通过信息来传达的。通过信息系统建设，公司操作人员不仅 可以实时对生产情况、物流情况等进行监控，而且可以知道实物与报告的差距，从而不断调 整、有效开展控制活动，使实物与报告相符，提高报告的真实可靠性。 4.战略性的外部信息沟通渠道比较畅通。A公司通过积极参与上下游公司供应链的战 略联盟，通过信息共享的方式，强化了与这些企业的外部信息沟通渠道，形成一种共享收益、 共担风险的战略伙伴关系。这种战略性的外部沟通渠道的建立，有助于公司的内部控制实 现战略、营运等目标。5.对公司经营活动进行了多层监督。A公司通过外部审计、内部审计和财务控制三个 层面对公司内部活动进行监督。外部审计师除了年报审计外，还参与其他重大项目的审计; 内部审计师对内部控制有效性起着重要作用，对公司经营活动各环节的个别监督评估有助 于发现和改进重大控制缺陷;贝才务部门对公司日常活动进行审查，这是一种持续性的监督活 动，与公司经营关系最为密切。案例七资料注册会计师甲根据会计师事务所业务安排对A公司2007年年报进行审计。甲在审计过程中，根据银行反馈的询证函发现A公司银行存款实际数与账面数严重不符。当地证监 局接到会计师事务所通报后，立即组织对A公司进行核查，初步掌握了A公司董事长乙挪 用上市公司资金且未入账的证据。(1) A公司董事长乙指使原出纳丙(乙的侄女)篡改对账单，伪造财务信息，直接导致财 务信息严重失真，真实的对账单则没有入账。(2)乙采用各种欺骗手段，避开上市公司管理程序，未经正常审批手续，多次将甲公司资 金转出，由其大股东B集团使用，2006年、2007年、2008年分别占用A公司资金15 17.65 万元、25 405.46万元、17 600万元。A公司财务经理未对上述事项表示不同意见。(3 )A公司对关联方占用资金的重大事件，未按规定履行临时报告义务。同时为隐瞒B 集团占用资金的事实，A公司还在2006年中期报告、2006年年度报告、2007年中期报告中 分别虚增银行存款7400万元、15 117.65万元、29 810.94万元。与此同时，A公司内部审计 机构没有对违规行为进行充分的揭示。(4)在A公司中，四名已辞职的董事、独立董事在之前已基本对公司发挥不了作用。 上市前所有决策都是董事长乙说了算，上市之后也没能发生改变。要求1根据企业内部控制基本规范)，分析、判断A公司在内部控制方面存在的缺陷，并简 要说明理由。2.结合此案例，你认为公司董事会、财务部门、内部审计部门在保证财务报告真实可靠 方面承担何种责任?分析与提示1.A公司在内部控制中存在的主要缺陷及其理由: (1)问题:A公司缺乏良好的内部控制环境。理由:内部控制环境是公司内部控制得以有效运行的环境基础。本案例中，A公司董事 长乙道德缺失，董事、独立董事无法发挥作用，使得整个公司的内部控制失效，无法发挥内部 控制在保护公司资产安全、保证财务报告真实可靠等方面的重要作用。(2)问题:A公司财务部经理在职业道德、业务素质等方面存在不足，在本职工作中未能 勤勉尽责。理由:A公司财务部经理明知董事长乙挪用公司的资金，却没有阻止和拒绝。 (3)问题:公司的会计系统控制和内部审计控制失效O理由:A公司出纳伪造财务信息，内部审计部门没有对董事长和出纳的违规行为充分揭 示，从而造成重大损失。(4)问题:A公司缺少反舞弊机制。理由:根据控制环境建设的要求，对权力应有监督。本案例中，直到证监会介入调查，董事长乙的罪行才得以暴露，缺少反舞弊机制。2.公司董事会、财务部门、内部审计部门和外部审计部门在保证财务报告真实可靠方面 扮演着重要的角色，并应承担相应的责任。(1)董事会。董事会要在保证财务报告真实可靠方面塑造良好的内部环境，树立诚信的 榜样，营造诚信的氛围。清晰了解管理当局实施有效的风险管理和内部控制的范围;知道并 同意单位的最大风险承受能力;及时知悉最重大的风险以及管理当局是否恰当地予以应对。 (2)财务部门。财务部门应当根据企业内部控制制度开展工作，及时发现、上报和处理 工作过程中的不当行为;按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对元误的会 计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，确保财务报告列示内容的真实可靠。 (3)内部审计部门。内部审计部门应防止并及时发现和纠正各种财务欺诈、舞弊行为; 及时规范企业会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量，确保国家有关法律、法 规和内部规章制度的贯彻执行;对审计中发现的与财务报告相关的内部控制的缺陷，提出修改和完善建议。案例八资料由某大型国有企业集团公司(以下简称集团公司)控股的甲股份有限公司(以下简称甲 公司)于2008年12月在海外某证券交易所上市。甲公司在招股说明书中声明，该公司的 石油贸易涉及轻泊、重油、原油、石化产品和石油衍生品等五个部分，公司的核心业务是航油 采购，公司交易的衍生品包括纸货互换和期货交易。由于甲公司在航油采购中具有丰富经 验和独特优势，其发展前景被广泛看好。但是，仅仅不到3年，甲公司就发布公告称，由于公 司在进行衍生品交易中蒙受巨额损失，不得不申请停牌。综合证券监管部门的深入调查和新闻媒体的追踪报道，甲公司发生巨额损失的原因，主 要源自以下三个方面: 1管理当局。甲公司董事长由集团公司总经理兼任，但其将主要精力放在集团公司经 营业务上，对甲公司的经营管理难以顾及。甲公司首席执行官由A担任，由于董事长的缺 位，A在决策和管理上拥有不容置疑的权力。集团公司委派的连续两任财务部经理，均被A 随即调任他职，并坚持任用自己认为可靠的人员担任财务部经理;同时，A私自运作场外期 权交易以填补期权交易亏损窟窿，既未向董事会报告，也未进行任何形式的披露。 2.风险管理委员会。为了符合上市地的监管要求，展示公司的良好形象，甲公司聘请某 会计师事务所制定了风险管理手册，规定公司成立风险管理委员会，风险管理委员会要对 期权交易全过程进行风险评估并向董事会提交评估报告。但是，在甲公司决定开展期权交易这项全新业务前，风险管理委员会没有进行任何必要的分析和评估工作;在期权交易开始 后，风险管理委员会没有对超过期权交易限额的交易进行评估，也未能及时报告期权交易情 况和损失情况;在与内部审计部门沟通时，风险管理委员会隐瞒了公司在期权交易中面临的 各种问题。3.内部审计部门。内部审计部门负责人对首席执行官A负责，受A的制约。内部审计 部门没有定期向董事会下属的审计委员会报告工作，即使偶尔报告，其内容也是简单重复、 敷衍了事.要求根据企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引第1号一一组织机构 ，分析 董事会、管理当局、风险管理委员会、财务部门、内部审计部门应在内部控制中承担何种职 责，并结合甲公司有关情况进行简要述评。分析与提示董事会、管理当局、风险管理委员会、财务部门、内部审计部门都在内部控制中扮演重要 角色，并应承担相应的职责。1董事会。董事会在内部控制中的重要职责表现为:科学选择恰当的管理者并对其进. 行监督;清晰了解管理当局实施有效的风险管理和内部控制的范围;知道并同意单位的最大 风险承受能力;及时知悉最重大的风险以及管理当局是否恰当地予以应对。甲公司董事会 的失误在于对管理当局(如公司首席执行官的的选择、授权、沟通和监督均不到位。 2.管理当局。管理当局直接对一个单位的经营管理活动负责，总经理尤其承担重要责 任，其职责包括:为高级管理人员提供领导和指引;定期与主要职能部门一一营销、生产、采 购、财务、人力资源等部门一一的高级管理人员进行会谈，以便全面掌握这些人员履行职责 的情况。甲公司管理当局的缺陷，一是总经理诚信和道德价值观扭曲，二是部分高级管理人 员严重失职，如财务部经理等。3.风险管理委员会。风险管理委员会的职责包括:建立风险管理政策;确定各业务单元 对风险管理的权利和义务;提高整个单位的风险管理能力;指导风险管理与其他经营计划和 管理活动的整合;建立一套通用的风险管理语言;帮助管理人员制定报告规程;向董事长、总 经理报告进展和暴露的问题。甲公司的风险管理委员会没有切实履行以上职责。 4.财务部门。财务部门的活动应当贯穿单位经营管理全过程，而不仅仅是财务活动，其 在制定目标、确定战略、分析风险和作出管理决策等时应扮演一个关键的角色。管理当局应 当赋予财务部经理参与决策的权力，并支持其关注经营管理的更广范畴，限制财务部经理的 关注领域和知悉范围会削弱、制约单位的管理能力。在甲公司中，财务部经理由总经理根据 个人好恶决定，并受总经理操控，只是被动的行动者，而元法在公司经营决策过程中发挥关 键作用。5.内部审计部门。内部审计部门在评价内部控制的有效性，以及提出改进建议方面起 着关键作用。公司应当授予内部审计部门适当的权力以确保其审计职责的履行;对内部审 计部门负责人的任免应当慎重;内部审计部门负责人与董事会或审计委员会应保持畅通的 沟通;应当赋予内部审计部门追查异常情况的权力和提出处理处罚建议的权力O甲公司的 问题在于，内部审计部门受到首席执行官操控，且没有与董事会下属的审计委员会进行有效 沟通。案例九资料A集团的发展经历了实业公司、投资公司、资本集团、战略投资四个阶段。1992年，A集 团开始涉足股市，积累了发展的原始资本。1993年2月，以500万元流动资金作为注册资本 成立房地产开发公司。1994年又成立农业开发公司进行农牧业开发。1997年，A集团明 确了由投资项目向投资行业转型，由做企业转向做产业。之后，A集团先后控股3家 上市公司，并以这3家上市公司为平台分别大举进行企业收购，涉足旅游业、矿业、文化产 业、种植业、林业、水电业等行业。2004年4月，由于资金链断裂引发债务危机，A集团所属 各上市公司的股价开始狂跌，在不到一个月的时间内，总共蒸发掉了一百多亿元人民币的流 通市值，A集团瞬间崩溃。要求根据企业内部控制应用指引第2号一一发展战略 ，从战略管理的角度，分析A集团 崩溃的原因。分析与提示从战略管理的角度A集团的崩溃源于其发展战略严重偏离主业，盲目实施多元化战 略。A集团的发展战略违背了多元化结构的基本原则一一-产业互补、分散风险、稳健经营。 A集团投资领域过宽，没有依托主业形成经营主线，尽管规模庞大，但没有建立产业优势和 财务优势，进入的每一个领域都未能实现充足的现金流、低负债率、高效率团队和精细化管 理等，最终造成企业发展战略的失败。案例十资料200 x年，某市中级人民法院公开审理了某单位会计张某涉嫌贪污、挪用公款一案。该市检察机关发现张某在案发前7年中累计贪污公款1 000余万元、挪用公款2亿多元。法 院依法判处张某死刑，缓期两年执行。自此，该市近年来涉案金额最大的贪污、挪用公款案 件落下帷幕。司法机关的起诉书和检察机关办案人员的介绍，勾勒出了张某贪污、挪用公款 的基本情形。据介绍，某单位财务处除了负责本单位财务管理和会计核算外，还承担下属单位经费管 理等工作，财务处共有三名工作人员，分别是陈某、张某和朱某。其中，陈某主持处内工作， 并负责审核凭证、登记银行账、保管财务局长个人名章;张某是会计，负责登记明细账和总 账;朱某负责会计电算化制单和保管支票。由于经费拨付工作十分频繁，而处内人手又比较 紧张，在有人出差、休假等时候，为保证工作正常运转，三人相互之间经常替对方做一些工 作，有关票据和银行印鉴实际上也经常是共用共管的。起诉书称，199 x年8月，张某受人请托，采取不记账和私盖公章等手段，私自将公款 1 000万元拆借给某公司，先后从中获取好处费294万元。这笔借款四年后才归还，但单位毫 不知情。从199 x年8月到200 x年1月案发前，张某利用职务之便多次以向接受拨款单位 支付退汇、重拨项目款为名，分别采取伪造银行信用凭证、电汇凭证、进账单等手段挪用公款 1262余万元，采取伪造银行进账单、编造银行对账单和编造支票购买记录等手段，单独或伙 同他人将公款2亿多元挪用给他人进行经营活动，给国家和单位造成了重大财产损失。 据检察官介绍，他们当时去张某的办公室查看，十分震惊。有人后来开玩笑说，张某所 在单位的支票和老百姓家里的纸的概念一样，抽屉一打开，支票、废支票到处都是。据悉，张 某所在单位每年都搞内部审计，但只是简单看看报表平不平，从未深究，也从未去银行对过 账。张某所在单位领导坦承，由于单位领导基本上都是科技领域的专家，对财务会计工作重 视不够、了解不深，这在一定程度上加重了财务管理的混乱状况。张某案发后，其所在单位对财务管理工作进行了整改。现在，财务处的每一笔拨款都要 做到事先下发通知书、事后由接受拨款单位寄回收据作为入账凭证，而这些在张某案发前都 是无法想象的;同时，现在的拨款工作，已经完全改为由开户银行利用网络体系直接支付，单 位为此专门向承办银行提供了一个接受拨款单位的目录清单，凡是超出清单范围的拨款，银 行有权拒绝支付。要求针对张某贪污、挪用公款一案，根据企业内部控制应用指引第6号一一资金活动的有 关规定，分析、判断其所在单位在内部控制方面存在的缺陷，并简要说明理由。分析与提示张某所在单位在内部控制方面存在的主要缺陷有: 1不相容职务混岗。张某、陈某、朱某三人尽管形式上有所分工，但由于三人相互之间 经常替对方做一些工作，有关票据和银行印鉴实际上也经常是共用共管的，导致不相容职务实际上处于混岗状态，这为张某贪污、挪用公款打开了方便之门。企业内部控制应用指引 第6号一一资金活动规定，企业应当完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加 强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定 期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。 2.授权审批制度不严密。张某动辄私自支付成百万甚至上千万资金，单位有关领导和 同事竟然长期不知情，显然违背了授权审批制度的要求。企业内部控制应用指引第6 号一一资金活动规定，企业应当完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资 金活动的集中归口管理明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或 不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。此案中， 张某之所以屡屡得逞与没有严格的授权审批制度直接有关。3.缺乏相应的支付复核制度。张某多次以向接受拨款单位支付退汇、重拨项目款为名 办理支付业务，但这些情况是否属实，竟然无人核实。企业内部控制应用指引第6号一一 资金活动规定，企业办理资金支付业务，应当明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支付 方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序后，方可安排资金支出。 4.银行账户管理制度松弛，忽视与银行定期进行对账。张某经手的银行存款账，数年来 一直存在账实严重不符的问题。要识破这种问题，关键在于建立与银行定期对账制度。同 时，支票、废支票管理的混乱无序，也说明张某所在单位已严重违反了支付结算办法等规 章制度。企业内部控制应用指引第6号一一资金活动规定，单位应当加强对营运资金的 会计系统控制，定期检查、清理银行账户的开设及使用情况，并指定专人定期核对银行账户， 发现问题，及时处理;企业应当加强对银行结算凭证的填制、传递及保管环节的管理与控制。 5.印鉴管理制度不规范。尽管形式上规定由陈某保管财务局长个人名章，但由于混岗 现象的存在，导致全部支付印鉴实际上由张某一个人掌握和使用。企业内部控制应用指引 第6号一一资金活动规定，企业办理资金收付业务，应当遵守现金和银行存款管理的有关 规定，不得由一人办理货币资金全过程业务，严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集 中由一人保管。案例十一资料A集团为大型国有独资企业集团，是某省政府授权的国有资产投资主体，从事授权范围 内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，注册资本 金为人民币100亿元。集团拥有全资、控股企业40余家。集团资金采用资金结算中心模 式进行集中管理，目前，正在积极申报组建财务公司，待条件成熟时，再转为以财务公司为载体的结算中心模式”。(一)A集团资金集中管理的实施背景1集团资金沉淀大2008年年底除信托业务和证券客户资金外，集团自有资金余额近45亿元人民币O其 中，集团内自有资金余额在1亿元以上的企业有12家，最高的接近10亿元。集团债务总规 模达107亿元，其中，短期贷款28亿元人民币，长期贷款79亿元人民币O 2.集团整体融资成本高2008年各大合作银行给予集团本部的授信均采用信用方式，并按中国人民银行规定的 基准利率下浮10% 0但集团内的大部分成员企业受资信等级所限，争取不到上述优惠贷款 利率。有的成员企业贷款利率在基准利率的基础上上浮5% -10%，同时还要求采取质押、 抵押方式或由集团提供担保。集团整体融资成本过高，不能充分发挥集团信用的优势。 3.集团资金回报低集团内某些企业资金富余，企业自有资金通常以活期、通知存款等形式存放于各银行， 利率低;集团内其他企业因资金短缺需要贷款，承担着高额的利息支出O集团整体资金回报 低，不能发挥最大效益。4.集团财务风险大近三年，集团短期债务和总债务一直呈上升趋势，尤其是2008年进入投资高峰以后，债 务规模增长更为明显。根据2006 -2008年三年年报数据统计，集团全资和控股企业总债务 分别为65亿元、87亿元、120亿元。从债务结构看，集团债务的短期化趋势较为明显，2009 年息税折旧摊销前盈余与短期债务比为0.43，集团需对外筹措一半以上的资金用于偿还到 期短期债务，偿债压力较大。(二)A集团资金集中管理总体思路和框架为了控制风险，A集团决定在集团内部设立资金结算中心，办理成员企业资金收付及往 来结算，其职能包括集团成员的转账结算、筹资、投资等，并肩负监督企业资金使用方向、保 证企业资金安全通畅的责任。引人内部银行的管理体制，所有成员单位都必须在结算中心 开立账户，并遵照结算中心统一制定的结算制度进行日常现金结算及往来核算。结算中心 实施银行化管理，对成员企业发放委托贷款(成员企业以委托贷款形式将存量资金发放给结 算中心)和接受存款。原则上由A集团对外统一筹措资金，成员企业根据需要可以向结算中 心申请委托贷款;经批准，成员企业向外部单位直接借款作为现金收入存入结算中心，实施 统一管控。成员企业在结算中心的内部资金实行存贷分户管理、有偿使用。结算中心不是 法人主体，对外统一由A集团本部承担法人责任，结算中心的有关文书均以A集团本部名 义签署。 (三)A集团资金集中管理的主要措施1采用股东会或董事会授权，解决公司治理机制对资金集中管理的制约问题。 为规范集团资金集中管理工作，兼顾成员企业其他投资者权益，要求各控股企业依据 公司法和企业章程，将集团资金集中管控事宜提请董事会或股东会审议并作出决议，授权 A集团对企业资金进行统一管控，解决了资金集中管控的合法性问题。 2.利用银行委托贷款政策，合理规避法律法规等政策障碍。 A集团及各成员企业与合作银行签订资金管理合作协议、委托贷款总协议和银 企直连服务协议及相关授权书。运用银行委托贷款和统借统还有关政策，合理规避 资金归集存在的各级行政部门和企事业单位不得经营贷款业务，企业之间不得办理借贷或 变相借贷的融资业务，企业之间擅自办理借贷或变相借贷的，由中国人民银行对出借方已 经取得或约定取得的利息予以收缴，并对借人方处以相当于银行贷款利息的罚款等法律障 碍以及税收问题。具体做法:各成员企业分别通过合作银行与结算中心签订委托贷款总协 议，将账户资金以发放委托贷款形式存入结算中心，约定80%部分按贷款利率计付存款利 息，20%部分按协定存款利率计付存款利息。各成员企业存款利息收入由合作银行按有关