南京恒邦房地产开发有限公司股权转让协议(0912修订版).doc

南南京京恒恒邦邦房房地地产产开开发发有有限限公公司司 股股权权转转让让协协议议 股权转让协议 1 本股权转让协议由下列各方在中国南京签署 出让方出让方 甲方甲方 万科地产 香港 有限公司 住 所 香港九龙尖沙咀汉口道 5 15 号汉口中心 317 9 室 代 表 莫军 出让方 乙方 出让方 乙方 英属处女岛恒邦有限公司 住 所 Sea Meadow House Blackburne Highway Road Town Tortola British Virgin Islands 代 表 胡惠康 出让方 丙方 出让方 丙方 深圳东方欣悦实业有限公司 住 所 深圳市罗湖区爱国路 3046 号惠名大厦 11 层 代 表 唐激杨 受让方 丁方 受让方 丁方 丁晓纯 身份证号 320106640818083 南京赛 清德投资咨询有限公司 待确定待确定 住 所 代 表 受让方 戊方 受让方 戊方 沙 军 身份证号住 所 代 表 受让方 庚方 受让方 庚方 赵春辉 身份证号股权转让协议 2 住 所 代 表 鉴鉴 于 于 1 南京恒邦房地产开发有限公司 以下简称 目标公司 是依据 中华人民共和国中外合资经营企业法 及有关法律法规在南京市工 商行政管理局注册成立的一家中外合资经营企业 目前注册资本为美 元贰佰万元 其中万科地产 香港 有限公司持有目标公司 66 5 的 股权 英属处女岛恒邦有限公司 持有 目标公司 28 5 的股权 深圳市东方 欣悦实业有限公司持有目标公司 5 的股权 2 六五方经友好协商 就甲 乙 丙方 以下简称 出让方 向丁 戊 庚 以下简称 受让方 转让其所持目标公司 100 的股 权 以下称为 本次股权转让 达成如下协议 以下称为 本协议 一 有关各方及股权出让方式一 有关各方及股权出让方式 1 1 甲方 万科地产 香港 有限公司是依法在香港注册成立并 有效存续的有限公司 乙方 英属处女岛恒邦有限公司 是依法在英属处 股权转让协议 3 女岛注册成立并有效存续的有限责任公司 丙方 深圳市东方欣悦实 业有限公司是依法在中国深圳注册成立并有效存续的有限责任公司 丁 戊 庚方 南京赛清德投资咨询有限公司 有限公 司是依法在中国南京香港注册成立并有效存续的有限责任公司为法定 自然人 甲方愿意出让其持有南京恒邦房地产开发有限公司 66 5 的 股权 乙方愿意出让其持有南京恒邦房地产开发有限公司 28 5 的股 权 丙方愿意出让其持有南京恒邦房地产开发有限公司 5 的股权 丁 戊 庚方愿意受让甲方持有目标公司的 66 566 5 股权 乙方持有 目标公司的 28 5 股份和丙方持有目标公司的 5 股份 受让后丁方 持有 33 戊方持有 32 庚方持有 35 1 2 各方转让 受让股权的同时 其根据 中华人民共和国公司 法 中华人民共和国中外合资经营企业法 及目标公司的合资合同 以及章程规定所拥有的股东权利 其它权益及其义务除另有约定的将 一并转让继受 二 股权转让的授权与批准二 股权转让的授权与批准 2 1 各方依照本协议规定的条件和方式 由出让方一次性向受让方 转让其所持目标公司的股权 已依法获得双方各自权力机构的批准 2 2 本次股权转让已获得目标公司董事会批准 三 转让标的和价格三 转让标的和价格 3 1 本次转让总价为人民币 2 31 5 亿元 包括股权转让价款和代 其中 183 393837 56784 3321 元作为股权转让款 1361 612066 41532 6779 元作为目标公司应偿还深圳市富春 集团 股权转让协议 4 有限公司的债务 由受让方代目标公司清偿 具体股权转让价款金 额以股权转让协议为准 3 2 目标公司其权益项下的资产有 详见清单 1 3 2 1 南京东方名苑 1 4 层商业裙楼 3 2 2 南京东方名苑负 1 2 层地下室 其中已售一个车位 3 2 3 南京东方名苑转换层 无产权 3 2 4 南京东方名苑会所 有产权 3 2 5 目标公司名下的其他诸如汽车 电脑 空调 办公设备和 原样板房中购置的家具 电器等设施 3 2 6 南京东方名苑 2906 号商品房 面积 184 78 平米 3 3 本次股权转让完成后 上述 3 2 5 项和 3 2 6 项所列资产仍属出让 方所有外 其它资产都属受让方所有 受让方享有本公司目标公司的权 利 承担本公司目标公司相应的义务 四 股权转让款的支付和股权的交割四 股权转让款的支付和股权的交割 4 1 出让方同意并配合受让方用目标公司的南京东方名苑商业物 业进行抵押对外申请银行委托贷款人民币 1 75 亿元 委托贷款利率 为银行同期基准贷款利率 并签署委托贷款协议 银行委托贷款协议 需要出让方同意后方可签署 如果涉及到其他的融资费用全部由受让 方承担 4 2 出让方和受让方应积极配合准备相关政府报批文件 双方约 定在出让方准备完成全部应由出让方提供的法律文件后 受让方在 2008 年 912 月 1915 日之前办理好将股权转让价款及代目标公司清 股权转让协议 5 偿的债务共人民币 15000 万元银行委托贷款 并存存入由出让方与受 让方共同开设的共管目标公司指定银行账户 用于支付协议本协议 3 1 约定的代目标公司应偿还深圳市富春 集团 有限公司的债务及股权 转让价款 共管银行账户户名为出让方指定的公司 由出让方和受让 方共同保管银行印鉴 4 32 出让方和受让方应积极配合准备相关政府报批文件 在银行 委托贷款汇到目标公司指定银行帐户后 此帐户由出让方和受让方实 行共管 报送受让方应在相应股权转让相关文件完成且转让文件政 府相关对外经济贸易主管部门审批 在股权转让审批的相关部门 同 意受理此次股权转让的变更手续后 哪个部门 外资的应该有两个 部门批的 受理之后当日 将共管银行账户中股权转让价款及代目标 公司清偿的债务共人民币 15000 万元解付到转让方指定银行账户 全 部股权转让款由共管帐户汇入出让方指定的帐户 付清后出让方应向 受让方交割本次转让的股权 4 43 出让方按本协议第 4 2 条的规定从受让方取得转受让价款后 协助受让方办理完转让股权过户的工商变更登记手续 4 54 股权转让过程中发生的费用 由出让方与受让方以 XXXX 的 比例按照相关政府规定各自承担分摊 4 65 出让方与受让方在本协议签订后七日内完成相关转让文件 五 协议约定五 协议约定 5 1 本次股权转让后 原出让方在目标公司相对应的权利和义务 包括债权和债务 不包括 5 2 条所涉及的多缴税款及 5 3 条所涉及 股权转让协议 6 的债权 全部转由受让方享有和承担 同时出让方可在合法合理范围 内配合受让方处理目标公司相应的债权债务 5 2 出让方 受让方一致确认本次股权转让前南京恒邦房地产开 发有限公司已多缴所得税和营业税及附加 具体数额见附件 受让方 所聘审计事务所的审计报告及南京恒邦房地产开发有限公司的财务报 表和纳税凭据 同时就多缴税款一事双方同意 受让方在本次股权转让完成 新的营业执照核发之日 后受让方 一年内实现对目标公司的汇算清缴 届时出让方 受让双方派出相关 人员协助税局汇算清缴工作 确定股权转让前目标公司多预缴所得税 和营业税及附加 在税务局汇算清缴抵扣后三日内由受让方将出让方 所多预交税款退还给本次股权出让方 若有延迟 每延迟一天按照应 返还金额的万分之五向出让方支付违约金 直至将该款项返还给出让 方 5 3 出让方 受让方一致确认本次股权转让前南京恒邦房地产开 发有限公司拥有的对林伯洲香港富春有限公司拥有 44653973 152 万 元的债权和拥有的 对深圳市中康投资有限公司拥有 1752 8 万元的 债权 鉴于上述债权由于历史原因无法收回 双方同意在股权转让完 成后受让方和南京恒邦房地产开发有限公司不再对上述债权享有任何 权益 受让方和南京恒邦房地产开发有限公司不再对上述债权享有 任何权益前述债权转移给出让方 受让方及南京市南京恒邦房地产开发 有限公司全力配合转让方对上述债权的追索 如果上述债权收回后所有权 股权转让协议 7 益归出让方享有 如果上述债权收回后所有权益归出让方享有 5 4 出让方 受让方同意将转换层 即 M 层 部分办公用房及相 关办公设备 空调 电脑设备等在本次股权转让后由南京富春东方房 地产开发有限公司无偿使用二三年 自 本协议签署之日年 月 日起算 5 5 受让方保证协助配合出让方办理 3 2 6 项所列资产的处置手续 资产处置取得的全部收益归出让方享有 5 65 目标公司其权益项下的资产中南京东方名苑会所目标公司已 经和南京足生堂保健有限公司签订租赁协议 出让方全力协助受让方 与南京足生堂保健有限公司洽商解除已经签订租赁协议 这个怎么 配合呢 要承担违约责任的 包括合同约定和法律规定的损失 装修 费什么的 应该不少 因此建议不承诺 5 47 南京恒邦房地产开发有限公司股权转让前所产生的债权债务 以及尚未履行完的合同协议 不包括南京恒邦房地产开发有限公司与 深圳富春东方 集团 有限公司及其附属子公司之间的内部往来 由深圳富春东方 集团 有限公司担保 并委托其子公司南京富春东 方房地产开发有限公司负责处理 由此可能产生的一切责任由深圳富 春东方 集团 有限公司承担 权利益亦由深圳富春东方 集团 有 限公司享有 不建议承担此类债务 如果必须承担 建议列清单 固定范围 说明清单以外的范围概不承担 这样就避免出现不可预料 的债务 六 声明与保证六 声明与保证 股权转让协议 8 6 1 双方对各自的主体资格声明与保证以下各项 6 1 1 依法组建 有效存在 信誉良好 6 1 2 具有并拥有必要权利和授权签署本协议 并履行本协议订 明的义务 6 1 3 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产 生约束力 6 1 4 履行本协议及与本协议相关之文件载明之义务 不会违反 中国法律 法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同 6 1 5 在本次股权转让过程中 应互相充分协商 紧密配合 积 极支持 6 2 出让方进一步声明与保证 本次转让之股权为其合法持有的 且完整状态 并未设定任何抵押质押 留置 担保或其它第三者权益 也不存在任何法律上的争议或纠纷 有没有纠纷或担保我们确定吗 6 3 受让方进一步声明与保证 受让股权的资金来源合法 且 有充分的资金履行其在本协议下的义务 七 各方的义务七 各方的义务 7 17 1 出让方的义务出让方的义务 7 1 1 出让方有完全的权力 权利和能力签署本协议并将其对公 司拥有的一切权利及义务依据本协议转让给受让方 股权转让协议 9 7 1 2 出让方积极配合 履行一切必需的程序以确保受让方获得 本协议项下转让的股权 7 7 2 2 受让方义务受让方义务 7 2 1 本协议签署时向出让方提交根据其章程的有关规定 其内 部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书 7 2 2 保证按照本协议第四条的规定支付转让款项 7 2 3 按时完成股权转让所必须的文件资料的准备和签署工作 履行股权转让所必须的程序 确保本协议项下股权转让完成 八 保密八 保密 除非根据有关法律 法规的规定应向有关政府主管部门或双方上 级主管部门办理有关批准 备案的手续 或为履行在本协议下的义务 或声明与保证需向第三人披露 各方同意并促使其有关知情人对本协 议的所有条款及本次股权转让有关的事项严格保密 九 不可抗力九 不可抗力 9 1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分 不能履行本协议的义务将不视为违约 但应在条件允许下采取一切必 要的救济措施 以减少因不可抗力造成的损失 9 2 遇有不可抗力的一方 应尽快将事件的情况以书面形式通知 另一方 并在事件发生后十五日内 向另一方提交不能履行或部分不 能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告 9 3 不可抗力指任何一方无法预见的 且不可避免的各种自然灾 害 市场风险 政治事件等 股权转让协议 10 十 违约责任十 违约责任 10 1 本协议生效后 除本协议第九条之情形外 任何一方出现违 反本协议的行为 致使本协议无法履行时 必须赔偿另一方因此所遭 受的一切经济损失 包括但不限于相关律师费 诉讼费等费用 10 2 受让方未按照本协议第 4 条约定办理好银行委托贷款协议 银 行委托贷款未按照协议约定时间汇到指定帐户 受让方应按照本协议 第 4 条的约定支付股权转让价款 每延期一天应按照逾期的款项 的万分之五向出让方支付违约金 逾期超过 30 天的 出让方有权解 除本协议 受让方除按照约定支付延期付款违约金外 计算到合同终 止之日 同时有权要求受让方向受出让方索赔赔偿由此引起的损失 10 3 交易双方应严格履行本协议第 4 条的约定义务 积极配合股权 转让政府审批手续的办理 在银行委托贷款汇到出让方指定帐户后 60 日内 由于政府相关部门审批原因未按时完成审批 由双方友好协 商解除本协议 出让方应严格履行本协议第 4 条的约定义务 积极配合股权转让 政府审批手续的办理 在受让方将股权转让价款及代目标公司清偿的 债务共人民币 15000 万元存入由出让方与受让方共同开设的共管银行 账户后 30 日内 出让方如果不能准备完成所有应由转让方提供的审批 法律文件 受让方有权解除本协议 并有权要求出让方解除资金共管 并赔偿由此引起的损失 股权转让协议 11 10 4 受让方应严格履行本协议第 4 条的约定义务 积极配合股权 转让政府审批手续的办理 在受让方将股权转让价款及代目标公司清 偿的债务共人民币 15000 万元存入由出让方与受让方共同开设的共管 银行账户后 30 日内 受让方如果不能准备完成所有应由转让方提供的 审批法律文件 出让方有权解除本协议 要求受让方向出让方赔偿由 此引起的损失 十