合伙协议模版.doc

A 和和 B 关于关于 设立设立 C 之之 合合 伙伙 协协 议议 二二 八年三月八年三月 签署版签署版 2 目目 录录 第一条第一条 定义定义 3 第二条第二条 C 的设立的设立 6 第三条第三条 出资及出资安排出资及出资安排 7 第四条第四条 C 的管理的管理 8 第五条第五条 投资收益分配 亏损分担及回补机制投资收益分配 亏损分担及回补机制 15 第六条第六条 C 的财产的财产 15 第七条第七条 入伙和退伙入伙和退伙 16 第八条第八条 合伙人类型的转化合伙人类型的转化 18 第九条第九条 解散和清算解散和清算 18 第十条第十条 陈述与保证陈述与保证 21 第十一条第十一条 通知通知 21 第十二条第十二条 违约责任违约责任 22 第十三条第十三条 争议解决争议解决 22 第十四条第十四条 保密条款保密条款 23 第十五条第十五条 其他条款其他条款 23 签署版签署版 3 合合 伙伙 协协 议议 本合伙协议 以下简称 本协议 由以下双方于 2008 年 月 日于中 国北京签署 甲方 甲方 A 注册地址 法定代表人 乙方 乙方 B 注册地址 法定代表人 以上统称 协议双方 为明确合伙企业的设立及合伙人的权利义务 根据 中华人民共和国民法通 则 中华人民共和国合同法 中华人民共和国合伙企业法 和 中华人 民共和国合伙企业登记管理办法 等相关法律法规 甲乙双方达成一致并订立本 协议如下 第一条第一条定义定义 普通合伙人指 A 为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司 其 住所位于 为 C 的普通合伙人 对 C 的债务承担无限 连带责任 并且投资各方同意 C 在存续期内将不再引入新的 普通合伙人 以 为唯一普通合伙人 创始有限合伙人指 B 为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司 其 住所位于 为 C 的创始有限合伙人 以其认缴的出资额 为限对 C 的债务承担责任 签署版签署版 4 创始合伙人指发起设立 C 并签署本协议的普通合伙人和创始有限合伙人 以 及自 C 设立之日起3 个月内经普通合伙人和创始有限合伙 人共 同认可的其他新有限合伙人 新有限合伙人指 C 设立后 新入伙的有限合伙人 有限合伙人指 C 的创始有限合伙人和新有限合伙人 全体合伙人指 C 的普通合伙人 创始有限合伙人和新有限合伙人 C 指普通合伙人和创始有限合伙人依据 中华人民共和国民法通则 中华人民共和国合同法 中华人民共和国合伙企业法 中华人民共和国合伙企业登记管理办法 本协议及其所有补 充协议等文件共同合作出资发起设立的一家有限合伙企业 全称 为 C 认缴出资指 C 全体合伙人各自应向 C 缴纳的全部出资 认缴出资总额指 C 全体合伙人应向 C 缴纳的全部出资金额 财产份额指 C 全体合伙人各自按出资比例所享有的部分 C 财产 可供投资额指基金的全体出资人的认缴出资总额与已投资金额 存续期内管 理费及基金承担的其他各项费用的总额的差额 前述基金指 C C 和核心管理团队成立的其他人民币基金 核心管理团队指 现主要管理人员 即 和 投资项目指 C 拟进行或者已经开始进行了股权投资的对象 投资组合指 C 多个投资项目的集合 投资收益指 C 在退出投资项目后取得的全部收益 投资净收益指投资收益扣除投资额 费用后的净值 签署版签署版 5 投资完成指 C 与被投资公司或企业签署相关正式的对各方具有法律约束 力的投资协议时视为投资完成 即 C 全体合伙人已缴纳的扣除 管理费后以及依据本协议应当由 C 支付的费用用于投资的资金 已经被投出 未收回出资额指 C 有限合伙人已经缴纳用于投资但因投资项目未退出从而 尚未取得投资收益的出资 本金指 C 向投资项目进行投资的投资额 投资期投资期以 年 为计算单位 计算方法为自投资项目所用的投资款 由合伙人认缴并注入 C 账户之日起至由该部分投资款投入被 投资公司后所获得的相关收益全部回收至 C 账户之日止 如项 目尚未退出 则至计算投资期的当日 止 项目的年平均投资 净收益率 指每一个投资项目的年平均投资净收益率 平均投资期指 C 各投资项目的投资期的加权平均值 平均回报率指 财务报告除非特别说明 一般是指根据中国现行会计准则和制度编制的 资产负债表 利润表 和 现金流量表 投资管理委员会指 C 依据 中华人民共和国合伙企业法 和本协议组建的就具 体投资项目的投资 投资项目的退出和投资收益分配时点之事宜 进行审批的管理机构 退出指投资项目中应获的现金收益全部回收至 C 的账户 额外管理费用 任一有限合伙人实际投资总额 全体投资人实际投资总额 向 普通合伙人实际支付的管理费用总额 该有限合伙人认缴投资 总额 全体投资人认缴的投资总额 向普通合伙人实际支付的管 理费用总额 签署版签署版 6 第二条第二条 C 的设立的设立 2 1名称 C 2 2性质 有限合伙 2 3注册地址 2 4设立时出资人及出资额 普通合伙人 出资人民币 万元 占 C 财产份额的 C 全体合 伙人认缴出资总额在人民币 元以下时 普通合伙人不再向 C 出资 C 全体合伙人认缴出资总额超过人民币 元时 普通合伙人应当相应提 高其认缴出资 使其认缴出资的比例在 C 全体合伙人认缴出资总额中所占 比例始终保持在 创始有限合伙人 出资人民币 元 占 C 财产份额的 2 5合伙目的 2 6合伙经营范围 投资方向和投资范围 2 6 1 经营范围 投资业务 投资咨询业务 为企业提供投资管理服务业务 及参与设立投资企业与投资管理顾问机构 2 6 2 投资方向和投资范围 2 6 2 1投资于在中华人民共和国注册 或其运营主体及其经营的 主要业务在中华人民共和国境内的企业 2 6 2 2主要投资于 2 6 2 3 C 对单一投资项目的投资额原则上不超过 C 全体合 伙人认缴出资总额的 且不小于人民币 万元 2 6 2 4如果 C 超出上述第 2 6 2 2 条和第 2 6 2 3 条投资方向和 签署版签署版 7 投资范围投资 普通合伙人应当向其他合伙人发出将变更 投资方向和投资范围的书面通知 其他合伙人应在收到通 知后 10 个工作日内提出意见或建议 如果其他合伙人没有 在收到通知后的 10 个工作日内提出反对意见的 视为同意 C 超出上述投资方向和投资范围投资 2 6 2 5 C 不得向其他基金进行投资或者从事在证券二级市场 上买卖流通股股份的交易 但是前述证券交易不包括 C 在投资项目退出时所进行的证券交易以及通过大宗交易或 者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式 从非散户手中购买的上市公司的股份 认购上市公司定向 增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的其他证 券交易行为 2 7存续期限 C 的经营期限为 C 成立之日起10 年 期限届满前一个月 在全体合 伙人一致通过的情况下可延期一年 一年期满 经全体合伙人一致同意可以 再延期一年 如果全体合伙人无法就 C 延期事宜达成一致意见 C 应 立即进行解散清算 第三条第三条出资及出资安排出资及出资安排 3 1认缴出资 普通合伙人和创始有限合伙人共同出资人民币 元设立 C 3 2除本协议另有规定外 全体合伙人认缴出资金额 出资方式和出资比例如下 3 2 1 普通合伙人以现金方式出资人民币 万元 占 C 财产份额的 3 2 2 创始有限合伙人以现金方式出资人民币 元 占 C 财产份额的 3 2 3 新有限合伙人入伙后 按照本协议第八条和第十一条的规定履行出资 签署版签署版 8 义务 3 3出资期限与安排 3 3 1 C 实行分期缴纳出资的方式 3 3 2 C 设立之日起十个 10 个工作日内 普通合伙人应当一次性缴纳 出资人民币 万元 创始有限合伙人应当以自有资金出资人民币 万元 3 3 3 C 设立之后 如因投资项目或支付管理费用 运营费用等合理需要 普通合伙人应当提前 30 日向有限合伙人发出付款通知 有限合伙人应 当根据付款通知要求的时间向 C 继续履行出资义务 3 4如果有限合伙人未按本协议约定按期履行出资义务 则 3 4 1 自有限合伙人在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日 起向 C 按日支付违约金 3 4 2 普通合伙人自有限合伙人在付款通知规定的付款期间届满而未履行付 款义务之日起 15 日后 再次向其发出催告通知 3 4 3 未履行付款义务一方 其推荐并任命至 C 投资管理委员会的成员自 其在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起不再对投 资管理委员会决策事项拥有表决权 3 4 4 未履行付款义务的一方应当赔偿未按期付款使 C 承担的额外费用或 遭受的其他直接经济损失 3 5普通合伙人应在 C 设立之时一次性缴纳出资 万元 否则普通合伙人 应当向 C 按日息万分之五支付违约金 第四条第四条 C 的管理的管理 4 1合伙人会议 4 1 1 C 合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议 年度合伙人 签署版签署版 9 会议每年召开一次 临时合伙人会议在有依据本协议约定需要全体合 伙人一致决策同意之事宜时 由普通合伙人和创始有限合伙人或认缴 出资不低于 亿人民币的新有限合伙人提议召开 4 1 2 年度合伙人会议和临时合伙人会议由普通合伙人主持 普通合伙人应 当至少在召开年度合伙人会议前 15 日内或者在召开临时合伙人会议前 10 日内向其他合伙人发出书面通知及具体议案等相关材料 会议通知 应当包括会议召开时间 召开地点 会议议程 和发出通知的时间 如果经过全体合伙人在会议召开前 召开时或者召开后一致同意 可 通过签署同意书的方式豁免本条通知期限的相关规定 4 1 3 年度合伙人会议的主要议程包括 听取普通合伙人报告合伙事务执行 情况 C 经营和财务情况 总结上年度的投资项目进展 投资组合 管理情况 已退出项目收益 以及听取下一年度的投资策略 4 1 4 以下事项需全体合伙人一致同意 4 1 4 1改变 C 的名称 4 1 4 2改变 C 的经营范围 主要经营场所的地点 4 1 4 3修改或补充合伙协议 4 1 4 4处分除第 6 2 条约定的知识产权外的其他财产权利 4 1 4 5变更核心管理团队成员 4 1 4 6以 C 名义对外借款及 或对外担保 4 1 4 7批准新合伙人入伙 4 1 4 8选任或解聘会计师事务所 4 2执行事务合伙人 4 2 1 执行 C 事务的合伙人应为 C 的普通合伙人 普通合伙人对外代 表 C 签署版签署版 10 4 2 2 有限合伙人不得执行 C 的事务 但有限合伙人依据本协议行使其权 利 不视为执行 C 的事务 4 2 3 普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于 4 2 3 1投资项目的筛选 4 2 3 2投资组合管理 4 2 3 3投资收益分配的实施 4 2 3 4 C 品牌的使用 4 2 3 5组建核心管理团队 4 2 3 6其他 C 及其相关事务的管理 控制 运行以及政策决 定等事项 4 2 4 普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务 4 2 4 1遵守中华人民共和国法律 不得从事任何违反法律 法规 或本协议规定的行为 不得从事损害有限合伙人利益的行 为 4 2 4 2不得擅自以 C 的名义为他人提供担保 4 2 4 3不得投资其他合伙或有限合伙企业 充当其中的普通合伙 人承担无限责任 4 2 4 4普通合伙人应尽力为 C 推荐新的人民币合伙人 如普通 合伙人或核心管理团队设立的海外基金在国内投资需要合 作伙伴时 普通合伙人和核心管理团队应在同等条件下首 选 C 为合作伙伴 4 2 4 5普通合伙人应尽最大努力在 C 成立之日起 4 年之内将 C 全体合伙人认缴出资总额中用于投资的资金投资完成 签署版签署版 11 4 2 4 6普通合伙人应当及时向有限合伙人提供 C 年度财务报告 的外部审计报告和中期 此处特指季度和半年度 未经审 计的财务报告 并保证所有财务报告的合法性和公允性 否则应向其它合伙人承担违约责任 外部审计报告应当由 普通合伙人和创始有限合伙人共同认可的注册会计师事务 所出具 4 2 4 7普通合伙人应当在 C 经营的每季度开始后的 15 日内 第一个季度除外 向有限合伙人书面通报关于上一季度 事务执行情况以及 C 经营状况 4 2 4 8普通合伙人应向创始有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其 已经 正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他 海外基金和人民币基金 4 3核心管理团队 4 3 1 普通合伙人负责组建核心管理团队并负责管理 C 除核心管理团队成 员以外的其他参与投资管理的成员 核心管理团队成员为 和 除非经有限合伙人三分之二以上书面同意 在 C 存续期内应当持续服务于 C 如普通合伙人拟增加核心管 理团队成员 需获得全体合伙人一致书面同意 4 3 2 核心管理团队的职权 义务和责任 4 3 2 1提出项目投资方案和退出方案 4 3 2 2提出投资收益分配时点的方案 4 3 2 3不得从事损害有限合伙人利益的行为 4 3 2 4不得擅自将 C 的管理事务进行外包 但不包括聘请第 三方专业中介机构如律师 会计师等顾问进行尽职调查或 提供其他专业咨询服务 签署版签署版 12 4 3 2 5核心管理团队每位成员均应向创始有限合伙人如实并毫不 迟疑的披露其已经 正在和将来直接或间接参与设立或管 理的任何其他海外基金和人民币基金 4 4管理费用 4 4 1 C 应根据本协议规定向普通合伙人支付管理费用 4 4 2 管理费用的数额 4 4 2 1 C 每一位合伙人每年支付管理费用的具体比例分别为 4 4 2 2管理费用不包括 4 4 2 3对于为进行项目投资聘请中介机构所支付的所有相关费用 应按如下方式处理 1 如果项目投资成功 此等相关费 用由被投资企业或者 C 承担 2 如果项目未能投资 成功 且不能由拟被投资企业承担 则全部计入管理费用 但在每个投资项目中 上述相关费用的总额不得超过该投 资项目投资金额的 超出的部分由普通合伙人承担 4 4 3 管理费用的支付和使用 4 4 3 1管理费用于每年 1 月和 7 月的第一天支付 首期管理费用 的期间为合伙企业设立之日起至设立之日后的第一个 6 月 30 日或 12 月 31 日 应于有限合伙人认缴的第一笔出资已 缴付之日起 5 日内支付 4 4 3 2管理费用由普通合伙人在本协议规定的范围内自由支配 包括但不仅限于普通合伙人及其聘用的成员的薪酬 福利 办公场所租金 差旅费用 需要普通合伙人支付的审计费 及其他普通合伙人日常运营中产生的费用 4 5投资管理委员会 4 5 1 投资管理委员会的组成 签署版签署版 13 C 设投资管理委员会 投资管理委员会由 组成 4 5 2 投资管理委员会的职责 4 5 2 1投资管理委员会负责 C 以下事宜的审核批准 1 具体投资项目的投资 2 投资项目退出 3 确定投资收益分配时点 4 5 2 2第 4 5 2 1 条所约定事宜的具体方案由普通合伙人推荐并任 命的投资管理委员会成员提出 4 5 2 3投资管理委员会独立审议其职责范围内的议案 4 5 3 投资管理委员会的议事方式和表决程序 4 5 3 1普通合伙人负责召集并主持投资管理委员会会议 4 5 3 2普通合伙人应在会议召开前 15 日内向投资管理委员会成员 送达会议通知及具体议案等相关材料 会议通知应当包括 会议召开时间 召开地点 会议议程和发出通知的时间 投资管理委员会成员在收到会议通知后应当及时告知普通 合伙人或其指定人员其是否参加该次会议 4 5 3 3投资管理委员会举行会议应由全体成员出席 投资管理委 员会委员可到场或以电话会议方式出席会议 投资管理委 员会委员可以携带相关人员出席投资管理委员会会议 如 投资管理委员会委员不能出席会议 可以书面委托其他推 荐并任命该投资管理委员会成员的合伙人的雇员代为出席 并行使表决权 如投资管理委员会委员在会议召开时未能 出席 且未委托其他人员出席会议的 将视为对该会议的 表决事项投弃权票 签署版签署版 14 4 6决策程序 4 6 1 普通合伙人负责完成 C 拟投资项目的搜寻 调查和初选 将投资方 案提交投资管理委员会进行项目投资决策 4 6 2 普通合伙人负责执行和实施投资管理委员会批准的投资方案 方案实 施过程中如发生重大情况变更或出现新情况 普通合伙人应及时报告 投资管理委员会 由投资管理委员会重新审核投资方案或由普通合伙 人调整投资方案报投资管理委员会审批 4 7有限合伙人的义务 4 7 1 按照本协议的约定 按时 足额的向 C 出资 4 7 2 按照法律规定和本协议约定 在 C 的设立 经营 解散 清算等事 宜中需要有限合伙人履行的其他协助 配合等义务 4 7 3 除非有限合伙人退伙 否则在 C 清算前 不得请求分割 C 的财产 4 8有限合伙人的权利 4 8 1 参与决定新有限合伙人入伙 退伙 4 8 2 对 C 的经营管理提出建议 4 8 3 参与选任和解聘承办 C 审计业务的会计师事务所 4 8 4 获取经审计的 C 财务会计报告 4 8 5 获取 C 的预算 投资 运营等资料 4 8 6 对涉及自身利益的情况 查阅 C 的财务会计账簿等财务资料 4 8 7 在 C 中的利益受到侵害时 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉 讼 签署版签署版 15 4 8 8 普通合伙人怠于行使权利时 督促其行使权利或者为了本企业的利益 以自己的名义提起诉讼 4 8 9 在普通合伙人同意的情况下 依法将其在 C 中的财产份额出质 4 8 10 与 C 进行交易 4 8 11 自营或合营与 C 相竞争的业务 4 8 12 全体合伙人协商确定的其他权利 4 8 13 法律 法规 规章规定的其他权利 4 9 C 在存续期内不得雇佣工作人员 其一切管理事宜均由普通合伙人负责 承担 第五条第五条投资收益分配 亏损分担及回补机制投资收益分配 亏损分担及回补机制 5 1投资收益分配 5 1 1 投资收益的分配包括相当于本金部分收益的分配和投资净收益的分配 5 2已投资的投资项目退出时的亏损分担方式 5 3清算时的亏损分担和回补方式 第六条第六条 C 的财产的财产 6 1全体合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产 均 为合伙企业的财产 签署版签署版 16 6 2知识产权 6 2 1 C 品牌的所有权和使用权属于普通合伙人 6 2 2 C 在其投资过程中所积累的知识库 数据库 商誉的所有权和使用 权属于普通合伙人 6 2 3 前述条款之外的知识产权和 C 通过投资取得的被投资企业的知识产 权的所有权和使用权属于 C 6 3财产份额的转让和出质 6 3 1 普通合伙人不得转让或出质其在 C 的财产份额 6 3 2 有限合伙人提前 30 日通知其他合伙人 可以对外转让其在 C 中的 财产份额 其他合伙人在同等条件下有优先购买权 6 3 3 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的 经修改 本协议即成为合伙企业的合伙人 依照 中华人民共和国合伙企业法 和修改后的合伙协议享有权利 履行义务 6 3 4 经普通合伙人同意 有限合伙人在 C 存续期内可以将其在 C 中 的财产份额出质 第七条第七条入伙和退伙入伙和退伙 8 1入伙 8 1 1 新有限合伙人入伙 应当经普通合伙人和创始有限合伙人一致同意并 依法订立书面入伙协议 本协议另有规定的除外 8 1 2 订立入伙协议时 创始合伙人应当向新有限合伙人如实告知原合伙企 业的经营状况和财务状况 8 2除非本协议或协议双方另有规定 新有限合伙人依据本协议与有限合伙人享 有同等权利 承担同等责任 新有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务 以其认缴的出资额为限承担责任 签署版签署版 17 8 3普通合伙人在 C 存续期内不得退伙 一旦发生普通合伙人当然退伙或除 名退伙的情形 则 C 解散 8 4合伙人有下列情形之一的 当然退伙 8 4 1 依法被吊销营业执照 责令关闭 撤销或者被宣告破产 8 4 2 法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 8 4 3 合伙人在 C 中的全部财产份额被人民法院强制执行 8 4 4 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 8 5合伙人有下列情形之一的 经其他合伙人一致同意 可以决议将其除名 8 5 1 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 8 5 2 执行合伙事务时有不正当行为 8 5 3 发生本协议约定的事由 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名合伙人 被除名合伙人接到除名通 知之日 除名生效 被除名合伙人退伙 被除名合伙人对除名决议有异议的 可以自接到除名通知之日起 30 日内 向人民法院起诉 8 6除当然退伙及除名退伙外 有限合伙人在以下情况下可以退伙 8 6 1 获得全体合伙人一致通过 8 6 2 发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由 8 6 3 普通合伙人或核心管理团队任何成员有任何违法或违规行为或任何重 大违约或累计 3 次以上违约 8 7有限合伙人退伙时 有限合伙人的财产份额按以下方式退还 签署版签署版 18 有限合伙人退伙时 参照本协议第 10 7 条的规定确定退伙有限合伙人应分 得的财产份额 但是应当扣除退伙有限合伙人在 C 存续期内应付未付的 管理费用 8 8退伙人对给 C 造成的损失负有赔偿责任的 在计算退还的财产份额时相 应扣减其应当赔偿的数额 8 9退伙时有未了结的合伙企业事务的 待该事务了结后进行结算 8 10 有限合伙人退伙后 对基于其退伙前的原因发生的 C 债务 以其退伙时 从 C 中取回的财产承担责任 8 11 普通合伙人退伙后 对基于其退伙前的原因发生的 C 债务 承担无限连 带责任 第八条第八条合伙人类型的转化合伙人类型的转化 9 1在 C 存续期内 普通合伙人不得转变为有限合伙人 有限合伙人也不得 转变为普通合伙人 第九条第九条解散和清算解散和清算 10 1 C 有下列情形之一的 应当解散 10 1 1 合伙期限届满 合伙人决定不再经营 10 1 2 本协议约定的解散事由出现 10 1 3 全体合伙人决定解散 10 1 4 普通合伙人出现 合伙企业法 规定的当然退伙的情形 10 1 5 合伙人已不具备法定人数满 30 天 10 1 6 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 10 1 7 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 签署版签署版 19 10 1 8 仅剩有限合伙人 10 1 9 法律 行政法规规定的其他原因 10 2 普通合伙人有下列情形之一的 经三分之二以上有限合伙人同意 C 应 当解散 10 2 1 在普通合伙人执行合伙事务时因故意或者重大过失给合伙企业造成损 失 10 2 2 执行合伙事务不符合合伙人会议的决议 10 2 3 执行合伙事务时有严重违反本协议的不正当行为 10 2 4 资不抵债 丧失偿债能力 10 3 核心管理团队成员有下列情形之一的 经三分之二以上有限合伙人同意 C 应当解散 10 3 1 未及时向有限合伙人提供 C 的财务报表 或者提供虚假的 C 的财务报表或提供的 C 的财务报表不具备合法性或公允性 10 3 2 超越 C 授权范围行为 或者在履行职务过程中因故意或者重大过 失给 C 造成损失的 10 3 3 擅自将 C 的管理事务进行外包 但不包括聘请第三方专业中介机 构如律师 会计师等顾问进行尽职调查或提供其他专业咨询服务 10 3 4 受聘于与 C 构成利益冲突或同业竞争的企业 本协议另有约定的 除外 10 3 5 履行职权不符合投资管理委员会的决定 10 4 C 解散 应当由清算人进行清算 10 4 1 清算人由全体合伙人担任 经全体合伙人过半数同意 可以自 C 签署版签署版 20 解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人 或者委托第三人 担任清算人 10 4 2 自 C 解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的 合伙人或者 其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人 10 5 清算人在清算期间执行下列事务 10 5 1 清理 C 财产 分别编制资产负债表和财产清单 10 5 2 处理与清算有关的 C 未了结事务 10 5 3 清缴所欠税款 10 5 4 清理债权 债务 10 5 5 处理 C 清偿债务后的剩余财产 10 5 6 代表 C 参加诉讼或者仲裁活动 10 6 清算人自被确定之日起十日内将 C 解散事项通知债权人 并于六十日内 在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内 未接到通知书的 自公告之日起四十五日内 向清算人申报债权 债权人申报债权 应当说明 债权的有关事项 并提供证明材料 清算人应当对债权进行登记 清算期间 C 存续 但不得开展与清算无关的经营活动 10 7 C 财产在支付清算费用 清偿债务后的剩余财产 参照以下方式进行分 配 10 7 1 C 清算时未分配收益中的现金部分参照本协议第五条投资收益的 分配比例和分配方式进行分配 10 7 2 C 清算时未分配收益中 C 持有的未退出项目的股权或者股份 的分配方法 签署版签署版 21 10 7 3 如需要普通合伙人进行回补的 参照本协议第 5 3 条的规定进行 10 7 4 C 剩余的现金和其他财产均按照全体合伙人的届时各方的出资比 例进行分配 10 8 清算结束 清算人应当编制清算报告 经全体合伙人签名 盖章后 在十五 日内向企业登记机关报送清算报告 申请办理 C 注销登记 10 9 C 注销后 原普通合伙人对 C 存续期间的债务仍应承担无限连带责 任 10 10 C 不能清偿到期债务的 债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请 也可以要求普通合伙人清偿 10 11 C 依法被宣告破产的 普通合伙人对 C 债务仍应承担无限连带责任 第十条第十条陈述与保证陈述与保证 11 1 本协议双方相互陈述和保证 于本协议签署日及其作为 C 合伙人期间 11 1 1 协议双方均为依照中国法律依法成立且有效存续的独立法人实体 协 议双方及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所 需的全部授权和批准手续 11 1 2 协议双方签订本协议和履行本协议项下义务不会违反其营业执照 成 立协议 章程或类似组织文件的规定 不会违反任何法律 法规 规 章或任何政府授权或批准 也不会违反其作为当事人一方的其他任何 协议或合同 11 1 3 协议双方此前向其他任何一方提供或披露的任何文件或信息中没有对 任何重要事实的不实陈述或者遗漏 11 2 如果在本协议签署日 协议一方上述陈述和保证的任何一项与实际情况有实 质性不符 则该方构成重大违约 签署版签署版 22 第十一条第十一条 通知通知 12 1 任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写 并经专人 挂 号信 电子邮件或传真送至下列地址 通知被视为实际有效做出的日期应以 下列方法确定 12 1 1 专人交付的通知 应被视为在专人交付之日送达 12 1 2 挂号信发出的通知 应被视为在该等通知被投邮之日送达 如该日 不是工作日 则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达 12 1 3 电子邮件或传真发出的通知 应被视为在该等通知成功发送时送达 12 2 协议双方的通讯地址如下 甲方 A 地址 邮编 电话 传真 乙方 B 地址 邮编 电话 传真 12 3 协议双方地址如发生变更 可根据本协议条款的规定在任何时候以书面通知 的形式向其他各方告知地址的变更 第十二条第十二条 违约责任违约责任 13 1 普通合伙人执行合伙事务 违反本协议约定的任何义务 或者将应当归 C 的利益据为己有的 或者采取其他手段侵占 C 财产的 应将该利 益和财产退还 C 并加付使用费 同时 普通合伙人应向有限合伙人承担 签署版签署版 23 违约责任 给 C 或者其他合伙人造成损失的 还应当赔偿所有相关损失 及 C 或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用 13 2 其他普通合伙人或核心管理团队成员亦适用 1