毕业论文-关联方交易与财务控制问题研究.docx

。关联方交易与财务控制问题研究摘要:交易是否公允已成为企业的债权人、股东和其他企业信息使用着日益关注的问题。在我国市场上，为数不少的上市公司存在这样或那样的关联交易。本文利用盈余管理的相关理论分析了关联方交易产生的原因。并通过详尽的介绍关联方的概念、交易的界定以及关联方交易的根源及动机，从而发现关联交易存在的一系列问题。进而根据问题寻找解决对策。由于关联方交易会对企业的财务控制产生不同程度的影响。故在综合以上条件的情况下，本文提出了一些能够规范关联方交易的相关措施，使关联方交易能够朝着健康的方向发展。同时，作者结合自己多年在企业的工作经验，对关联方交易与财务控制问题作一些探讨和研究。关键词:关联方 关联方交易 财务控制目录1绪论12关联方以及关联方交易的概念及界定22.1关联方交易区分的依据22.2关联方的概念22.2.1关联方概念的描述22.2.2关联方概念的具体内容22.3关联方交易的界定32.3.1关联方交易的存在形式32.3.2关联方交易的界定准则33关联方交易的动机分析43.1关联方交易的具体动机43.1.1节约交易费用，产生规模效益43.1.2避税43.1.3操纵盈余,实现企业价值43.2关联方交易动机的两面性53.2.1正常的关联方交易53.2.2不正常的关联方交易64 关联方交易不利影响及原因分析74.1 关联方交易不利影响74.1.1违规占用资金74.1.2转嫁费用负担74.1.3关联方违规担保84.1.4利用并购或重组进行非公允关联交易84.2 关联方交易不利影响的原因分析84.2.1上市公司的公司治理结构不完善84.2.2对关联方关系的界定并不完善94.2.3关联交易信息披露方面的法律规范不够具体94.2.4中介机构执业不规范，处罚力度薄弱94.2.5缺少对不规范关联交易的直接罚则规定105关联方交易对财务控制的影响115.1关联方对财务控制的影响115.2关联方交易对财务控制的影响115.2.1关联方之间转移价格会对收入产生重要影响115.2.2关联方之间转移价格会对税额，利润和净利润产生重要影响115.2.3关联方之间转移价格会对投资利益和资产产生重要影响12结论13参 考 文 献14-可编辑修改-。1绪论市场经济所遵循的一个首要原则就是等价交换。作为理性经济人的交易主体在市场化的公平交易过程中，为了获得自身利益或效用的最大化,必须要求等价交换，只有这样才能保证其自身的利益。然而，并非所有的交易都是遵循等价交换的市场化交易，关联交易作为一种市场交易的方式，在现代经济社会中已越来越为各类经济主体所广泛采用在我国的资本市场上。上市公司质量是证券市场健康发展的基石，社会资源的优化配置取决于上市公司的经营效率。而上市公司却往往通过各种手段美化自己的经营业绩，其中通过关联方交易越来越成为上市公司所青睐的途径。由于相当部分的关联方交易缺乏操作的规范性和披露的充分性，直接影响到甚至歪曲上市公司的重大财务指标，从而使投资者、债权人依此作出有偏差的投资、信贷决策，严重地损害了公司及中小、投资者、债权人的利益，严重影响了资本市场的公正性、公开性和公平1。本文从关联方的概念出发，通过对关联方交易界定，然后阐述关联方交易的动机，从而发现不正常关联方交易的不利影响并进行原因分析，然后找出解决问题的对策。2关联方以及关联方交易的概念及界定2.1关联方交易区分的依据近年来，随着我国经济的腾飞，一些上市公司为了取得规模效应和资本的扩张，取得配股资格或实现扭亏、避免被ST或PT，企业彼此之间形成了相互控制。相互影响的局面，形成了纵横交错的纷繁复杂的关系网络。企业利用关联交易，一方面降低交易的成本，使得企业的经营的效率提升，最终实现企业利润最大化的目标，但另一方面，对利润进行操纵会造成会计信息质量低劣，损害了广大投资者、债权人的合法权益，扰乱了资本市场的秩序。在这种情况下，财政部制定了企业会计准则第36号关联方披露，为区分是否是关联方交易提供了依据。2.2关联方的概念财务管理是基于企业在生产过程中客观存在的资金运动和财务关系而产生的一种价值管理；企业资金的实质是生产经营过程中运动着价值。2.2.1关联方概念的描述企业会计准则第36号关联方披露定义关联方为一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。2.2.2关联方概念的具体内容该准则第四条指出下列各方构成企业的关联方：1.该企业的母公司。2.该企业的子公司。3.与该企业受同一母公司控制的其他企业。4.对该企业实施共同控制的投资方。5.对该企业施加重大影响的投资方。6.该企业的合营企业。7.该企业的联营企业。8.该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。9.该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。10.该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 2.3关联方交易的界定2.3.1关联方交易的存在形式在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。随着各种行业“做大做强”的趋势，随着市场一体化进程的发展，为了实现规模效应集团各个公司实现了进销存统一，由此形成的关联方交易越来越多。2.3.2关联方交易的界定准则准则定义关联交易是关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项： 1.购买或销售商品。2.购买或销售商品以外的其他资产。3.提供或接受劳务。4.担保。5.提供资金(贷款或股权投资)。6.租赁。7.代理8.研究与开发项目的转移。9.许可协议。10.代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。11.关键管理人员薪酬。3关联方交易的动机分析3.1关联方交易的具体动机关联交易是企业通过与关联方发生资产、劳务或债权债务的转移，达到公司预期目的的一种自主行为，有助于企业节约成本实现企业利润最大化。在我国上市公司中，普遍存在着关联交易，上市公司进行关联交易的具体动机主要有以下几个方面。3.1.1节约交易费用，产生规模效益关联方之间都存在自己的特长和不足之处，一方面充分利用关联方之间的关联交易进行取长补短，利用各关联企业的技术优势和人力资源进行互补，提升企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力，达到整体利润最大化，产生规模效益。另一方面，关联方交易在关联企业间进行的，作为一种特殊的交易方式，与独立的交易相比较，交易方法和过程往往比较简单和直接，也可以运用行政力量进行撮合，避免了市场竞争及竞争可能带来的损失，关联交易相应的交易费用，在信息成本、监督成本、执行成本等方面低于市场交易成本，其成本可得到有效的节约2。故关联方交易可作为上市公司实现利润最直接，最基本的方法。同时，关联方之间交易可以有效地加强先进技术的保密性，防止外泄。3.1.2避税为实现利润最大化，纳税人往往会利用关联企业的内部交易来达到避税的目的。关联企业避税主要是用很高的价格从关联企业买进材料再用低价格卖给关联方，通过利用不同地区间的税率差异进行避税；或者利用关联方之间销售活动转移利润。也就是说利用关联方交易降低税负，主要有两点：一是将盈利企业的利润转移到亏损企业，使整个集团的税负最小化；二是利用不同企业、不同地区税负及税收优惠条款的差异，将利润转移到税负低或税收政策更加优惠的关联方。3.1.3操纵盈余,实现企业价值当企业集团财务状况不佳，营运资金不足，正常运转受阻，或者企业信用不佳，难以筹资；而上市公司为了达到股票上市或筹资配股的条件，或者防止连续亏损而被停牌，就有可能通过关联方交易达到操纵盈余的目的。主要方法有：（1）以有利的转让价格和虚假销售来实现利润的虚增。如上市公司以远低于市场的价格从关联方购进原材料或库存商品，又以远高于市场的价格向关联方出售，这低进高出，便使上市公司的经营业绩逐渐“辉煌”起来。有些上市公司资产负债表存在大量的应收账款，这些交易基本上是与其关联的企业进行赊账而来的。从外面看来以为公司销售业绩很好，公司的利润就会增加，股价也会一路上升。但当公司后一年突然宣布前一年所售的商品一律被退回时，这时的利润全部取消，股价也会一落千丈，投资者就会损失惨重。（2）通过资产置换调节利润。关联方之间资产的不等价交换表现形式为：一是关联方将优质资产以低价转让给上市公司，或是与上市公司的不良资产进行不等价交换：二是上市公司将不良资产和相关债务等额剥离给关联方，以降低财务费用、增强获利能力；三是上市公司以远高于市场的价格向关联方出售不良资产，以获取可观的处置收益。3.2关联方交易动机的两面性3.2.1正常的关联方交易正常的关联方交易是不违背法律的，主要体现在以下几方面：（1）对于企业为了实现规模经济、多元化经营目标而产生的关联方交易。在大多数情况下，企业要想实现规模经济、多元化经营,仅仅依靠企业自身的积累是难以快速实现的,所以兼并收购等资产重组就成为企业实现规模经济的一种捷径3。将投资分散于不同的行业，实现多元化经营，是企业规避市场风险的重要措施。通过关联方交易中的产业资产置换，企业可方便地实现多元经营。 （2）对于企业为进入新的行业领域而产生关联方交易。如果企业通过新建工厂、 建立新的投资项目进入新的行业或领域，不仅投资建设期长，而且作为行业后入者面临诸多困难。通过兼并收购现有企业，利用其已有的资源，不仅会降低企业进入新行业、新领域的风险，而且能大大提高企业的发展速度。 （3）对于为获取专项优质资产而产生关联方交易。企业通过收购兼并等重组方式可方便地获取被收购兼并企业的某些专项优质资产，如技术、土地等。面对资产重组中的巨大交易风险，关联方交易成为企业首选是理所当然的。3.2.2不正常的关联方交易由于关联企业之间在人事、财务、生产、销售等方面存在依附关系，造成人格混同，被控制的企业往往没有自己独立的组织机构、经营场所，财产所有权不清晰。因此，控股公司完全具备根据自身的利益操纵关联方交易的条件。目前的证券发行和上市政策的规则中明确规定了这类公司的市场禁入。这类关联方交易则就是不正常的，具体表现为以下几方面：（1）对于以逃避债务、抽逃注册资本为目标的关联方交易，主要的表现是：控制方企业往往通过关联方交易达到抽逃资金、剥离资产、悬空债务、转移财产等不道德目的。在上市公司或关联企业终止前的关联方交易有可能具有这种动机。一些企业在面临债权人的追索时，利用合同进行不公平交易，转移公司资产。关联方企业因为不正常的交易目的向企业注入资本，关联企业注册成立后，控股公司便可能通过各种方式抽逃下属企业的注册资金。（2）对于以利益输送为关联方交易目标，控制方企业往往可以按照某种利益需求，将成本和费用通过合同交易方式在关联方之间转移。包括以下两种类型：输入利益关联方交易。比如，上市公司占用关联方资金而不支付或象征性的支付利息：上市公司低价从关联方购入原材料；关联方低价向上市公司出售资产或将资产无偿赠与上市公司：关联方代替上市公司承担费用，如广告费等。抽取利益关联方交易。比如，关联方非法占用上市公司募集资金；关联方高价向上市公司供应原料，低价从上市公司购进产品再转售获利；关联方通过关联购销拖欠上市公司巨额款项；关联方将劣质不用或废弃的资产高价出售给上市公司；关联方向上市公司收取大额的资产使用费；上市公司代替关联方承担某些费用，如广告费、研发费等；关联方以价值低廉的资产偿还上市公司债务；母公司拖欠货款而不计付逾期违约金，公司的账簿中长期体现为应收款项。本文主要是写不正常的关联方交易，接下来主要阐述该类关联方交易带来的不利影响及如何规范关联方交易的对策。4 关联方交易不利影响及原因分析4.1 关联方交易不利影响我国上市公司关联交易十分普遍。关联交易本身无可非议，是一种个性行为，然而我们看到的更多的情况是，当前很多上市公司进行的往往是非公允的关联交易。财政部关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定，交易价格有失公允，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，从一定程度上遏止了不公允关联交易4。但随之又产生了关联交易非关联化，即将实质是关联方之间的交易转化为非关联交易，以达到粉饰业绩的目的，这种手法将更加不易被察觉。4.1.1违规占用资金上市公司的大股东违规占用关联方资金问题是中国资本市场由来已久的一个老问题。长期以来，部分上市公司的大股东利用治理结构尚不完善的漏洞，凭借对上市公司的绝对控制地位，通过直接无偿或者几乎无偿借用、关联交易但不支付货款、上市公司的贷款回笼到关联方账户等主要手段挪用、占用上市公司资金，直至上市公司沦为空壳。坏账准备金的大幅增长不仅反映出上市公司资金被占用的状况越来越严重，而且进一步反映出上市公司清欠之难。利用内资金占用有的是大股东和其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来过程中形成的，属于有交易背景的经营性占用，同时也有部分上市公司的占用是由于大股东自身资金紧张而要求上市公司为其开具承兑汇票、提供委托贷款、拆借资金或偿还债务等没有交易背景的方式有偿甚至无偿占用资金，属于典型的违规占用。4.1.2转嫁费用负担股份公司改制上市时，一般都将企业从社会的非生产性资产剥离出来，但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务，因此，上市前各方都会签订有关费用的支付和分摊标准的协议5。这些项目涵盖面较广，包括医疗、饮食、托儿所、职工住房、广告费用、离退休人员的费用等等。4.1.3关联方违规担保担保事项在上市公司中十分普遍。股份公司为集团公司提供信用担保，可解决集团公司的资金困难，但信用担保有可能成为股份公司的或有负债，增加股份公司的财务风险。关联方公司相互担保，会形成资金的相互担保链，一旦一个公司出现问题，其他关联方公司也难以幸免。虽然从表面上看，每笔贷款都有担保人，似乎很安全，但实际上存在着很大的风险。4.1.4利用并购或重组进行非公允关联交易利用并购或重组进行非公允关联交易有两种主要形式：（1）资产剥离，将本身的不良资产剥离给关联方，玩一个“金蝉脱壳”，从而降低费用，避免不良资产经营造成的亏损，同时还可以得到一笔剥离收入。（1）资产租赁，将不良资产出租给关联方，或者通过调节资产的租赁价格，从而实现利润的流人。4.2 关联方交易不利影响的原因分析4.2.1上市公司的公司治理结构不完善担公司治理结构是用以处理公司中的各种合约、协调和规范公司中各种利益主体之间关系的一种制度安排，而股权结构是公司治理结构的基础，在相当程度上起着决定性作用。“一股独大”是我国上市公司股权结构的显著特征,尤其是一些由国有企业改制而来的上市公司，由于改制过程中操作不规范，造成公司治理结构严重扭曲。表现为上市公司长期和大股东资产、人员、财务三不分，大股东的董事长直至总经理、副总经理，与上市公司的董事长、经理班子高度重合，董事会流于形式，股东大会的作用不能充分发挥，独立董事不独立，监事会形同虚设。在这种公司治理结构下，关联交易就成为大股东与上市公司之间进行利益转移的便捷渠道。近年来频频发生的大股东占用上市公司资金的案例就是一个很好的说明6。这些案例的共同特点是大股东利用其控制地位，用关联交易侵占上市公司的巨额资金，把上市公司作为自己的提款机，而无视公司整体和中小股东的利益。4.2.2对关联方关系的界定并不完善随着我国对关联交易监管措施的不断完善，我国的关联交易愈加呈现隐形化的趋势。或者说，我国现有会计规范中对关联方和关联方关系的界定已不能涵盖所有实质上的关联关系和关联交易。上市公司及其关联企业的管理者正是根据我国现行会计规范对关联方关系界定中存在的漏洞，将实质上的关联企业和关联交易转化为形式上的非关联企业和非关联交易。使用的手法比如上面提及的三种关联交易非关联化的方法。4.2.3关联交易信息披露方面的法律规范不够具体首先，在关联定价政策的披露规定方面缺乏具体性。目前关于上市公司关联交易信息披露的规定，虽然要求披露关联交易方，关联方性质、交易内容、数量、价格、金额，结算项目金额、条款和条件，有关提供获取的担保信息及未结算金额的坏账准备金，以及该项交易对公司的影响等方面的内容，但没有要求披露决定该定价政策的基本因素及其与市价的可比性。从上市公司的实际披露情况来看，许多上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各种各样，缺乏可比性和可理解性，或者模糊性很大，使得定价信息披露始终缺乏透明度，披露所能传递的有用信息十分有限。其次，准则中对商品购销交易以外的其它资产的交易类型未作详细披露要求，如股权转让、资产抵押、担保、托管和租赁等交易在准则中没有具体的披露要求，使得不少关联企业利用协议定价的灵活陛进行利润包装。为了提高市场有效率，避免关联方转让定价引发的社会危机，必须提高关联交易定价信息披露的透明度，进一步完善我国关联方关系及其交易的披露准则。4.2.4中介机构执业不规范，处罚力度薄弱我国大部分上市公司本身的治理结构和内控机制并不健全，“一股独大”现象普遍存在，“内部人控制”问题突出，股东大会、董事会、监事会的运作规则尚未完善，缺乏有效的制约机制。经营者由被审计者变成了审计委托人，完全成了注册会计师的“衣食父母”，会计师事务所为了从上市公司获得审计业务，常常迎合上市公司的不合理要求，影响了注册会计师审计的独立性，降低了审计质量，为上市公司利用关联交易转移利润开了方便之门。在这样的格局下，不规范的关联交易也得以掩盖7。另外，目前上市公司违规信息披露受到的处罚不足以引起重视，只是交易所对违规上市公司的公开谴责及证监会对上市公司的行政处罚，而在发达国家，监管机构对违规信息披露的责任人追究民事和刑事责任，以民事责任为主，遭受损失的投资者可以上诉，要求获得赔偿。4.2.5缺少对不规范关联交易的直接罚则规定我国现行法律中，尽管财政部出台了企业会计准则第36号关联方披露来规范关联方交易行为，但是在公司法、证券法、会计法等高层次的法律中，还没有直接针对不规范关联交易的罚则规定，从而缺乏监督关联方交易行为最强有力的法律手段。上市公司关联交易的信息披露中，现行法规并未对上市公司违反其信息披露义务应承担的法律责任做出相应的规定。可见，减少和杜绝不公允的关联交易，提高关联交易的透明度仍然任重道远。5关联方交易对财务控制的影响5.1关联方对财务控制的影响关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方的定义在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。关联方的特征关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。5.2关联方交易对财务控制的影响5.2.1关联方之间转移价格会对收入产生重要影响关联方之间转移价格的确会对收入产生重要影响，进而对利润、净利润产生重大影响。非关联方之间的交易体现了交易各方以各自利益为出发点的协商结果。而关联方之间很难确定交易是否基于公平基础，企业在进行关联交易时不以市场和成本为基础往往根据战略需要进行调整；当出现人为因素使交易价格脱离公平价格时会产生一定的不符合市场基础的经济价值差量。这些脱离市场基础的经济利益差量在不同会计主体之间发生了转移，而这种资源或义务的转移又是不存在对价关系或是无代价关系的。为满足企业战略发展或其它特殊目的的需要，而在关联企业之间发生的购销活动产生这些价值差量会确认为收入，这些收入又会转化为企业利润；这就人为地增强某一方关联企业的获利能力、人为地改善某一关联企业的财务状况。5.2.2关联方之间转移价格会对税额，利润和净利润产生重要影响在“公平交易”的基础上其交易价格的公允性体现了财务交易中的“自利行为原则”和“双方交易原则”。虽然税收影响会对关联方之间的交易形成、交易价格产生作用，但关联方之间也会因为各种原因或目的对税收影响因素作出判断促使关联交易形成；并对交易价格作出判断或施加影响按符合自身利益需要的交易价格完成关联交易。而一旦关联方之间的交易如果不是在等价基础上时这种脱离市场基础的交易价格必会影响纳税基础在不同的会计主体之间转移。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格调节各关联企业的成本和利润，以达到减轻其税负使各关联企业的共同体获取最大经济利润的目的。5.2.3关联方之间转移价格会对投资利益和资产产生重要影响当交易价格不是建立在公平基础上时资源或义务的无代价转移时，必然会对与投资有关的事项产生“隐性”变化。经济利益的这种无代价转移操纵在控股股东手中，通过关联交易可以将企业利润转移到主要投资者、关键管理人员、重