转让与回购协议.doc

项目投资建设转让与回购协议书 项目投资建设转让与回购协议书甲方： 乙方： 第一章 词语定义及解释第1条 词语定义除非本协议另有规定，本协议书中的以下词语应具有以下含义：1.1 “甲方”是指XX县规划建设局。1.2 “乙方”是指通过法定招投标程序获得本工程项目投资建设资格的 。 1.3 “本工程项目”是指（包一）XX县XX镇XX路改建工程；（包二）XX县XX镇XX路改建工程。第2条 解释2.1 在本协议书中使用的标题不影响对本协议书的解释。2.2 本协议书项下各条款之标题仅为索引之便而设，不影响本协议书的结构、内容及其含义或解释，在解释本协议书时应予以忽略。2.3 除非本协议书另有规定，在本协议书项下，可行使某项权利或履行某项义务的日期均为日历天，如果截止时间遇非工作日，可于该日期后的首个工作日行使该项权利或履行该项义务。第3条 特许权3.1 甲方授予乙方特许权的范围3.1.1 XX县XX镇XX路、XX路改建工程项目（按由甲方提供的经批准的施工图设计实施）的投资和建设工作。其中包括但不限于该项目施工所需的全部临时工程与设施，包括供电、供水、进出通道等方面工作。不含征地拆迁、土地手续办理、规划手续办理、设计与监理工作。3.2 项目投资规模3.2.1 本项目包括（包一）XX县XX镇XX路改建工程，本包组路线设计起点桩号K0+000处，设计终点K0+985，道路全长0.985km。K0+000 K0+335段路基宽24.5m,K0+985段路基宽32.5m,双向4车道，均在原水泥路面上加铺沥青面层。（包二）XX县XX镇XX路改建工程，本包组为XX路其中一段，起点位龙门中学正门，路线沿西林河岸往东走，终点位于西林河电站，路线长2.491km。按沥青路面和水泥路面分A+B1段和B2段，分两期实施。A+B1段长1.099km,B2段长1.392km，两段总长2.491km。3.2.2 列入本次BT建设的项目总投资共约人民币 万元。3.3 特许权的独占性甲方授予乙方独占的特许权，甲方保证不将本协议项下的特许权任何部分授予其他任何一方，除非乙方未能履行其在本协议约定的责任和义务。3.4 项目所有权建造期间，乙方拥有本工程项目的所有权，但项目用地及其他原有的地上附着物按国家有关规定执行。3.5 特许权期限本工程项目的特许期限为本协议生效之日起至该项目的转让完成之日期止。3.6 特许权延期3.6.1 如果由于甲方履行其义务的任何延误，或者不可抗力造成的延误，特许权期限可以相应延长。3.6.2 当由于甲方履行其义务的任何延误、或者发生不可抗力事件时，乙方应提供确实充分的证明文件，以便于甲方能够对乙方提出的延误原因和时间进行核实。3.6.3 甲方应在乙方提出特许权延期申请后的14个工作日内，书面答复乙方的要求。否则，视为甲方对乙方的特许权延期申请的批准。第二章 工程项目建设第4条 工程项目用地的获得和使用4.1 工程项目用地的获得甲方负责提供本工程项目的项目用地，并完善相关手续。甲方有义务使乙方获得工程项目建设期间所需要的临时使用场地及与项目相关的进场主干道路及其它市政管网设置接口的权利。甲方对该场地不设置任何抵押担保。4.2 工程项目建设期间临时场地使用限制该场地为本工程项目专用，在未事先得到甲方的书面许可之前，乙方不得将工程项目建设临时用地另作他用。4.3 土地使用费在特许期限内，本工程项目的土地使用权权属不变，归甲方所有。甲方应向土地管理部门支付的土地使用费等费用由乙方承担，并按实际发生额列入项目投资成本之中。第5条 设计5.1 本工程项目的设计由甲方负责，如果甲方要求乙方垫付设计费用，乙方应按要求予以垫付。垫付的费用列入项目投资成本之中。5.2 在建设工程开始日之前或实施过程中，乙方可以要求甲方对设计进行澄清。甲方应在接到乙方申请后7个工作日内书面答复乙方，如果甲方未在约定时间内书面答复乙方，则视为甲方对澄清的批准或许可。5.3 甲方如需对设计进行改动或澄清，甲方应在工程实施前21日内书面通知乙方，乙方应在7日内提交书面报告说明甲方所提出的改动可能造成的质量、进度和投资方面的影响，甲方收到乙方提交书面报告后确定改动是否实施，并在7日内书面通知乙方，同时甲方承担可能造成的对质量、进度和投资等方面影响的责任和费用。第6条 建设6.1 乙方义务乙方依照本协议负责本工程项目资金的筹措并保证资金及时到位，负责按甲方批准的进度计划组织本工程项目的实施。并承担如下义务：6.1.1 在施工过程中保障生命、健康、财产和环境的安全；6.1.2 在施工期间严格执行环保有关规定；6.1.3 乙方必须依法选择施工承包人。6.2 甲方义务6.2.1 负责提供与本工程项目建设相关联的先行条件，完善本工程项目建设前期的各项报建程序，包括立项、征地拆迁、质量监督等，由此发生的相应费用由乙方垫付。因甲方未能及时完善各项手续造成本工程项目工期延误，由甲方承担相关责任。6.2.2 甲方有义务配合乙方协调处理好与当地群众的关系，如因甲方原因影响工程总进度，工期顺延并由甲方承担相应损失。6.2.3 负责本工程项目的概算审查、预（结）算审定，工程计量与计价、设计变更与工程签证审定。6.2.4 甲方有义务确认设计变更的持续时间，以作为顺延总工期的计算依据。6.3 工程质量和安全6.3.1 乙方必须保证本工程项目的施工符合批准的设计及国家规范和标准，使用符合设计要求的合格材料和设备，工程质量合格。6.3.2 乙方应确保本工程项目的各施工单位和施工现场做到安全生产和文明施工，争创“双优”文明工地。6.4 交（竣）工验收6.4.1 当本工程项目已经实质上完工，并合格地通过各项完工检测、检验，且已按规定编制好竣工图表和竣工资料后，乙方可提出完工验收（如果尚有少量因受季节影响或其他原因暂不能施工或完成，但并不影响工程使用的一些附属工程或剩余工作时，需附有施工承包人在维护责任期内尽快完成这些未完工作的书面保证）。竣工验收由甲方组织，由甲方汇同有关部门组成完工验收小组进行验收。6.4.2 乙方应要求施工承包人按照规定的内容和要求编制竣工图表和施工文件。6.5 维护责任与保质金6.5.1 本工程项目维护责任期为12个月，其时间从本工程项目完工验收合格之日算起。由于乙方原因导致工程无法按规定期限进行完工验收的，维护责任期从实际通过完工验收之日起计。由于甲方原因导致工程无法按规定期限进行完工验收的，在乙方提交完工验收报告30天后，工程自动进入维护责任期。维护责任范围以政府相关部门的规定为准。6.5.2 在维护责任期内，如果在本项目在使用过程中出现任何故障或其他不合格之处，乙方应修复上述故障或其不合格之处。在维护责任期间，甲方扣留转让回购费的5%作为本工程项目的保质金。6.5.3 在维护责任期内，如果乙方未能在合理时间内对项目的故障或其他不合格之处进行修复，甲方可委托他人修复，修复费用在保质金中支付。由于非乙方原因造成的故障或损坏，甲方负责组织维修，乙方不承担费用，且甲方不得从保证金中扣除费用。 6.5.4 在维护责任期满后14天内，甲方将保质金的全部或扣除乙方应承担的修复费用后的剩余部分一次性退还给乙方。逾期支付的，从逾期之日起，按应付未付部分每日万分之五计算滞纳金。 6.6 移交乙方承诺在工程项目完工30日验收合格后将项目移交给甲方，甲方承诺在工程项目完工验收合格后接收项目。如果甲方未在约定时间内接收，则视同乙方已移交，超出时间，乙方按1000元/日收取养护费。6.7 项目计划及工期进度本工程项目施工工期暂定为 个月，暂定开工日期为 年 月 日。具体开工日期以乙方通过公开招标确定中标人并在具备开工条件的前提下，由甲方和乙方协商确定具体的开工日期。6.8 建设中预计延误在本工程项目建设期间，乙方如果预计建设项目未能按计划报告要求的进度日期实施，应立即书面通知甲方。乙方发出上述通知并不能免除其在本协议中的任何义务。如果乙方提出或实施的措施不能解决预期的延误，甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以达到项目计划的要求，赶工产生的费用由责任方承担。第7条 工期延误和项目终止7.1 工期延误7.1.1 甲方导致的延误由于甲方原因未充分或完全履行本协议项下的义务，造成本工程项目的竣工延误，甲方将按本协议第3.6条约定给予乙方相应延长特许期，由此而增加的成本及相关联的费用计入本项目投资成本之中。7.1.2 乙方导致的延误由于乙方原因导致本项工程项目未能在预期工期内完工，除由乙方继续完成工程项目建设外，乙方应自预期工期届满后的第10天起至实际完工验收之日止承担违约金。违约金按200元/日计算。违约金从甲方向乙方支付的本工程项目的转让回购费中扣减。7.2 工程项目的终止乙方有下列情形之一，本工程项目的建设视为终止，甲方有权单方面解除本协议：7.2.1 书面通知甲方已终止建设工程项目；7.2.2 未能在任何不可抗力事件结束后的30天内恢复施工；7.2.3 乙方出于任何其他原因在竣工日期前停止工程建设项目，直接或通过建设承包人撤走场地全部或大部分的工作人员（甲方原因及不可抗力除外）并不能在30天内恢复施工队进场施工。第三章 转让回购第8条 回购日期8.1 本工程项目的回购日期为单项工程合格地通过完工验收后一个月内且工程结算书审定之日。甲方负责协调主管部门工程完工验收后一个月内审核完毕。第9条 本工程项目的转让回购费9.1 本项目的转让回购费9.1.1 本工程项目的回购费即为所有单位工程项目回购费的总和。9.1.2 单位工程项目回购费（A）=单位工程项目全部投资（B）+单位工程项目投资回报（C）。9.1.3 双方同意按（月）实际工程进度确认乙方的实际投资额。实际投资额可能是单个工程项目的实际计算额，也可能是多个工程项目的合计计算额，甲方同意对于乙方的实际工程投入资金的确认时间为乙方提出书面实际投资报告后的一个月内完成。按年度投资计算投资回报。9.2 单位工程项目总投资（B）=经审定的工程结算价款(含设计变更及现场签证)+施工图预算编制费+各项政府和社会服务性收费+甲方确定的其他投资（回购日期质保期过后的维护）。9.2.1 施工图预（结）算计算依据如下：9.2.1.1 经甲方批准的施工图纸、施工组织设计、单项工程技术措施、设计变更、现场签证及其他与工程结算有关的文件、函件、图片、传真、备忘录、洽商记录、会议纪要等全部资料。9.2.1.2 预算中未包含部分由甲乙双方协商确定。如工程未变更则按已审核的中标金额结算，如有变更，按投标报价清单子目单价结算，如果清单子目有缺项，则按双方约定的按相关定额计算单价。9.2.1.3 甲方对合理变更或签证的批复以不影响总工期为原则。9.2.2 设计变更及现场签证的计算依据同本条第9.2.1款。9.2.3 乙方为该本项目所支付的各项政府和社会服务性收费，包括但不限于报批报建涉及的各种规费、开发建设过程中应缴交的各种税费、质监、安监、预算编制、竣（交）工结算、招投标过程中的各种费用、竣工验收、档案管理等应支付的各种费用，上述费用由甲方确认后乙方予以支付。因甲方未及时确认而产生的工期延迟等全部责任由甲方承担。9.2.4 甲方确认的其他投资是指甲方确认的，由乙方用于本项目的其他所有投资。9.2.5 单位工程项目投资回报（C）=单位工程项目总投资（B）单位工程项目投资回报率（D）。其中，单位工程项目投资回报率（D）按10%计算，以实际完成金额为基数（计投资利息）。第10条 工程项目转让回购费的支付10.1 根据XX号文规定：本BT工程建设回报率为10%，工程竣工验收后一年内由政府回购。第四章 双方的权利和义务第11条 甲方的一般义务11.1 甲方应遵守国家法律、法规。11.2 税收优惠甲方尽最大努力使乙方有权获得国家法律、法规规定的税收优惠。甲方应协助乙方获得国家税收法律、法规和税务部门许可的与履行本协议相关的其他税收优惠。11.3 协助获得批准甲方应尽最大努力协助乙方获得所需的一切批准。甲方按照本条的约定给予协助，不免除乙方在本协议下获得所需批准应尽的义务。11.4 不干预在乙方严格遵守本协议约定义务的前提下，甲方不得干预本工程项目的建设，除非是为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责的需要。应乙方的要求，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方对本工程项目建设的干预，但不免除乙方在本协议项下的义务。11.5 本工程项目下的相应义务11.5.1 甲方负责本工程项目土地的依法征收、拆迁以及上报审批等工作，但上述各项工作的费用可由乙方垫付，计为本项目的投资成本。11.5.2 甲方负责工程的全部设计、设计审查及预算编制工作。第12条 乙方的一般义务12.1 乙方应遵守国家的法律、法规。12.2 批准为本协议目的，乙方应自行取得和保持本工程项目建设所必须的、应该或可以以乙方的名义取得的所有批准，本协议约定的需要甲方负责取得的批准除外。12.3 对考古、地质及历史物品的保护乙方应采取有效措施保护在本工程项目建设期间发现的考古、文物、化石、古墓及遗址、艺术历史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品。甲方应承担采取这些保护措施所发生的所有费用。乙方由于采取上述保护措施而导致工程项目工期延误的，甲方应相应延长乙方对工程项目的建设期或特许权期限。12.4 项目文件的协商乙方应保证本工程项目的所有文件、融资文件、乙方股东协议、乙方章程及所有与本工程项日有关的保险单（如有）与本协议保持一致。12.5 承包人及其雇员的责任乙方应对其施工承包人及雇员在履行本协议的工作中的行为负责，这些行为视同于乙方的行为。12.6 乙方应负责本项目投资建设有关的一切费用。12.7 乙方应按照国家法律和法规、规章规定缴纳所有应由乙方缴纳的税金、关税及收费。12.8 乙方的保证除非甲方同意，乙方不得将本协议项下的任何权利、所有权和权益设定任何质押、抵押或其他物权担保。第13条 不可抗力不可抗力是指当事人的双方或一方无法预见、无法避免并不能克服的客观情况，如地震、台风、海啸、洪水、战争、动乱及国家、省的法律、法规和政策调整等。因不可抗力原因，项目受到全部或部分损失，有关当事方应免除责任。受到不可抗力影响的一方应在24小时内以书面形式通知另一方并详述不可抗力影响的情况，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行本协议项下义务的影响；48小时内以书面形式递交更详细的报告。第14条 文件的使用和保密14.1 对文件的权利14.1.1 甲方向乙方提供的文件和计算机程序，或者在这些文件和程序的基础上繁衍的文件和程序，均属于甲方的财产。上述各项的所有复制件均适用同样的原则。这些文件、计算机程序和复制件只能由乙方直接用于本工程项目之目的。14.1.2 由乙方向甲方提供的文件和计算机程序，或者在这些文件和程序的基础上繁衍的文件和程序，均属于乙方的财产。上述各项的所有复制件均适用同样的原则。在本工程项目移交给甲方后，甲方有权享用与本工程项目有关的这些文件、计算机程序及复制件，并将获得全部付讫、免交特许权使用费的许可来使用这类文件、计算机程序及复制件。14.1.3 遵守规定甲乙双方应确保双方所能接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员能够遵守以上的规定。14.2 保密任何一方或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面的资料和文件），如果尚未公开即应保密，未经另一方书面同意不得向第三方透露，但是法律有规定或境内、外上市规则有要求的除外。14.3 合作义务甲乙双方应相互合作以达到本协议的目的。当一方要求取得另一方的同意时，在法律法规和政策允许范围内，被要求方应根据本协议的约定同意，不得无理拒绝或延迟给予同意。第15条 解除15.1 甲方的解除权乙方有下列情形之一，如果不是由于甲方违约或不可抗力所致，在被允许的时期内未得到改正，甲方有权书面通知乙方解除本协议：（1） 第72款规定的情形之一；（2） 乙方破产，或资不抵债；（3） 乙方对本协议的任何根本性违约，且在甲方就此发出通知后30天内仍未对违约采取补救措施；（4） 特许期间，未经甲方同意，乙方擅自以本工程项目的资产对外提供抵押、质押或其它物权担保。15.2 乙方的解除权如果不是由于乙方违约或不可抗力，而是甲方在本协议项下实质性违约，并且甲方在收到乙方的通知并要求补救后的30天内未给予补救，乙方有权书面通知甲方解除本协议。15.3 补救的累计本协议规定的有关一方解除本协议的权利并不排除该方采取本协议约定的或法