员工保密和不竞争协议.doc

1 保密和不竞争协议保密和不竞争协议 甲方：甲方： 法定代表人： 地址： 乙方：乙方： 户口所在地址： 身份证号码： 鉴于： A.甲方即用人单位，乙方即员工，双方根据中华人民共和国的法律，于 年月日签订了劳动合同，双方现对有关的劳动关 系予以承认，并确认乙方为公司员工。 B.乙方同意在成为公司员工后，或终止有关劳动关系后，保守公司在上述技术及 其它商业秘密，不从事与公司构成竞争的业务或行为。 以上双方经充分协商，就保密与不竞争之事宜，一致达成协议如下： 1.释义释义 以下词语在本协议中使用时，除文意另有所指外，应具有如下规定的意义： 1.1 “保密信息”是指公司及其享有权益的任何公司、企业、法人（包括但不限于 子公司、合资公司、或合作公司，以下简称“关联企业”）所有或使用的，包 含、存储或记录在计算机磁盘、光盘读取器、光盘、硬盘、软件中的电子格式 资料或记录在文件或其它有形载体上的信息，包括但不限于： (a)技术方案、工程设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机 软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验 结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的 函电，等等。 (b)任何有关公司及任何关联企业的业务、事务、客户、供货商等方面的信 息，包括但不限于：客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务 2 资料、进货渠道，等等。该等信息如向公司竞争者或社会公众披露将损 害公司或关联企业的利益。 (c)任何公司及关联企业的客户认为应予保密的信息，以及公司和关联企业 负有明示或暗示的保密义务的任何信息； (d)任何有关公司或关联企业雇员薪酬或其它个人资料的信息，该等信息如 经披露将不利于该雇员； （e） 员工在公司及关联企业工作和培训期间所接触到的其它信息，包括工业 技术、业务策略及方法、技术规格或窍门、计算机程序、设计、设计图、 图纸、工艺、工作流程、客户名单、供货商名单或价格、折扣计算、簿 记方法和会计方法、所有研究数据、行政管理方法；以及 （f）科研项目(技术课题)的商业秘密包括以下内容： 项目背景、来源、合作方、原料、原料供应商等； 项目的技术资料(包括但不限于：技术方案、制造方法、配方、工艺流程、技 术指标、研究开发记录，技术报告、检测方法、检测报告、实验数据、试验结果、图 表、样品、操作手册、技术档案、相关的函电等)； 项目产品名称，数量、项目合同，市场调研报告，使用客户等； 其它在保密范畴内的与项目有关的其它信息。 1.2“商业秘密”即指保密信息。 2.关于员工保密义务的陈述与保证关于员工保密义务的陈述与保证 2.1员工在此陈述与保证： (a)员工确认并保证，为公司工作及与公司签订的劳动合同将不会违反该员 工与前任雇主或任何公司、个人的关于保密义务及不竞争义务的约定和 协议； (b)员工已知晓并确认，保密信息乃公司及关联企业（依照情况确定）的专 有财产，必须依照本协议严格保密。保密信息是公司及关联企业投入大 量资本、人力和其它资源经过长时间形成的商业秘密，一经泄露将对公 司及关联企业的利益造成重大损失； 3 (c)员工承诺及保证，在公司工作期间及离开公司后，将严格保守公司及关 联企业的商业秘密，遵守公司及关联企业的保密制度和规定，除经公司 或相关的关联企业事先书面授权并为公司及该关联企业之利益外，不向 任何个人、公司、组织或其它实体透露任何保密信息； (d)员工知晓和保证，在公司工作期间，除经公司或关联企业事先书面同意 外，员工不得将保密信息从公司及关联企业中移走、复制、抄录、或以 电子方式向外发送。上述违反本第2.1条第（d）项的行为，均将被追究 法律责任； (e)员工承诺及保证，在公司工作期间，将尽最大努力维护公司的商业秘密， 在知悉将要危及或可能危及公司商业秘密安全性或保密性的行为或事件 时，应立即通知公司并采取适当的措施加以阻止；以及 (f)员工承诺及保证，在公司工作期间及离开公司后，对所知悉的与公司及 关联企业的客户、供货商或与公司业务相关的任何其它公司或个人有关 的信息（无论是否构成机密信息）将严守秘密，不向任何个人、公司、 组织或其它实体透露或加以利用，无论公司及关联企业对该等信息是否 负有明示的或暗示的保密义务。 (g)员工承诺及保证，在公司工作期间，遵守公司规定的任何成文或不成文 的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。公司的保密规 章、制度没有规定或者规定不明确之处，员工亦应本着谨慎、诚实的态 度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任 何属于公司或者虽属于第三方但公司承诺有保密义务的技术秘密或其他 商业秘密信息，以保持其机密性。 (h)员工承诺及保证，在公司工作期间，除了履行职务的需要之外，未经公 司同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他 任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的 公司其他职员）知悉属于公司或者虽属于他人但公司承诺有保密义务的 技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信 息。 (i)员工承诺及保证，在公司工作期间，所掌握的属于公司所有的项目信息， 都有义务在得到信息的一个星期内提供给公司书面材料，供档案室保管。 （j） 公司支付给员工的月工资中已包含保密费。 4 3.关于员工不竞争义务的陈述与保证关于员工不竞争义务的陈述与保证 3.1员工在此陈述与保证： (a)员工确认并保证，为公司工作及与公司签订的劳动合同将不会违反该员 工与前任雇主或任何公司、个人的关于不竞争义务的约定和协议； (b)员工承诺及保证，在公司工作期间及离开公司后三年内，将不会直接或 间接地以负责人、所有者、代理人、股东、合伙人、董事、监事、经理、 职员、代理人、顾问、雇员或其它身份设立、从事、参与、提供资金或 担保或建议予任何对公司业务构成竞争的或处于相同或近似行业的公司、 组织或其它任何商业形式，或者为其工作或在其中拥有任何权益或与之 相关联。 (c)如果公司要求员工在离开公司后三年内承担不竞争义务，作为员工履行 该项义务的对价，公司依法给予员工经济补偿；如员工在此三年期间违 反其不竞争义务，公司有权立即停付补偿并向员工追偿损失； (d)员工承诺及保证，在公司工作期间及离开公司后三年内，将不会直接或 间接地诱使或要求公司的任何客户或供货商撤销或取消与公司及关联企 业现有或正在洽谈的业务； (e)员工承诺及保证，在公司工作期间及离开公司后三年内，将不会直接或 间接地促使公司或关联企业的任何雇员、员工与公司或该关联企业终止 或解除劳动关系或雇佣关系； (f)员工承诺及保证，在公司工作期间及离开公司后，将不会散布任何有损 于公司、关联企业或其董事、股东、管理人员、雇员、员工声誉和利益 的言论或信息。 4.知识产权知识产权 4.1员工在此确认：其在公司及关联企业工作期间创作和开发的所有发明、发现以 及在离开公司后一年内利用其在公司原负责工作有关的发明、发现创作和开发 的其它发明、发现的一切知识产权或其它相关权利均归公司专有，员工不得主 张任何权利。 4.2 员工在此确认：其在公司及关联企业工作期间，因履行职务或者主要是利用 公司的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密 5 或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于公司享有。公司可以在其业务范围内 充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息， 进行生产、经营或者向第三方转让。员工应当依公司的要求，提供一切必要的信息 和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助公司取得和行使有关的知 识产权。 4.3 员工在此确认：其在公司及关联企业工作期间所完成的、与公司业务相关的 发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，员工主张由其本人 享有知识产权的，应当及时向公司申明。经公司核实，认为确属于非职务成果的， 由员工享有知识产权。员工没有申明的，推定其属于职务成果，公司享有所有权利， 公司可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是 非职务成果的，员工亦不得要求公司承担任何经济责任。 5.离职时的交接工作 5.1终止或解除有关劳动关系时，员工必须立即将其持有、占有、控制的所有公司 或关联企业的计算机、磁盘、光盘、软件、硬件、文件、纸张、书册、资料、 单据凭证、车辆、信用卡、函件、说明书、纪录和其它公司财产及其复印件全 部交回公司或该关联企业。 5.2员工因职务上的需要所持有或保管的一切记录着公司秘密信息的文件、资料、 图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体， 均归公司所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。若记录着秘密信息的 载体是由员工自备的，则视为员工已同意将这些载体物的所有权转让给公司。 公司应当在员工返还这些载体时，给予员工相当于载体本身价值的经济补偿。 5.3 本协议中所称的离职，以任何一方明确表示解除或终止劳动关系的时间为准。 员工停止履行职务的行为，视为提出辞职。 6.股东离职与股权转让股东离职与股权转让 6.1 如果员工为公司股东，其在从公司离职前，应与公司或公司指定的人员签订股 权转让协议，转让其持有公司的全部股权，并办理完股权转让的所有手续。如果离职 是因为公司提出解除或终止劳动合同，股权转让金由公司指定的评估机构评定；如果 离职是因为该股东提出与公司解除或终止劳动合同，或者因为股东的过错公司提出与 其解除或终止劳动合同，股权转让金为该股东实际出资额。 7.违约责任违约责任 7.1如员工违反在本协议项下的保密和不竞争义务，为严重违反本协议和严重损害 其与公司劳动关系的行为，公司有权立即解除与该员工的劳动关系，员工应赔 6 偿公司及关联企业由此而遭受的一切经济和商业损失，并且不获赔偿任何离职 费。 7.2员工在此同意，如员工未能履行本协议项下的有关义务，公司有权立即解除与 该员工的劳动关系，员工应向甲方赔偿公司及关联企业由此而遭受的一切经济 和商业损失，并且不获赔偿任何离职费。 6.3 员工如违反本协议任一条款，应当一次性向公司支付违约金 万元；无论 违约金给付与否，公司均有权不经预告立即解除与员工的劳动关系。员工的违约行 为给公司造成损失的，员工应当赔偿公司的损失。 6.4 员工违约，泄露科研项目商业秘密，则根据该科研项目对公司的前途效益等 方面的影响向公司支付违约金，违约金分10万元、50万元、100万元、500万元、 1000万元五个等级，违约金支付等级由甲方决定。 8.协议的完整性和可分割性协议的完整性和可分割性 8.1如本协议的任何约定、条款或部分被裁定部分或全部无效或不可执行，该部分 将被视为从本协议中分离，其余条款