出资协议书(定稿).doc

出 资 协 议 书序言为了充分发挥和利用西部大开发的各项优惠政策和各方自有的优势条件，充分维护本协议各方当事人的共同利益，本协议三方当事人依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法以及相关法律、法规的规定，本着“真诚合作、平等互利”的原则，经友好协商，就共同出资组建 有限公司（以下简称“新公司”）事宜达成一致，特订立本协议，以使双方共同遵守、执行。第一章 出资方第一条、本协议出资方为：甲方： 法定代表人：法定地址：乙方： 身份证号： 丙方： 身份证号： 第二章公司设立及登记第二条、申请设立的新公司名称拟定为“ 有限责任公司”，并有备选名称若干，公司实际名称以公司登记机关核准的为准。公司地址拟设在乌鲁木齐市 。 第三条、新公司为有限责任公司；甲乙丙三方以各自认缴的出资额对公司的债务、风险及损失承担责任；三方约定公司利润前期分配为甲方20%，乙方40%，丙方40%，待甲方股权转让至10%时，利润分配为甲方10%，乙方45%，丙方45%。第四条、全体股东同意指定 为代表作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记，申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 第三章公司宗旨、经营项目和规模第五条、新公司的经营宗旨：互惠互利，共同发展。第六条、新公司的经营项目为：LED灯及照明灯具，以企业法人营业执照核准的经营范围为准。第七条、新公司注册资金人民币100万元整。甲方投资51万元，占投资总额51%，享有本公司51%的股权；乙方投资24万元，占投资总额24%，享有本公司24%的股权；丙方投资25万元，占投资总额25%，享有本公司25%的股权；合同签订后30日内甲乙丙三方将现金投资足额存入新公司在银行开设的临时帐户。 第八条、任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另两方书面同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另两方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。第四章 公司的设立及组织机构第九条、甲乙丙三方对新公司的出资实际到位后，应在日内，由出资数额最多的出资人负责召集、召开第一次股东会议，确定公司设立的相关事项。第十条、新公司设立股东会，股东会为公司的最高权力机构。第十一条、新公司设立董事会，为公司的决策机构，其工作向股东会负责。公司董事会拟由3人组成，其中：甲方推荐 人，乙方推荐 人，丙方推荐 人。董事长由董事会选举产生。第十二条、新公司不设立监事会，设执行监事1名，由乙方担任；执行监事为公司的监督机构。执行监事向股东会负责并报告工作，有权监督新设公司的一切经济活动和公司管理人员的经营活动。第十三条、新公司股东会、董事会和经理的权限，由甲、乙、丙三方商定后，在公司章程、公司管理制度中明确载明；同时，可根据公司的运营需要，分别制定股东会、董事会和经理会议的议事规则。第十四条、新公司日常事务为经理负责制，在董事会领导下开展工作。公司设总经理1人，由丙方担任；新公司的中层管理人员，由总经理聘任或解聘。第五章财务、会计 第十五条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 第十六条、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 第十七条、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。 第六章合营期限及期满后财产处理 第十八条、新公司经营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日。第十九条、合营期满或提前终止合同，甲乙丙三方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按三方约定利润分配方案进行分配。第七章违约责任第二十条、在本协议签署生效后，除因不可抗力外，任何一方不得违约。第二十一条、协议各方须全面履行本协议约定的义务，任何一方不履行本协议的约定义务，则视为对他方的违约，他方有权按照有关法律规定和本协议的约定要求违约方承担违约赔偿责任。地二十二条、未按协议约定履行出资义务的出资人须向守约方支付新公司注册资本10的违约金。第八章合同的变更和解除 第二十三条、本合同的变更需经三方协商同意。 第二十四条、任何一方违反本合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，其他出资人有权要求解除合同。 第二十五条、因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。 第九章争议的解决 第二十六条、在本合同执行过程中出现的一切争议，由三方协商解决。经协商仍不能达成协议的，任何一方均可向乌鲁木齐市有管辖权的人民法院提起诉讼，且案件诉讼费，律师代理费等费用由败诉方承担。第十章 陈述与保证第二十七条、本条所述的陈述与保证既是本协议的任何一方向他方所作出的，亦是向本协议之外的管理部门及相关方所作出的，均具有独立的约束力；第二十八条、本协议的出资当事人均为依法设立并存续的公司法人，均具有独立的民事行为能力；第二十九条、各方承诺其投入新设公司的货币资金均为其合法资金，拥有合法的权利，并保证不存在任何法律障碍；第三十条、各方对新设公司的全部投资行为，已得到其权力部门批准，并按照本协议的约定时限出资；第十一章特别约定第三十一条、为使新公司能尽快产生经济效益，激励各方积极开展公司业务，甲乙丙三方协商一致达成以下约定。1.当新公司年营业额至3000万元时，甲方向乙丙双方无条件赠予其10%的股份，该赠予股份乙丙双方各受让5%。2.当新公司年营业额至8000万元时，甲方再向乙丙双方无条件赠予其10%的股份，该赠予股份乙丙双方各受让5%。3.当新公司年营业额至1.3亿元时，甲方再向乙丙双方无条件赠予其10%的股份，该赠予股份乙丙双方各受让5%。4.当新公司年营业额至1.8亿元时，甲方再向乙丙双方无条件赠予其11%的股份，该赠予股份乙丙双方各受让5.5%。当甲方股权在上述1至3项变化时，甲方利润分配仍按原约定分配方案进行，当甲方股权变化至10%时，此时新公司利润分配方式为，甲方10%，乙方45%，丙方45%。以上股份变更，甲方应协助乙丙方办理工商变更登记手续。第十二章合同的生效及其他 第三十二条、本合同在甲乙