长期投资企业管理细则.doc

长期投资企业管理细则第一章 总则第一条 编制目的 为了加强公司长期投资企业（以下简称“长投企业”）的管理，规范长投企业设立和经营过程，有效进行重大事项管理和风险控制，建立公司的长投企业管理体系，根据公司法、企业国有资产监督管理暂行条例及相关法规的有关规定，依据公司相关投资、经营管理制度，结合公司实际制定本办法。第二条 适用范围 本细则适用于公司及各级全资、控股（包括相对控股）企业对其投资设立或受让股权的企业的管理活动。第三条 管理责任部门 公司长投企业管理工作由公司负责资产管理部门负责，各级企业依据自身实际情况由制定部门负责。 第四条 长投企业的名词解释 本细则所指长投企业为公司及各级全资、控股企业通过投资或受让取得一定比例股权的企业。第二章 长投企业的设立第五条 长投企业的设立申请程序公司各级全资、控股子公司投资设立企业（或增加注册资本，下同），或受让其他企业股权的，应事前向公司进行申报，由资产管理部门组织相关部门和人员对申报材料进行审核、组织论证，将审核、论证意见提交公司董事会审定报集团批准。按国家有关规定需进行其他行政审批的，从其规定。第六条 长投企业设立申请文件企业设立需报批的资料包括：（一）投资申请报告；（二）公司董事会对投资项目的决定或决议；（三）可行性研究报告，包括政策环境分析、市场环境分析、经济测算、与出资企业战略发展规划的对应分析、出资企业投资能力分析、资金来源及企业的资产负债情况、融资方案、经营策划方案、风险分析及控制方案等；（四）有关合同、协议的草案及企业法律顾问或专业法律服务机构的意见；（五）有关合作单位的资信和经营能力情况，接受非国有单位以非货币资产出资的资产评估报告，被转让企业的资产评估报告；（六）政府的有关许可文件、会议决定；（七）项目执行人的资格及能力等相关材料；（八）企业名称预先核准通知书（须提前到工商管理部门申请办理，各长投企业应在企业名称预先核准手续完成6个月内完成企业设立过程）；（九）其他所需的材料。第七条 长投企业设立的审核与论证公司资产管理部门接到申报材料后，首先进行要件格式审核，材料不完整的由资产管理部门在接到申报材料三个工作日内下发“投资项目审核要件补充通知书”。对于材料完整的，资产管理部门在接到申报材料十五个工作日内完成审核与论证组织，并将审核、论证意见提交公司领导班子会议审批；审核与论证采取相关部门联合审查或召开专题论证会方式，必要时邀请公司内部、外部相关人员和专家进行论证。可行性论证内容包括：（一）公司设立的背景、必要性、可行性（资金、技术、管理和政策）；（二）市场环境分析；（三）公司名称和注册地点；（四）注册资本、股权结构、股东基本情况和资信；（五）经营思路、业务构成、发展方向和市场需求分析；（六）投资规模、投资估算和资金来源；（七）投资计划和实施；（八）资金筹措和融资计划；（九）经营业务的经济测算（收入来源、成本费用、利润等）和未来三年模拟财务分析；（十）风险评估及应对措施。第三章 长投企业的工商登记和产权登记第八条 长投企业工商注册的管理公司投资设立二级企业（指公司直接出资的全资或控股子公司），由公司资产管理部门牵头办理工商登记手续，公司筹备组具体负责。工商登记手续完成后，由公司筹备组负责办理机构代码证、国税及地税登记等相关手续。二级企业设立三级企业，由二级企业主管部门牵头办理工商登记手续。长期投资企业工商注册内容应严格按照公司设立（受让）长投企业的批复文件执行。长投企业应在工商注册完成后30日内，按照本细则第八章相关要求，将有关工商注册资料报公司或出资企业备案。第九条 长投企业产权占有登记的管理公司资产管理部门是负责公司内部产权管理的职能部门,公司各级国有全资和国有控股公司应当设立产权管理专业部门。长投企业产权占有登记应当在工商注册登记前30日内完成申办工作。 长投企业产权占有登记具体操作办法按照城投公司产权管理实施细则执行。第十条 长投企业工商登记变动的管理长期投资企业工商变动登记主要包括以下几类：（一）名称变更登记；（二）住所变更登记；（三）营业期限变更登记；（四）法定代表人姓名变更登记；（五）注册资本变更或出资比例发生变化的登记； (六) 实收资本变更登记；（七）经营范围变更登记；（八）公司类型变更登记；（九） 股东或发起人名称或姓名变更登记；（十）股东变更登记；（十一）撤销变更登记；（十二）其他变更登记；以上变动事项，须经公司审批后方可办理变动手续，对于全资、控股公司发生的（三）、（四）、（五）、（十）、（十一）约定的情况，该行为需经公司报上级主管单位审批后方可变更。以上变动完成后30日内按照本规定第八章相关要求，将有关变动情况报公司或出资企业备案。第十一条 长投企业产权变动的管理各级子公司及其所投资公司发生下列情形之一的，应当按照公司发布的投资管理办法、国有资产管理办法等相关管理规定报公司审批，并应当向公司资产管理部门申报变动产权登记：（一）企业名称、住所或法定代表人改变的；（二）企业组织形式发生变动的；（三）企业国有资本额发生增减变动或企业股权比例发生变动的；（四）企业国有资本出资人发生变动的；（五）产权登记机关规定的其他变动情形。产权变动登记应当在向工商行政管理部门申请变更登记前30日内，完成向原产权登记机关申办工作。长投企业产权变动登记具体操作办法按照公司产权管理实施细则执行。第四章 长投企业的经营过程管理第十二条 长投企业发展战略管理全资及控股的长投企业组建后，须在公司设立时的可研报告基础上制定公司发展战略，并报控股股东批准或备案。全资及控股的二级企业发展战略，需经公司论证后批准实施；在公司整体战略中具有重要战略地位的全资及控股的三级企业，需在总公司备案。其他企业的发展战略均执行备案制，即向上级股东备案。第十三条 长投企业经营规划的管理公司及各级企业的经营管理部门应加强对长投企业经营规划的管理；长投企业应根据发展战略，在每个规划期完成前最后一个年度，制定下一个规划期的经营规划。第十四条 长投企业经营计划的管理公司及各级企业的经营管理部门应加强对长投企业的年度经营计划管理，长投企业应根据发展战略和经营规划，在每年度的12月完成下一个年度的经营计划，上报公司资产管理部门和各公司主管部门备案。第十五条 长期投资企业重大投资行为的管理公司对各层次长投企业的经营性重大投资行为实行审批和备案制。实行投资审批的重大投资行为有：（一）总额超过2000万元（含2000万元）人民币的经营性项目投资，及证券、债券、外汇、委托理财等金融活动投资；（二）投资设立企业、收购兼并、合资合作、股权置换等股权投资项目；（三）公司所属全资、控股长投企业以自身部分资产或股权进行抵押的；（四）公司各子公司的所有境外投资项目（包括设立境外办事机构）；（五）公司本部直接投资的项目。二级子公司及其长投企业的其它投资行为，按有关决策程序审批或备案。第十六条 长投企业重大融资行为的管理公司对各级全资、控股子公司的下列融资行为实行审定和备案制：（一） 发行企业债券；（二） 增发或转让股份；（三） 其它超过当期净资产30%以上的直接融资。公司各级子公司应将上述融资事项报公司审定报上级主管单位批准后备案。第十七条 长投企业经营统计分析管理公司及各级企业的资产管理部门应加强长投企业经营统计分析的管理，各长投企业应确定专门的机构和人员，负责经营统计报表的编制和经济运行情况的分析，并保证统计数据的完整、准确和分析的有效性。每季度后一周内上报经营统计分析报告。第十八条 长投企业考核管理凡设立长投企业的各级公司，对其全资及控股的长投企业均须执行考核，长投企业多于3家（含）的，需制订本公司业绩考核制度，并报上级主管单位备案。二级企业业绩考核制度在公司资产管理部门备案。第十九条 长投企业重大资产（产权）处置的管理各级全资及控股的长投企业发生公司章程规定以外的，包括但不限于以下重大资产（产权）处置时，须报公司审定并经上级主管单位批准后方可执行：（一）重大资产评估、资产抵押及资产处置；（二）产权转让等；（三）国有产权变动事项；（四）资产损失核销事项；（五）其他需请示股东批准的重大事项。对于固定资产的购建、处置应按照公司固定资产管理制度执行；对于国有产权的处置应按照公司国有资产管理办法执行。第二十条 长投企业经营收益分配管理公司及各子公司应加强长投企业的利润分红管理，长投企业公司章程中应当明确利润分配政策、分配比例、分红时间，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并保持长投企业的长期、持续和稳定发展。公司及各子公司应及时按照利润分配政策取得相应分红收益，原则上应在完成年度财务决算一个月内取得分红。对于盈利的参股企业每年应进行分红，全资、控股子公司如因发展需要暂不进行分红的，必须由公司董事会或领导班子会审定。第五章 长投企业法人治理结构管理第二十一条 长投企业股东会设有股东会的长投企业每年应至少召开一次股东会，除履行公司法及公司章程约定的职权外，凡超出长投企业当期净资产30%以上的重大投资行为、融资行为、担保、抵押、合同履行预期风险必须由股东会决定，并按本细则有关规定执行。对于参股企业，公司所属出资企业应按照公司法及公司章程约定权限积极主张权益，履行尽责义务。股东代表由出资企业法定代表人或受托人担任，由受托人担任的应由法定代表人签署授权书。 没有股东会的一人有限公司按照公司法参照以上规定执行，出具股东书面意见。第二十二条 长期投资企业董事会派驻长投企业的董事应具备相应的能力，其中担任董事长或执行董事的应具有企业管理、经营管理、财务管理等相关专业知识或工作经验，任董事的应具有与该长投企业主营业务相关的专业知识或工作经验。公司二级子公司应尽量安排本企业的职能部门负责人兼任长投企业的外部董事，并尽量减少由本企业的高级管理人员兼任长投企业的外部董事。公司员工担任各级长投企业董事的，累计不能超过10个职位；担任各级长投企业董事长或执行董事的，累计不能超过5个职位。规模较小的全资和控股子公司可不设董事会，仅设执行董事一名，按照公司章程的规定履行职权。参股公司，公司所属出资企业必须派驻董事。长投企业董事会中依法设置职工董事。董事会应按照公司章程规定履行职权，每年召开不少于两次董事会正式会议，议题应由该企业提前至少10日上报所有董事，我方董事对决议表决前应征求出资企业相关职能部门的意见。董事会决议应在签署完成后5个工作日内报出资企业法人治理结构管理部门备案。出资企业法人治理结构管理部门有权列席全资、控股子企业的董事会会议。各长投企业董事会每年应向股东会提交董事会工作报告。第二十三条 长投企业监事会派驻长投企业的监事应具有企业管理、经营管理、财务管理等相关专业知识或工作经验。公司各类员工担任各级长投企业监事的，累计不能超过10个职位；担任各级长投企业监事长或执行监事的，累计不能超过5个职位。规模较小的全资和控股公司可不设监事会，仅设监事一名，按照公司章程的规定履行职权，参股公司，公司所属出资企业必须派驻监事。长投企业监事会中依法设置职工监事，本公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应按照公司章程规定履行职权，每年召开不少于一次监事会正式会议，议题应由该企业提前至少5个工作日以上报所有监事，我方监事对决议表决前应征求出资企业相关职能部门的意见。监事会决议应在签署完成后5个工作日内，报出资企业法人治理结构管理部门备案。出资企业法人治理结构管理部门有权列席全资、控股子企业的监事会会议。各长投企业监事会每年应向股东会提交监事会工作报告。第二十四条 长投企业董监事会的考核与奖罚按上级主管单位规定执行。第二十五条 长投企业法人治理结构工作报告公司各子公司应明确法人治理结构工作的负责部门和具体负责人，主要负责本公司董事会、监事会相关工作，以及对其所投资企业的法人治理结构情况进行职能监督。同时按要求向公司资产管理部门提交上一年度企业法人治理结构工作报告。报告主要内容如下：（一）本企业及各全资、控股子企业董事会召开情况，决议情况；（二）本企业所投资各类子企业董事会、监事会运行情况；（三）派驻各长投企业的董事、监事履行职责情况。第二十六条 派驻长投企业的产权代表报告股东方可以委派产权代表负责处理长期投资企业相关事项，委托的权限应在委托书中予以明确。各级企业向子公司委派产权代表的应在做出委派决定后10日内向上级股东方法人治理结构管理部门备案。产权代表可以是已委派的董事长、监事长或执行董事、监事。产权代表须于每季度最后10个工作日内向委派方提交产权代表报告，报告主要内容如下：（一）本企业董事会或其他内部决策机构对股东方批复事项所做出的最终决定及其执行进展情况；（二）本企业股东会、董事会或其他内部决策机构在职权范围内做出的重大决定及其执行进展情况；（三）其他按规定应上报股东方审批或备案，以及发生重大法律诉讼、安全生产事故、企业重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对国有资产出资人权益可能产生较大影响的事项。（四）本企业董事会年终对经理层考核结果情况。第二十七条 公司及各子公司应依据长投企业经营管理情况和法人治理结构工作报告、企业产权代表报告对派驻各长投企业的董事、监事和产权代表的履行职责情况进行评估，并以此作为董事、监事或产权代表任免、更换的依据。公司各二级子企业应将评估报告随同年度法人治理结构工作报告向资产管理部门备案。第二十八条 长投企业董事会对经营管理层的考核全资及控股长投企业董事会须对公司经营管理层进行考核，考核方式由公司自行确定。第六章 长投企业解散、破产清算、撤资的管理第二十九条 长投企业解散、破产清算、撤资的申请程序各层级公司进行解散、破产清算和撤资处置时，须向股东进行请示，形成股东决议后方可执行。公司二层次子公司及其出资设立的全资及控股企业的解散、破产清算和撤资须经公司批准。由资产管理部门组织相关部门和人员对申报材料进行审核、组织论证，将审核、论证意见提交公司董事会审批。其中二级子公司的解散、破产清算和撤资需由公司董事会审定，并经上级主管单位批准。第三十条 长投企业解散、破产清算、撤资的申报文件申报文件如下：（一）拟处置企业目前基本情况，包括资产状况、经营状况等，含财务报表、审计报告；（二）产权处置方案及可行性论证；（三）投资损失评估及预计投资回收情况；（四）企业资产评估报告或清查报告；（五）律师或其他专业机构的意见；（六）股东方论证意见及决议草案。（七）其他所需的材料。公司控股的股份有限公司和有限责任公司在提交申请报告时，应由公司各级公司派出的产权代表签字认可；其它企业由法定代表人签字盖章。第三十一条 长投企业解散、破产清算、撤资的论证对于需由公司审批的，公司资产管理部门接到申报材料后首先进行要件格式审核，要件材料不完整的由资产管理部门在接到申报材料三个工作日内下发“要件补充通知书”。对于材料完整的，公司资产管理部门在十五个工作日内完成审核与论证组织，并将审核、论证意见提交公司董事会审批；审核与论证采取相关部门联合审查或召开专题论证会方式，必要时邀请公司内部、外部相关人员和专家进行论证。可行性论证内容包括： （一）企业解散、破产清算、撤资的必要性；（二）解散、破产清算、撤资的方式、方法及时间安排；（三）预计的经济损失；（四）投资回收目标；（五）操作方案与国家现行法律、法规的有关规定合规性对比。第三十二条 长投企业解散、破产、撤资的清算与投资回收工作产权代表组织股东方的资产管理部门和财务部门及其他相关人员组建专业工作组负责长期投资企业解散、破产、撤资的清算与投资回收工作，必要时应委托专业机构并聘请专项法律顾问。第三十三条 长投企业解散、破产、撤资的产权、工商注销管理长投企业解散、破产清算、撤资应按规定及时办理工商注销和国有产权注销手续，并上报公司备案。第七章 长投企业重大事项管理第三十四条 长投企业分立、合并的管理公司某一长投企业与其它企业进行合并或自身进行分立的，需报公司审定，经上级主管单位批准后方可实施。对于合并行为的审批除按照长投企业的设立申请程序执行外，还需提交该长投企业股东会决议（有限责任公司，下同）或股东书面意见（法人独资公司，下同）、经律师审核的合并协议草案（明确约定各方权利、义务、债权、债务、抵押、担保等各种事项）、合并双方的最近一期财务报表（主要为资产负债表和财产清单，下同）及合并后预计的财务报表、双方的资产评估报告（合并双方为公司内部独资企业的可不进行评估，吸收合并只提交被合并方的资产评估报告）。在合并审批手续完成后应办理相应的工商、产权变动、注销手续。对于分立行为的审批按照长期投资企业的设立申请程序执行，并在可行性研究中着重说明分立的必要性及下一步设想，同时提交该长投企业股东会决议（有限责任公司）或股东书面意见（法人独资公司），说明分立后两公司债权、债务、抵押、担保等事项各自承担的责任，该企业的最近一期财务报表（主要为资产负债表和财产清单）及分立后双方的财产分割计划，企业整体的资产评估报告。该企业在分立审批手续完成后应办理相应的工商、产权变动、注销手续。第三十五条 长投企业增减资本的管理长投企业需增加或减少注册资本的应向公司报审，其中增加注册资本的按照长期投资企业的设立申请程序执行并说明增资目的、提交该长投企业股东会决议（有限责任公司）或股东书面意见（法人独资公司），减少注册资本的应对减少原因进行详细说明、提交该长投企业股东会决议（有限责任公司）或股东书面意见（法人独资公司），并上报该企业的最近一期财务报表（主要为资产负债表和财产清单）。第三十六条 长投企业担保、抵押事项的管理公司所属全资、控股长投企业不得对公司以外企业提供担保，公司内部相互担保的需报公司审定经上级主管单位批准后执行。公司所属全资、控股长投企业以自身部分资产或股权进行抵押或质押的，按照本规定第十九条执行。第三十七条 长投企业涉及诉讼事项的管理公司全资、控股长投企业应设立企业法律顾问。诉讼事项由各级法人单位自行处理，但涉及国有产权（股权）争议或可能导致长投企业破产的诉讼事项，应事前上报公司资产管理部门，由公司上报上级主管单位。第三十八条 长投企业重大合同的管理公司所属各层级企业的工程合同按照经济合同管理办法规定执行；拟订的经营性产品和服务销售格式合同范本应报公司备案；产权交易合同由公司审批；属于固定资产购置的同时应按照固定资产管理办法执行。各企业签定重大合同，必要时应征求企业法律顾问或外聘律师的意见。第三十九条