47--上市公司收购和重组 二_第1页
47--上市公司收购和重组 二_第2页
47--上市公司收购和重组 二_第3页
47--上市公司收购和重组 二_第4页
全文预览已结束

下载本文档

版权说明:本文档由用户提供并上传,收益归属内容提供方,若内容存在侵权,请进行举报或认领

文档简介

第七章 上市公司收购和重组 (二)第五节 上市公司收购和重组【考点4】要约收购程序()1.收购办法要求无论是自愿要约还是强制要约,只要采用要约方. 式收购一个上市公司的股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。(案例分析题)2.提示性公告以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,同时对要约报告书摘要作出提示性公告。3.要约公告(1)收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。(2)在收购要约确定的承诺期内,收购人不得撤销其收购要约。(3)在收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但出现竞争要约的除外。(案例分析题)4.竞争要约(1)发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告,并应当根据规定履行报告、公告义务。(2)出现竞争要约时,发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的,应当延长收购期限,延长后的要约期应当不少于15日,但不得超过最后一个竞争要约的期满日,并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的,应当追加相应数量的证券,交由证券登记结算机构保管。5.要约对象和条件(1)收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。(2)收购要约提出的各项收购条件,应当适用于被收购公司的所有股东。【提示】上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东,但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。6.禁止收购人通过其他方式获得股票采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。7.被收购公司董事会的义务(1)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。(2)董事会针对收购所作出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及其股东的合法权益。(3)在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。(4)在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。8.要约期满(1)部分要约收购期限届满,发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公 司股东预受的股份,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比 例收购预受要约的股份(2)全面要约以终止被收购公司上市地位为目的的,收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。(3)登记收购期限届满后3个交易日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人 应当公告本次要约收购的结果。(4)报告收购期限届满后15日内,收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告, 并予以公告。【提示1】上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。【提示2】在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。(年案例分析题)【考点5】强制要约制度()投资者通过证券交易所的证券交易,持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30,继续增持股份的,即触发要约收购义务,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。实践中有三种处理方式:对于协议收购超过30%股权的行为,首先收购人应当考虑是否可以申请豁免,如果符合收购办法 规定的豁免条件,则中国证监会可以豁免其以要约方式増持股份或者豁免其向目标公司所 股东发出收购要约。【提示1】如果未取得豁免,收购人可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其所持有的上市公司股份减持到30或者30以下。否则,收购人必须向上市公司的所有剩余股东发出收购其所持全部股份的要约,即触发了强制性的“全面要约”收购义务。【提示2】如果收购人恰好在30的时点上停下来,并不触发要约收购义务。如果继续增持股份的,收购人可以采取部分要约的方式,也可以主动发起全面要约收购。2.在上述情况下,如果收购人不申请豁免或者申请但不符合豁免条 件,则其必须向目标公司除协议转让股份的股东之外的所有剩余股东发出收购其手上全部股 份的要约。3.如收购人恰好在持股30%的点上停下来,则不触发强制要约义务,其继 续增持股份的,则必须采取要约方式,但允许其采取部分要约的方式,即只向其余股东发出 收购公司一定比例而非全部股份的要约。【考点6】豁免事项()豁免事项有如下几种情况:1.免于以要约收购方式增持股份的事项有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式増持股份的申请:(1)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化。(案例分析题)(2)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。(年案例分析题)(3)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其 他情形。【提示】中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内,就收购人所申请的具体事项作出是否予以 豁免的决定;取得豁免的,收购人可以完成本次增持行为。2.适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项有下列情形之一的,当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日(非简易程序为20个工作日)内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30。(2)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30。(3)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其 他情形。3.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(1)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30的,自上述事实发生之日起1年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2的股份。增持的不超过2的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。(案例分析题)(3)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。(案例分析题)(4)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案

温馨提示

  • 1. 本站所有资源如无特殊说明,都需要本地电脑安装OFFICE2007和PDF阅读器。图纸软件为CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.压缩文件请下载最新的WinRAR软件解压。
  • 2. 本站的文档不包含任何第三方提供的附件图纸等,如果需要附件,请联系上传者。文件的所有权益归上传用户所有。
  • 3. 本站RAR压缩包中若带图纸,网页内容里面会有图纸预览,若没有图纸预览就没有图纸。
  • 4. 未经权益所有人同意不得将文件中的内容挪作商业或盈利用途。
  • 5. 人人文库网仅提供信息存储空间,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对用户上传分享的文档内容本身不做任何修改或编辑,并不能对任何下载内容负责。
  • 6. 下载文件中如有侵权或不适当内容,请与我们联系,我们立即纠正。
  • 7. 本站不保证下载资源的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用这些下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。

评论

0/150

提交评论