京新药业控股股东直接设立并购基金案例.doc

京新药业控股股东直接设立并购基金 为了降低浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）因并购整合可能存在的风险，约定拟由浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）和浙江元金投资有限公司（以下简称“元金投资”）共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基金（以下简称“并购基金”），通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由京新药业对并购对象进行收购。 内部决策和审批过程1、董事会审议通过：2013年1月30日2、框架协议签署：2013年1月30日一、合作方背景1、天堂硅谷 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司是一家国内知名、浙江省第一的投资和资产管理集团，从事投资业已超十年，已发起设立投资基金62支，实际到位资本近53亿元，投资和资产管理项目超百个（其中上市企业38家），管理资产超过100亿元。公司地址为杭州市玉皇山路76号3号楼，邮编为310002，法定代表人袁维钢。2、元金投资（已更名为京新控股）浙江元金投资有限公司，注册资本 1 亿元，经营范围涵盖实业投资，企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询，销售：医药化工中间体、医药化工原料，货物进出口。元金投资直接持股上市公司总股本的4.57%。3、京新控股为上市公司关联方吕钢直接持股公司总股本的 23.89%，为京新药业第一大股东和实际控股人；吕钢直接持有元金投资 51%的股权，为京新控股的控股股东和实际控制人；京新药业与京新控股为受同一实际控制人控制的关联方。 二、关联方与天堂硅谷设立并购基金的目的1、消除并购前期风险由天堂硅谷和元金投资共同发起设立专门服务于京新药业产业整合的并购基金，对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、共同管理，在达到约定的条件后由公司按规定的程序收购并购对象，这种设计消除了并购前期的项目风险，更好地保护了股东的利益。 2、放大投资能力通过利用天堂硅谷的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动新设并购基金去收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，以产业整合与并购重组等方式。三、合作方式1、出资方式由天堂硅谷和元金投资共同发起设立专门服务于京新药业产业整合的并购基金，元金投资出资占并购基金规模的 10%-20%；天堂硅谷和社会投资者出资占并购基金规模的80%-90%，其中，天堂硅谷指定其全资子公司浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司(以下简称“恒通创投”)出资 500万元，剩余部分由天堂硅谷负责向社会投资者募集。 2、排他原则各方一致同意，并购基金作为京新药业产业整合的平台，专门服务于京新药业，推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，并购基金及天堂硅谷承诺在约定的期限内，除各方另有约定的外，不得向除京新药业以外的任何第三方转让所投资的并购对象；京新药业亦承诺在达到约定的条件后依照法律、法规和京新药业章程规定的程序收购并购对象，元金投资对该前述收购事项承担担保责任。 3、设立规模并购基金的总规模依据京新药业的并购战略及潜在的并购对象的规模等确定，按照实际情况总规模不超过 10亿元，依据项目的实际投资进度分期到位。 4、存续方式（1）并购基金以合伙企业的形式存续，具体依据京新药业的并购战略及潜在的并购对象的规模由天堂硅谷和元金投资共同发起设立。一期由天堂硅谷和元金投资发起设立天堂硅谷元金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂元金合伙企业”，名称以工商局核准为准），合伙企业存续期为 4年，存续期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限。 （2）天堂元金合伙企业设立时的承诺出资规模为 1,500 万元，各方一致同意天堂硅谷指定其全资子公司恒通创投承诺出资 500万元，设立时首次出资不得低于 100 万元；元金投资承诺出资 1,000 万元，设立时首次出资不得低于 100万元。承诺出资依据项目实际进度分期到位，并依据项目的实际投资额情况增加出资，元金投资保证其出资占天堂元金合伙企业总规模的 10%-20%，恒通创投则以其设立时的承诺出资为限。（3）天堂元金合伙企业剩余部分的出资，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。天堂元金合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为天堂元金合伙企业有限合伙人的合法投资主体。 （4）合伙企业每年须聘请会计师事务所进行财务审计；合伙企业所投资的并购对象在投资过程中发生的中介机构费用由并购基金承担，但每年最高不得超过出资总额的千分之二，超过部分由合伙企业管理人承担。 5、投资方向 并购基金主要服务于京新药业的核心业务，即以与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向。 6、经营管理 （1）并购基金的具体投资管理业务委托天堂硅谷管理，由天堂硅谷任管理人。天堂硅谷负责其日常经营管理事务，由京新药业、元金投资协助天堂硅谷进行投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。对所投资的并购对象，由天堂硅谷和京新药业及元金投资共同管理，天堂硅谷主要负责并购对象战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；京新药业和元金投资主要负责并购对象经营方案制定和并购对象的日常经营和管理，并负责建立健全并购对象内部控制管理体系和制度。 （2）并购基金成立专门的投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事项作出决策。该决策委员会由 7名委员组成，其中天堂硅谷委派 4名委员，京新药业或元金投资委派 3名委员。 （3）并购基金另设监事长一人，由京新药业委派，负责对拟投项目是否符合有关投资方向的约定内容进行审查，并享有一票否决权：即对不符合的拟投项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退出决策委员会审议。 三、投资案例2013 年 10 月 8 日，浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“天堂元金”）与广东益和堂制药有限公司(以下简称“益和堂”)原股东方乐尧、 刘健雄签订了关于广东益和堂制药有限公司全部股权之收购协议（以下简称“本协议”），天堂元金以 1.2亿元收购益和堂100%股权。1、标的基本情况（1）公司简介益和堂是一家根据中华人民共和国法律法规设立并合法存续的有限责任公司，法定代表人为方乐尧，经营场所为广东省中山市沙溪镇宝珠西路 34号。 益和堂始创于 1907 年，至今已有 100 多年历史，主要从事中成药的研发、生产和销售。拥有包括片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、袋泡茶、箭煮茶、糖浆剂、煎膏剂八大剂型共 186个药品品种的生产批件，其中沙溪凉茶、沙溪凉茶颗粒、养血生发胶囊、排石颗粒、金鸡片、金鸡颗粒、鼻咽清毒颗粒、滋肾宁神丸、骨仙片、润肠宁神膏 10 个药品被列为国家中药保护品种，传统产品“沙溪凉茶系列产品”被列入广东省和国家非物质文化遗产名录。先后荣获中华人民共和国国商务部首批“中华老字号”称号、改革开放三十年广东医药行业中成药产业 20强企业。 （2）主要财务数据益和堂 2012 年实现销售收入 5,577.35 万元，2013 年 1-6 月实现销售收入2,659.84万元；2012 年净利润为 40.58万元，2013年1-6月净利润为 16.47万元；至2013年6月 30日总资产为6,720.17 万元，股东权益为1,626.36 万元。(以上数据未经审计) （3）股权结构方乐尧持有益和堂的股权比例为 60%，刘健雄持有益和堂的股权比例为40%。天堂元金与益和堂及其股东之间不存在任何关联关系。 （4）估值及交易金额本协议各方一致确认，“并购标的”的价值为 1.2亿元。根据并购标的的价值，确定天堂元金收购益和堂100%股权的成交金额为 1.2亿元。 2、并购过程（1）本协议签署并生效后的 5 个工作日内，天堂元金（或其指定的主体）支付第一期收购款人民币 6,000万元（陆仟万元整）。 （2）支付第一期收购款 6,000 万元后，原股东及益和堂应及时办理工商变更登记，完成本次并购相关的工商变更登记后 15 个工作日内，天堂元金（或其指定的主体）支付第二期收购款 6,000万元。 （3）在本次并购完成后两年内，益和堂协助原股东就截止基准日的债权进行收款，并按照益和堂每月实际收到的债权款金额，在次月的 3个工作日内，支付给原股东。并购完成后两年后截止基准日的债权尚未收回，原股东应向益和堂按账面价值收购该部分债权，在到款后 3个工作日内由天堂元金支付给原股东。 （4）截止基准日益和堂账面应付福利费，由原股东享有，完成并购后益和堂争取一个月内按照现行会计制度及税收法规处置，相关的税费由原股东承担。 3、后续安排依据2013年1 月30日签订的天堂硅谷与京新控股共同发起设立产业并购基金服务浙江京新药业股份有限公司产业整合的