“内外兼修”提高中小企业创业板上会成功率.doc

“内外兼修”提高中小企业创业板上会成功率自2009年7月26日创业板开闸以来，累计审核52家公司的IPO申请，11家“出局”，“过会率”约79%，比例明显低于主板。近期，创业板“冲刺阵营”出现分化，多家公司在终点“撞线”的刹那黯然出局。若以11月2日创业板IPO续审为分水岭，其后的创业板IPO过会率一直处于低位，审核当日均有公司遭否。研究显示创业板被否公司主要有四大软肋：1、盈利能力欠缺2、股权瑕疵“减分”3、行业前景不明4、创业板特征不显著。（来源：上海证券报；编辑：边兴）以上是上海证券报“创业板被否公司四大软肋”一文的主要观点，对此我深表认同。分析创业板被否公司的各种问题是为了找出应对方法，针对边先生提成的四大软肋我们建议创业板上市企业“内外兼修”以提高创业板上会成功率。所谓“内修”指的是解决企业自身固有问题，如同武林中人修炼内功提高自身修为一样，是一个改变自身本质并需要持久坚持的策略。“内修”具体来说包括业绩指标改进提升、股权关系梳理、业务技术升级、采购成本掌控、销售能力提升、保持持续创新能力等，这些是在创业板上市达到的硬指标。所谓“外修”指的是通过各种外部方式消弭不足体现优势，从各个环节减少上市阻力，这如同武林中人修炼的各种招式和使用的武器。“外修”具体来说包括企业行业影响力提升、优势强化、劣势掩饰、行业前景展示、企业管理体系优化、既有业务技术重构、创新能力展示等。当然，我们的“外修”策略针对的是“内修”合格的企业，否则那就成了虚假的包装和造势。从现在创业板的审核严谨程度来看，“内修”不合格再好的“外修”也会被戳穿。下面华经纵横咨询有限公司分别针对“内修”和“外修”的具体策略进行研究。“内修”法门1、知难而退要在创业板成功上市，四大软肋存一不可。如果企业自身尚未达到上市标准，那么建议不要急于冲刺，否则枉费心机，还影响企业信心。如银泰科技主要产品为通信用阀控电池，属于传统的铅酸蓄电池，不符合创业板要求的“三高六新”特征；上海同济同捷则犯了股权变动频繁，公司控制权不稳定的大忌。因此，建议尚未达到创业板要求的企业知难而退，不要赌运气，发审委诸位委员的法眼并不容易蒙蔽。2、蓄势待发该策略适合业务技术、产品结构、市场前景合格但当前还存在盈利、股权、关联交易、税收政策依赖、法律纠纷等问题的企业。这类企业当前不合格，但是可以通过一两年的经营调整和自我梳理可已达到创业板上市要求。那么最好的策略就是等待，积聚力量以备东山再起。典型的例子就是上海同济同捷，只要再有2年时间梳理好股权结构并保持稳定即可达到创业板上市要求。3、明确需求在创业板上市是为了融资，融资解决企业经营规模扩大、提高市场竞争力、提升创新能力等问题。也就是说，这是为了缺钱的企业而设立的。如果公司利润率很高，负债率低，资金充裕那么上市恐怕就是为他人做嫁。业绩较好的福星晓程就是典型的“不差钱”，上市动机不明确，如果明确那就是动机不纯。建议业绩好，资金充裕的企业明确自身需求，不要见到锅就想分一杯羹。毕竟上市对于很多低成本高利润的企业来说是绝对的损失，还是明确自身需求，需要融资再考虑上市。4、贵在持续创业板对其企业的创新能力、成长能力要求较高，虽然很多企业现有产品体现了自主创新，经营模式也很新，但是后续的持续性不强，未来也没有明确的创新计划，成长能力的保持主要依赖现有的产品技术。以航天生物为例，天曲益脂康片市场表现良好，占总销售额的2/3（2009年上半年），但其募投项目投向的航天东方红牌辅酶Q10软胶囊市场前景并不清晰。现有产品技术的先进性并不能在未来保持并提升，这是其难以通过审核的关键所在。创新性、成长性不是一个局限于当前的概念，这是对企业持续创新、业绩持续成长的要求。没有未来的企业，现在再好也终会成为昨日黄花。5、锐意改革创业板上市的企业中有一些基本合格但问题挺多的企业。比如存在家族管理、关联交易过多、股权复杂、客户集中、成本波动、核心技术缺乏保护、财务管理混乱、政策依赖等问题，这些问题还没严重到不符合创业板上市要求，但是确使企业存在很多不确定性。这个时候建议企业锐意改革，将不合理、不确定、不能自主掌控的因素尽可能消弭，梳理清楚各项关系，以便在以后的上市审核中顺利通过。如恒大高新就需要梳理清楚股权结构，赛轮股份则要等待政策环境稳定后才可通过审核。上面介绍了几种常见的“内修”法门，这些都是被否企业经验的总结，对于准备在创业板上市的企业则是引以为戒。所谓“攘外必先安内”、“打扫完屋子再请客”，只有看到企业不足并提前解决好各种固有的问题才能在创业板上做到胸有成竹。“内修”是根本问题的处理，“外修”则是使企业更好更强，在审核中减少阻力和反馈并顺利通过的关键。“外修”法门1、企业宣传策略企业宣传是保证创业板上市审核通过的重要一环。产品品牌知名，技术业内领先、公开信息多、媒体关注度高都有利于加深发审委委员对企业的好印象。做好企业宣传，使企业透明化，可以大大减少公众的担忧和对企业信息不确定性的猜测。我们可以发现，通过创业板上市审核的企业大多是知名企业，很多是“行业隐形冠军”，他们的市场信誉、公众认可度都比较高。如华谊兄弟、汉微电子、莱美药业、金龙机电、神州泰岳等均是行业知名度高，企业宣传效果好的企业。有些如神州泰岳则是符合中小板上市条件而转投创业板。要做好企业宣传，首先要包装自身所有公开信息、网站、宣传册、办公环境等，然后依托互联网、电视、平面媒体、学术会议、各种论坛、展会等。比较有效的渠道是互联网：即在专业的市场研究网站、行业协会网站、大型综合网站发布企业的宣传软文。2、核心技术描述策略创业板上市的企业其核心技术一般都是具有一定自主创新性的高端产品或服务技术。其共同点是业内懂行的专家较少，技术的先进性大部分人不甚明了。针对这一问题核心技术的描述在招股书中变得十分重要。如果阐述不清楚可能会让发审委认为技术在行业中的地位不重要、创新性不明显。要解决这一问题需要两手准备，一是技术的描述策略要得当，二是要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定、行业学术会议评比等活动。在技术的描述上，应该从行业的技术体系构成说起，然后主要技术理论的发展阶段和应用情况进行阐述。在明确行业全局的情况下，随后才能提出发行人技术所处的环节和发展阶段。然后通过与主要竞争对手、主流技术的比较来展示其先进性。具体论述上要包括技术本身的描述、典型案例的分析、行业知名专家的评价三个方面。描述的风格则要借鉴课本教材的行文和用词，做的深入浅出，让普通读者看的懂行业专家无异议。3、市场容量分析策略市场前景分析主要是解释行业的供需走势、发行人产品或服务的市场容量成长性等问题。这是招股书中“业务与技术”部分的关键内容，也是众多创业板上市公司被多次要求解释、募投项目前景不明、甚至最终被否的主要原因之一。市场容量的历史数据阐述是比较简单的，只要找到权威数据或者有第三方市场咨询机构能够出具即可。但是问题在于，创业板企业所在行业往往没有统计数据，即使有少量权威数据其合理性和真实性也令人质疑。没有详实的历史统计数据和研究结论，市场容量的分析预测更是难上加难。要解决上述问题华经纵横建议采取如下策略：1、引用权威数据论证上下游市场或大行业的发展趋势；2、通过第三方市场咨询机构或者行业协会证明发行人所在行业市场容量数据的权威性；3、通过研究产业链关系、产业政策变化、经济环境、竞争对手经营状况、产品技术替代性等论证发行人所在行业市场容量数据与其他权威数据相辅相成不存在矛盾。4、将市场容量的历史统计与预测结果公布于众，广泛征求竞争对手的意见并获得业内专家的认可。通过上述4个步骤即可以有效的防止出现数据权威但不合理、市场增长但是前景不明的问题。在文字撰写上则要做到：市场容量分析的思路要十分清晰，各种数据来源明确，重要结论有专家支持，发行人的地位描述获得竞争对手认可。在具体的风格上则应是分析图表、行业专家论点、重要机构研究成果、竞争对手访谈意见等配合使用。4、募投项目设计策略企业上市主要目的之一就是要募集资金，而募集资金必须投资相应的项目。创业板要求“发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排”，也就是说至少60%70%的资金应该用于主营业务项目的投资建设。研发类不产生收益的项目应该尽可能少占用募集资金。除了这个直接要求，发审委对项目的审核还关注一下几点：(1)、规模的合理性(2)、新产品的技术成熟性(3)、固定资产投资规模与新增收入的匹配性(4)、与发行人历史数据的匹配性(5)、研发类项目投资比例的合理性我们知道，创业板企业大多有服务收入比重较高，无形资产较多，企业重置成本低等特征。如果按照企业原有设备规模和技术水平进行项目设计，那么募集资金规模会很小。这使得很多企业在项目设计中做大设备投资、增加土建投资、增加铺底流动资金以完成既定的募集资金目标。这一现象十分普遍，也是造成募集资金运用部分经常被反馈的原因。采取上述策略虽然可以满足募集资金规模的要求，但是固定资产增加过多、比例增大问题难以解释。由于项目收入测算要求严谨保守，那么又出现了投入产出的匹配性问题。为了解决上述问题，我们建议采取以下策略：(1)、募集资金规模能小则小，越小问题越少；(2)、项目设备尽量采取现有设备的最新升级型号，避免大换血；(3)、建设规模和项目收入参照现有规模设计，不建议超过当前规模的1.5倍；(4)、土建投资最好自有资金出资或者实物出资以表明节约募集资金；(5)、土建投资比例应少于30%，避免房地产投资嫌疑；(6)、回收期控制在5年之内，内部收益率不低于20%；(7)、项目收入规模上限不能高于市场容量预测的增加值；(8)、选择知名工程咨询公司进行项目的审核以证明其合理性；(9)、采用先进设备引起投资规模大增的要说明现有设备的不适用性；(10)、募投项目市场分析与行业基本情况分析互相支持；上述策略是上市募投项目设计中应该注意的基本问题，除此之外，上市用项目可行性研究报告应该重视风险防控措施的论述。做到项目设计合理、风险防控得当、经得起股民推敲，募集资金运用这一部分才算是符合上市要求。5、创新性、成长性体现策略产品功能、核心技术、盈利模式、经营理念、渠道拓展等具有创新性和成长性是通过创业板审核的重要标准。这在业务与技术、未来发展与规划等部分均有涉及。对于创新性、成长性的论证体现在两个方面，一是对现有产品技术和服务模式的描述，二是队研发现状、研发计划、自主创新措施的描述。从创业板上市被否企业的招股书来看，主要反映出了以下几个问题：(1)、现有产品技术、服务模式描述详细但忽视了替代性、稳定性分析；(2)、对竞争对手的产品技术水平、服务模式及发展方向不清楚或者故意矮化；(3)、研发现状描述空泛，在研项目少，研发队伍不确定；(4)、缺少先进的可执行的自主创新体制；(5)、研发计划、发展规划合理性和可行性论述不够；(6)、部分研发目标不切实际，短期内对企业经营效益提升无贡献；(7)、提出的创新措施和保障成长性的策略偏重理论，大部分是空话；(8)、研发中心、实验室等运作经验不足，缺少缜密的运营计划；(9)、夸大技术研发、自主创新对企业经营的影响力，存在产品业务变化的隐忧；(10)、创新性、成长性的持续能力不强，研发计划与现有产品技术关系不大。上述问题是创业板上市企业申报材料中经常犯的一些错误，这是由于企业在知识管理、自主创新体系建设、研发工作组织上缺乏经验，对于持续创新重视不足引起的。当然，长期以来招股说明书部分章节空话太多的风气还没有明显改变，这使得很多重要描述的不真实和所提措施的不具有可行性。为此华经纵横建议采取如下策略解决这个问题：(1)、企业尽职调查要尽可能详细；(2)、企业往往没有成文体制体系，需要提炼整理出符合其实际情况的制度理念。(3)、所有的结论和表述最好注明判断的依据。(4)、不具有操作性的措施建议不要提；(5)、“必要性、可行性、有利因素、不利因素”不要动辄关乎国计民生全球趋势，应该尽量发掘有直接关系的因素；(6)、多用流程图、成熟管控体系、可操作的方案描述规划；(7)、发行人的各种思路想法要落实到可操作性，否则不要体现；(8)、研发计划要详细，负责人员、资金、技术路径、风险说明、组织方式等要详细论证以保证具体可行性。(9)、创新性、成长性要以现有产品技术和经营业务为基点，不能给人未来要改变业务、转换产品、变更经营模式的错觉。(10)、严谨描述，注意前后呼应，避免扩展观点失去主题。以上是体现企业创新性、成长性的基本策略。在行文中建议做到图文并茂、理念与制度文件相结合、规划目标与统筹方案并行，这样才能向读者展示一个实实在在的企业和思路清晰的发展规划。6、市场咨询策略创业板上市审核机构建立的行业专家咨询机制，也就是说企业上市审查人员中引入了行业专家。相比于中小板、主板市场，创业板对行业专家的意见更为看重，这是因为：一方面是创业板企业涉及的产品业务专业性大大增强，二是行业更加细分使得市场分析、项目评判等难度加大。行业专家的引入使得企业上市前要重视市场咨询，确保相关问题说明、招股书重要结论符合实际，这样才能获得行业专家的认可。在创业板出台之前，券商的尽职调查、市场咨询、竞争对手调查等不太受重视。可以说，只要相关数据、结论有权威出处即可，至于是否合理、竞争对手是否同意等并不关心。行业专家咨询机制的引入使得上述工作重要性显著提升。招股书引用的各种数据、结论能够有第三方市场咨询机构或权威专家解释成为关键。第三方的市场咨询是保证招股书信息合理性、公正性并符合行业专家要求的重要措施。通过第三方市场咨询使发行人的各项指标、竞争地位、技术水平获得竞争对手、行业专家、普通大众的认可有利于提高发行人信息的真实性和可靠性。在市场咨询方面，建