新三板09新试点办法及配套规则修订解读.ppt

1 试点办法及相关业务规则修订解读2009年7月 2 主要内容 试点办法推荐挂牌业务规则信息披露规则尽职调查工作指引股份报价转让说明书必备内容推荐挂牌协议书和报价转让委托协议书报价转让特别风险揭示书证券公司自律承诺书 3 试点办法 结构调整1 2 4 试点办法 结构调整2 2 5 第六条参与挂牌公司股份报价转让的投资者 应当具备相应的风险识别和承担能力 可以是下列人员或机构 一 机构投资者 包括法人 信托 合伙企业等 二 公司挂牌前的自然人股东 三 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东 四 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东 五 协会认定的其他投资者 试点办法 内容调整1 8 试行投资者适当性制度 6 第六条挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份 自然人投资者只能买卖其在代办系统持有或曾持有股份的挂牌公司股份 自然人投资者全部卖出所持挂牌公司股份后 仍可以买入该公司股份 试点办法 内容调整1 8 试行投资者适当性制度 7 第九条非上市公司申请股份在代办系统挂牌 须具备以下条件 一 存续满两年 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算 二 主营业务突出 具有持续经营能力 三 公司治理结构健全 运作规范 四 股份发行和转让行为合法合规 五 取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 六 协会要求的其他条件 试点办法 内容调整2 8 调整公司挂牌条件 8 原试点办法 园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一 进入的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 董事 监事 高级管理人员所持股份 按照公司法有关规定进行或解除转让限制 试点办法 内容调整3 8 改进股份限售安排 9 修订后试点办法 非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一 进入的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的 该股份的管理适用前条的规定 试点办法 内容调整3 8 改进股份限售安排 10 修订后试点办法 董事 监事 高级管理人员所持股份 按照公司法有关规定进行或解除转让限制 挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的 货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让 非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让 对其他股东所持股份 不再做限制 试点办法 内容调整3 8 改进股份限售安排 11 解除限售程序未发生变化 公司向推荐主办券商提出申请 经推荐主办券商审核同意后 报协会备案 协会备案确认后 通知证券登记结算机构办理解除限售登记 提醒注意 及时办理董事 监事 高级管理人员所持股份进行或解除转让限制手续 试点办法 内容调整3 8 改进股份限售安排 12 1 调整股东账户管理制度 第二十二条投资者买卖挂牌公司股份 应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户 投资者可通过深圳A股股票账户参与报价转让 不需要单独开设非上市股份有限公司股份转让账户 降低投资者重复开户成本 为转板打好账户基础 也是股票账户合并内容之一 试点办法 内容调整4 8 完善转让结算制度 提高股份转让效率 13 2 调整资金结算方式 原试点办法中 由中国建设银行负责资金结算 投资者应与结算银行签订代理资金结算协议 指定股份报价转让业务结算账户 今后 由中国证券登记结算有限责任公司负责资金结算 股份和资金结算实行分级结算原则 登记公司提供逐笔全额非担保交收服务 方便投资者统一管理证券投资结算资金 提高资金使用效率 试点办法 内容调整4 8 完善转让结算制度 提高股份转让效率 14 3 增加定价委托方式 提高成交效率 原试点办法中 报价委托 成交确认委托意向委托 按指定价格 数量买卖股份的意向指令定价委托 按指定价格买卖不超过指定数量股份指令成交确认委托 达成成交协议或拟与定价委托成交时 以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令 试点办法 内容调整4 8 完善转让结算制度 提高股份转让效率 今后 15 4 实行电子化报盘 目前 采用手工报盘方式 投资者需到柜台手工填单 券商手工申报 委托程序复杂 效率较低 易出错 今后 实行电子化报盘 投资者可通过券商客户终端自动报盘 减少人工处理环节 可提高报盘效率 降低差错风险 试点办法 内容调整4 8 完善转让结算制度 提高股份转让效率 16 5 完善行情信息发布方式 目前 只通过代办股份转让信息披露平台揭示报价系统行情信息 投资者只能通过互联网查询 今后 投资者查看报价 成交信息的方式有 代办股份转让信息披露平台主办券商营业场所行情软件 试点办法 内容调整4 8 完善转让结算制度 提高股份转让效率 17 第五十条挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的 主办券商应当自中国证券监督管理委员会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让 直至股票发行审核结果公告日 通过审核的 继续暂停转让 办理终止挂牌手续 未通过审核的 次一报价日恢复转让 试点办法 内容调整5 8 明确暂停和恢复转让要求 18 第五十一条挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的 主办券商应暂停其股份报价转让 直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除 因重大事项暂停股份报价转让时间不得超过三个月 暂停期间 挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况 未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间 试点办法 内容调整5 8 明确暂停和恢复转让要求 19 试点办法 内容调整6 8 完善主办券商资格管理和投资者管理 1 统一主办券商业务资格和报价转让业务资格将主办券商业务资格和报价转让业务资格合并 在主办券商业务资格证书上 标明可从事的业务范围 换证工作将于近期进行 20 试点办法 内容调整6 8 完善主办券商资格管理和投资者管理 2 调整证券公司申请主办券商业务资格的条件第五十四条证券公司申请代办系统主办券商业务资格 应满足下列条件 一 最近年度净资产不低于人民币8亿元 净资本不低于人民币5亿元 二 具有不少于15家营业部 三 协会规定的其他条件 21 试点办法 内容调整6 8 完善主办券商资格管理和投资者管理 3 规范投资者管理第五十八条对投资者身份进行核查第五十九条持续向投资者揭示非上市公司股份投资风险第六十条对自然人投资者参与非上市公司股份转让的合规性进行核查第六十一条特别关注投资者的投资行为 22 试点办法 内容调整7 8 完善信息披露制度 1 增加半年度报告披露要求 股份报价转让说明书年度报告临时报告 股份报价转让说明书年度报告半年度报告临时报告 23 试点办法 内容调整7 8 完善信息披露制度 2 增加现金流量表披露要求 资产负债表利润表主要项目附注 资产负债表利润表现金流量表主要项目附注 执行新企业会计准则的 遵守其规定 24 试点办法 内容调整7 8 完善信息披露制度 3 明确要求披露股份解除转让限制公告第六十八条挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日 挂牌公司须发布股份解除转让限制公告 首次股份解除转让限制公告书股份解除转让限制公告 25 试点办法 内容调整7 8 完善信息披露制度 3 明确要求披露股份解除转让限制公告 股份解除转让限制公告本次股份解除转让限制登记的法律 法规 规则或承诺依据 本次股份解除转让限制登记的备案及登记情况 控股股东 实际控制人基本情况 持股情况 以及本次解除限售情况 本次解除转让限制股份的数额 可转让时间 以及本次有解除限售股份的各股东股份解除转让限制的具体信息 本次股份解除转让限制登记后的股本情况 26 试点办法 内容调整7 8 完善信息披露制度 3 明确要求披露股份解除转让限制公告 首次股份解除转让限制公告书所处行业 主营业务 主要产品等简要情况 最近一期主要财务数据 最近一年及最近一期的主要财务指标 最近一期利润形成的有关情况 27 试点办法 内容调整7 8 完善信息披露制度 3 明确要求披露股份解除转让限制公告 首次股份解除转让限制公告书说明书中提请投资者注意的重大事项及风险提示部分披露的重大事项进展及风险变化情况 说明书中披露的公司生产经营的重大风险的变化情况及公司采取措施的效果 说明书刊登日至公告书刊登日前已发生的可能对公司有较大影响的重要财务事项 其他重要事项 28 试点办法 内容调整7 8 完善信息披露制度 4 试行特别处理第六十七条挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的 实行特别处理 29 试点办法 内容调整8 8 明确其他事项政策方向 第七十二条挂牌公司可以向特定投资者进行定向增资 具体规则由协会另行制定 第七十三条挂牌公司控股股东 实际控制人发生变化时 其推荐主办券商应及时向协会报告 第七十四条挂牌公司发生重大资产重组 并购等事项时 应由主办券商进行督导并报协会备案 30 推荐挂牌业务规则1 6 明确项目小组成员备案要求 第九条主办券商在开展尽职调查前 应将项目小组成员名单 简历及资格证明文件报协会备案 项目小组成员发生变动的 主办券商应及时报协会备案并说明原因 2009年7月6日以后上报推荐挂牌备案材料的项目均须在开展尽职调查前以正式书面文件将项目小组成员情况报备 项目小组成员已经以电子文件形式报备的需在上报推荐挂牌备案材料前补充项目小组成员正式书面备案材料 项目小组成员报备文件需加盖公司公章 31 推荐挂牌业务规则1 6 明确项目小组成员备案要求 关于xxx公司股份报价转让项目小组成员任职资格的说明中国证券业协会 根据 我公司就推荐xxx公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让组成项目小组 成员共计x人 均已取得中国证券业执业证书 在最近三年内无违法 违规记录 且均未持有xxx公司股份 未在该公司中任职 也不存在其他可能影响其公正履行职责的情形 项目小组成员名单及简历如下 Xxx 项目小组负责人 简历介绍 Xxx 注册会计师 Xxx 律师 Xxx 行业分析师 在xx年x月x日发表了题为 的行业研究报告 该报告刊登于 提供给 报告涉及行业与拟推荐园区公司所属的 行业编码为 行业一致 附件 有关资质证明文件复印件 发表的行业研究报告 32 推荐挂牌业务规则2 6 完善内核机构成员资格条件 第十二条内核机构成员应具备下列条件之一 一 具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历 二 具有五年以上投资银行领域从业经历 三 具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员 33 推荐挂牌业务规则3 6 增加设置内核专员要求 第二十条主办券商内核机构应针对每个项目在七名内核会议成员中指定一名内核专员 内核专员除承担与其他六名内核会议成员相同的审核工作外 还应承担以下职责 一 整理内核意见 二 跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况 三 审核项目小组对备案文件的补充或修改意见 四 就该项目内核工作的有关事宜接受协会质询 34 推荐挂牌业务规则4 6 明确委托出席内核会议的要求 第二十五条内核机构成员应以个人身份出席内核会议 发表独立审核意见并行使表决权 因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿 每次会议委托他人出席的内核会议成员不得超过二名 35 推荐挂牌业务规则5 6 补充备案文件内容 第三十条主办券商向协会报送的备案文件应包括以下材料 八 尽职调查报告和尽职调查工作底稿 九 内核意见和内核机构成员审核工作底稿 主办券商应承诺有充分理由确信备案文件不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 36 推荐挂牌业务规则5 6 补充备案文件内容 备案文件内容与格式指引 第一部分要求披露的文件第一章股份报价转让说明书及推荐报告1 1股份报价转让说明书1 1 1附录一 公司章程1 1 2附录二 审计报告1 1 3附录三 法律意见书 如有 1 1 4附录四 股份报价转让试点资格确认函1 2推荐报告 37 推荐挂牌业务规则5 6 补充备案文件内容 备案文件内容与格式指引 第二部分不要求披露的文件第二章股份报价转让申请文件第三章其他相关文件3 2 3内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3 3主办券商推荐备案内部核查表3 4主办券商自律说明书 38 推荐挂牌业务规则5 6 补充备案文件内容 电子备案文件有关要求 主办券商报送书面备案文件时 应报送一张刻有电子备案文件的光盘 光盘上应包括所有备案文件 且与书面备案文件保持一致 采用逐级设置文件夹方式 按照推荐挂牌备案文件目录顺序排列备案文件 39 推荐挂牌业务规则5 6 补充备案文件内容 电子备案文件有关要求 第一章股份报价转让说明书及推荐报告1 1股份报价转让说明书1 1 1附录一 公司章程 1 2推荐报告 备案文件扫描版 备案文件WORD版 说明书 推荐报告 尽职调查报告 审计报告 备案文件 尽职调查工作底稿 40 推荐挂牌业务规则5 6 补充备案文件内容 电子备案文件有关要求 1 1控制环境调查1 1 1控制环境调查 工作底稿 1 1 2访谈记录 附件 1 1 5董事会决议 附件 第一卷财务状况调查 尽职调查工作底稿 1 内部控制调查 41 推荐挂牌业务规则6 6 缩短备案文件审查时间 第三十三条协会应在受理之日起五十个工作日内 对备案文件进行审查 经审查无异议的 向主办券商出具备案确认函 协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的 受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算 协会对备案文件有异议 决定不予备案的 应向主办券商出具书面通知并说明原因 42 信息披露规则1 6 增加现金流量表披露要求 第九条年度报告第十一条半年度报告 资产负债表利润表主要项目附注 资产负债表利润表现金流量表主要项目附注 43 信息披露规则2 6 增加半年度报告披露要求 第十一条挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告 第十二条半年度报告的财务报告可以不经审计 但有下列情形之一的 应当经会计师事务所审计 一 拟在下半年进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损的 二 拟在下半年进行定向增资的 三 中国证券业协会认为应当审计的其他情形 44 信息披露规则2 6 增加半年度报告披露要求 第十三条挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内 以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露 一 半年度报告全文 二 审计报告 如有 三 董事会决议及其公告文稿 四 推荐主办券商要求的其他文件 45 信息披露规则3 6 明确自愿披露季度报告 第十四条挂牌公司可在每个会计年度前三个月 九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告 挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内 以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露 一 季度报告全文 二 董事会决议及其公告文稿 三 推荐主办券商要求的其他文件 46 信息披露规则4 6 将变更会计师事务所纳入临时报告范围 第十六条挂牌公司变更会计师事务所的 应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露 更换会计师事务所的原因履行审批程序情况前后任会计师事务所名称 资质 发表的专业意见等情况 47 信息披露规则5 6 明确要求披露股份解除转让限制公告 第六十八条挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日 挂牌公司须发布股份解除转让限制公告 首次股份解除转让限制公告书股份解除转让限制公告 48 信息披露规则6 6 试行特别处理 第二十二条挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的 推荐主办券商应发布风险揭示公告 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的 推荐主办券商对其股份实行特别处理 49 尽职调查工作指引1 11 调整财务风险调查中主要财务指标 第九条 一 计算调查期间公司各期毛利率 净资产收益率 每股收益 每股净资产 每股经营活动产生的现金流量净额 资产负债率 流动比率 速动比率 应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标 分析公司的盈利能力 长短期偿债能力 营运能力及获取现金能力 综合评价公司财务风险和经营风险 判断公司财务状况是否良好 50 尽职调查工作指引2 11 增加对更换会计师事务所情况的调查 第十四条公司最近二年更换会计师事务所的 项目小组应通过咨询会计人员 查阅会议记录 取得公司管理层说明等方法 调查公司更换会计师事务所的原因 履行审批程序情况 前后任会计师事务所的专业意见情况等 51 尽职调查工作指引3 11 强化对收入会计政策稳健性的调查 第十九条调查公司收入会计政策的稳健性 了解公司收入构成 分析公司产品的价格 销量等影响因素的变动情况 判断收入是否存在异常变动或重大变动 并调查原因 关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常 52 尽职调查工作指引4 11 增加对公司经营模式的调查 第二十二条调查公司主营业务及经营模式 通过询问管理层 结合公司行业属性和公司规模等情况 了解公司的经营模式 调查公司商业模式 销售模式 盈利模式 判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响 对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的 应予以重点核查 53 尽职调查工作指引5 11 增加对公司所属行业情况及市场竞争状况的调查 第二十四条调查公司所属行业情况及市场竞争状况 通过与公司管理层交谈 搜集比较行业及市场数据等方法 了解公司所处行业基本情况 关注公司面临的主要竞争状况 公司在行业中的竞争地位 自身竞争优势及劣势 以及采取的竞争策略和应对措施等 54 尽职调查工作指引6 11 强化对公司治理机制的调查 第二十六条调查公司治理机制的建立情况 咨询公司律师或法律顾问 查阅公司章程 了解公司组织结构 查阅股东大会 董事会 监事会 以下简称 三会 有关文件 了解三会 高级管理人员的构成情况和职责 关注公司章程和三会议事规则是否合法 合规 55 尽职调查工作指引6 11 强化对公司治理机制的调查 第二十七条调查公司治理机制的执行情况 1 是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会 2 董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举 3 会议文件是否完整 会议记录中时间 地点 出席人数等要件是否齐备 会议文件是否归档保存 4 会议记录是否正常签署 5 涉及关联董事 关联股东或其他利益相关者应当回避的 相关人员是否回避了表决 6 监事会是否正常发挥作用 是否具备切实的监督手段 7 三会决议的实际执行情况 未能执行的会议决议 相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因 取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 56 尽职调查工作指引7 11 增加对控股股东及实际控制人的调查 第二十八条调查公司股东的出资情况 查阅公司股权结构图 股东名册 公司重要会议记录及会议决议 询问公司管理层 判断公司控股股东及实际控制人 57 尽职调查工作指引8 11 增加对同业竞争的调查 第三十条调查公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争 通过询问公司控股股东 实际控制人 查阅营业执照 实地走访生产或销售部门等方式 调查公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的业务范围 从业务性质 客户对象 可替代性 市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争 对存在同业竞争的 要求公司就其合理性作出说明 关注公司为避免同业竞争采取的措施 58 尽职调查工作指引9 11 完善对公司设立及存续的调查 第三十四条调查公司设立及存续情况 对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的 应查阅公司整体变更的批准文件 营业执照 公司章程 工商登记资料等文件 判断公司整体变更的合法合规性 查阅审计报告 验资报告等 调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据 折合股本总额是否不高于公司净资产 咨询公司律师或法律顾问 查阅董事会和股东会决议等文件 调查公司最近二年内主营业务和董事 高级管理人员是否发生重大变化 实际控制人是否发生变更 如发生变化或变更 判断对公司持续经营的影响 59 尽职调查工作指引10 11 删除对管理层经营目标等情况调查 原第九条调查园区公司管理层经营目标对公司财务状况的影响 原第二十二条调查园区公司近二年的持续经营情况 原第三十三条调查园区公司获得北京市政府按科技部标准认定为高新技术企业资格的情况 60 尽职调查工作指引11 11 调整尽职调查报告独立意见内容 1 公司控股股东 实际控制人情况及持股数量 2 公司的独立性 3 公司治理情况 4 公司规范经营情况 5 公司的法律风险 6 公司的财务风险 7 公司的持续经营能力 8 公司是否符合挂牌条件 61 股份报价转让说明书必备内容1 3 增加目录 释义 风险及重大事项提示等内容 目录 释义 对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出解释 风险及重大事项提示 对公司生产经营状况 财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素 以及可能影响投资者决策的重大事项 业务情况 主要产品 或服务 经营模式 62 股份报价转让说明书必备内容1 3 增加目录 释义 风险及重大事项提示等内容 所处行业基本情况 行业竞争格局 行业内的主要企业及其市场份额 进入本行业的主要障碍 市场供求状况及变动原因 影响行业发展的有利和不利因素 行业周期性 季节性 区域性特征等 公司面临的主要竞争状况 公司在行业中的竞争地位 自身竞争优势及劣势 以及采取的竞争策略和应对措施等 公司对外担保 重大投资 委托理财 关联方交易等重要事项决策和执行情况 63 股份报价转让说明书必备内容1 3 增加目录 释义 风险及重大事项提示等内容 同业竞争情况 是否存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业从事相同 相似业务情况 如存在相同 相似业务的 对是否存在同业竞争作出合理解释 公司为避免同业竞争采取的措施 公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况 现金流量表及管理层对公司近两年现金流量状况的分析 64 股份报价转让说明书必备内容1 3 增加目录 释义 风险及重大事项提示等内容 最近二年更换会计师事务所的 需披露更换会计师事务所的原因 履行审批程序情况 前后任会计师事务所的专业意见情况等 65 股份报价转让说明书必备内容2 3 调整公司治理部分披露内容 删除对公司章程对有关条款的罗列 将公司章程全文作为备查文件与说明书一同披露 细化了管理层关于公司治理情况的说明内容 突出强调三会制度的建立与运行 机构与人员履行职责情况的披露 增加对资金占用和关联方担保情况的披露 对存在缺陷的 要求披露并说明改进措施 66 股份报价转让说明书必备内容3 3 明确备查文件内容 并要求披露 公司章程 审计报告 法律意见书 如有 北京市人民政府出具公司股份报价转让试点资格确认函 其他 如有 单独文件 与说明书一同披露 67 推荐挂牌协议书和报价转让委托协议书 推荐挂牌协议书1 2 第四条甲方 公司 应履行以下义务 十六 甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告 二十一 甲方应将新任及离职董事 监事 经理 副经理 财务负责人名单及其持股数量及时告知乙方 并按有关规定向乙方申请进行或解除其股份转让限制 二十四 甲方告知乙方并披露 变更会计师事务所 68 推荐挂牌协议书和报价转让委托协议书 推荐挂牌协议书2 2 第六条乙方 推荐主办券商 享有以下权利 五 甲方未能规范履行信息披露义务的 乙方有权要求其限期改正 并根据情节轻重采取以下措施 2 暂停解除其控股股东 实际控制人及其一致行动人股份的限售登记 3 对甲方董事长 董事 董事会秘书或负责信息披露的其他人员进行公开谴责 六 甲方未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的 乙方有权对其股份实行特别处理 69 推荐挂牌协议书和报价转让委托协议书 报价转让委托协议